北京市洪范广住律师事务所

                    关于深圳市零七股份有限公司

  向特定对象非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书



深圳市零七股份有限公司：



    2011 年 2 月 11 日，中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）以《关

于核准深圳市零七股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]209

号），核准深圳市零七股份有限公司（下称“发行人”）非公开发行不超过 4,600

万股（下称“本次发行”）。北京市洪范广住律师事务所（下称“本所”）作为发

行人本次发行的专项法律顾问，受发行人委托，对发行人本次发行的发行过程及

认购对象的合规性出具法律意见。




    在出具本法律意见书之前，本所律师作如下声明：

    1、为出具本法律意见书，本所律师对所涉相关法律事项进行了审查和见证。

本所律师查阅了为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于《关于核准

深圳市零七股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]209 号）、发

行人关于本次发行的董事会会议决议和股东大会决议、发行人出具的相关说明、

发行人与各发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》和作为发

行对象之自然人的身份证明以及相关验资报告等书面材料。


                                    —1—
    在前述审查过程中，本所得到发行人如下保证：其已向本所律师提供了出具

本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及证言均真实有

效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所提供的复印件与原件具有一

致性。

    2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现

行有效的法律、法规以及中国证监会的有关规定，并基于对有关事实的了解和对

法律的理解发表法律意见。

    3、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审

查判断，并据此发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证

据支持的事实，本所律师依赖于发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的

说明文件、证言或文件的复印件作出判断并发表法律意见。

    4、本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、

审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计

报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、

结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等

数据的适当资格，亦未被授权发表任何评论。

    5、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行

人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了充分的核查验证，保证本法律

意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    6、本所同意发行人按照中国证监会的要求，为本次发行之目的而在向中国

证监会报送的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的意见及结论。

    7、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，

随其他材料一起上报，并依法对其承担相应的法律责任。

    8、本法律意见书仅供发行人为本次发行目的使用，不得用作任何其他目的。



                                  —2—
    本所律师现根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民

共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管

理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、

法规和规范性文件以及中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证，现

就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具法律意见如下：




    一、关于本次发行的授权和批准




    （一）发行人本次发行已按照相关法律、法规和规范性文件以及发行人章程

的规定，获得发行人股东大会的批准。

    发行人分别于 2010 年 5 月 4 日和 2010 年 5 月 24 日召开了第七届董事会第

十九次会议和 2010 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象

非公开发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议

案》等与本次发行相关的议案，作出批准本次发行的决议，亦就本次发行的股票

种类和面值、发行方式、发行数量、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、

限售期、募集资金用途等事项作出决议，发行人股东大会并授权发行人董事会办

理与本次发行有关的事宜，发行人上述董事会和股东大会的召集和召开符合法律

程序，并已依法定程序作出相关决议，决议内容合法有效，股东大会对董事会的

授权范围和程序合法、有效。

    （二）2011 年 1 月 10 日，发行人本次发行经中国证监会股票发行审核委员

会审核，获得有条件通过。

                                      —3—
    （三）2011 年 2 月 11 日，中国证监会以《关于核准深圳市零七股份有限公

司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]209 号），核准发行人非公开发行不

超过 4,600 万股新股。

    经合理查验，本所律师认为，发行人本次发行已依法获得其内部必要的批准

与授权，并取得中国证监会的核准，已履行本次发行实施所必需的全部法定程序。




    二、关于本次发行对象资格的合规性



    （一）根据发行人与自然人——练卫飞先生和苏光伟先生分别签署的《附条

件生效的非公开发行股份认购合同》和发行人 2010 年第二次临时股东大会决议，

发行人本次发行的特定发行对象为自然人——练卫飞先生和苏光伟先生。

    （二）根据本所律师的合理查验，本次发行之发行对象的基本情况为：

    1 、 练 卫 飞 ， 男 ， 1966 年 2 月 出 生 ， 中 国 国 籍 ， 身 份 证 号 码 ：

44122819660202****，无外国永久居留权，工商管理硕士，住所：广东省广州市

越秀区大德路 15 号 704 房。

    2 、 苏 光 伟 ， 男 ， 1968 年 9 月 出 生 ， 中 国 国 籍 ， 身 份 证 号 码 ：

44280119680902****，持有加拿大的永久居留权和香港居留权，高中文化，住所：

广东省广州市越秀区二沙岛松涛街 7 号 3B。

    经合理查验，本所律师认为，练卫飞先生和苏光伟先生作为本次发行的特定

发行对象已经发行人股东大会审议通过，其资格符合相关法律、法规和规范性文

件规定；发行人本次发行的特定发行对象为两名，未超过十名，符合《管理办法》

等相关法律、法规和规范性文件的规定。




                                       —4—
    三、关于本次发行相关合同等法律文件的合规性



    根据发行人于 2010 年 5 月 3 日与本次发行对象——练卫飞先生和苏光伟先

生分别签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，本次发行一经发行人

董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该等合同即生效；该等合同载明了

认购价格、认购方式、认购数量、股款的支付时间及方式、股票登记和上市、限

售期、协议的生效条件和违约责任等主要条款。

    经合理查验，本所律师认为，发行人与发行对象分别签署之《附条件生效的

非公开发行股份认购合同》系签署双方的真实意思表示，权利义务明确，内容合

法有效，并已经发行人 2010 年第二次临时股东大会决议通过，符合法律、法规

和规范性文件的规定；截至本法律意见书出具日，该等合同所载明的合同生效条

件均已满足，该等合同已生效。



    四、关于本次发行的发行数量及发行价格



    （一）根据发行人 2010 年第二次临时股东大会决议和《关于核准深圳市零

七股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]209 号），本次发行的

发行数量为 4,600 万股，其中，练卫飞先生以现金认购 2,500 万股，苏光伟先生

以现金认购 2,100 万股。

    （二）根据发行人与自然人——练卫飞先生和苏光伟先生分别签署的《附条

件生效的非公开发行股份认购合同》以及发行人 2010 年第二次临时股东大会决

议，本次发行的发行价格为人民币 7.06 元/股，若发行人股票在定价基准日至发

行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格

进行相应调整。



                                   —5—
    经合理查验，本所律师认为，发行人本次发行的发行数量和价格符合相关法

律、法规和规范性文件以及《关于核准深圳市零七股份有限公司非公开发行股票

的批复》（证监许可[2011]209 号）的规定。



    五、关于本次发行的发行过程



    （一）截至本法律意见书出具日，发行人已经收到发行对象足额缴纳的认购

款项，天健正信会计师事务所有限公司受发行人本次发行之主承销商——西南证

券股份有限公司委托，以《深圳市零七股份有限公司非公开发行股票申购资金到

位的验资报告》（天健正信验[2011]综字第 030030 号）对西南证券股份有限公司

主承销的发行人本次发行之申购资金截止 2011 年 5 月 4 日 13：00 的到位总额进

行了审验。根据该等验资报告，截止 2011 年 5 月 4 日 13：00，本次发行的申购

股票募集资金专用账户收到发行人本次发行的申购资金总额为人民币

324,760,000.00 元。

    深圳市鹏城会计师事务所有限公司亦受发行人委托，以《验资报告》（深鹏

所验字[2011]0136 号）审验了发行人截至 2011 年 5 月 5 日止新增注册资本实收

情况。根据该等验资报告，发行人本次发行募集资金总额为人民币

324,760,000.00 元，扣除承销保荐费用人民币 8,000,000.00 元，实际募集资金

净额为人民币 316,760,000.00 元，其中增加注册资本和资本公积分别为人民币

46,000,000.00 元和人民币 270,760,000.00 元。

    （二）根据发行人第七届董事会第十九次会议决议、发行人 2010 年第二次

临时股东大会决议以及发行人分别与练卫飞先生和苏光伟先生签署的《附条件生

效的非公开发行股份认购合同》，发行人本次发行的具体发行对象及其定价原则、

认购价格已由发行人董事会关于本次发行的决议确定，并经发行人股东大会批



                                    —6—
准，发行人亦与发行对象签署合同予以约定，不涉及以竞价方式确定发行价格和

发行对象的问题。

    （三）根据《深圳市零七股份有限公司非公开发行股票申购资金到位的验资

报告》（天健正信验[2011]综字第 030030 号）和《验资报告》（深鹏所验字

[2011]0136 号），本次发行的发行对象均以现金认购，不涉及资产和股权认购问

题，也不涉及其他后续事项问题。

    经合理查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行之

发行对象已依据有效的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》足额支付对价，

并经法定验资机构予以审验；发行人本次发行的全部发行过程符合相关规定，发

行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。



    六、结论意见



    综上，经合理查验，本所律师认为，自然人——练卫飞先生和苏光伟先生作

为本次发行的特定发行对象已经发行人股东大会审议通过，其资格符合相关法

律、法规和规范性文件的规定；截至本法律意见书出具日，该等发行对象已依据

有效之《附条件生效的非公开发行股份认购合同》足额支付对价，并经法定验资

机构予以审验；发行人本次发行的全部发行过程符合相关规定，发行结果公平、

公正，符合非公开发行股票的有关规定，发行人本次发行的实施合法有效。



    本法律意见书正本伍份，副本伍份。




                                   —7—
    （此页无正文，为北京市洪范广住律师事务所关于深圳市零七股份有限公司

向特定对象非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书签字页。）



北京市洪范广住律师事务所             负责人：李   刚   律师



                                                              （签名）



                                      经办律师：李颖    律师



                                                                （签名）



                                                  李新梅   律师



                                                                （签名）




                                      二 O 一一年五月十二日




                                  —8—