西南证券股份有限公司
关于深圳市零七股份有限公司
以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为深圳市零七股份有限公
司（以下简称“零七股份”或“公司”）非公开发行的保荐机构，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，
对零七股份以自有或自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了审慎调查，并
发表如下核查意见：
一、 零七股份非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】209号文件核准，零七股份于2011
年5月5日向特定投资者非公开发行普通股（A股）股票4,600.00万股，每股面值1元，
每股发行价人民币7.06元，募集资金总额为人民币324,760,000.00元，扣除各项发行
费用人民币8,000,000.00元，实际募集资金净额为人民币316,760,000.00元。以上募集
资金的到位情况已经深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司审验并出具深鹏所验字
[2011]0136号验资报告。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理，并与本
保荐机构、银行签署了三方监管协议。
二、用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的情况
根据零七股份 2010 年第二次临时股东大会和非公开发行预案及预案补充，公司
本次非公开发行的募集资金将用于偿还公司历史原因形成的逾期债务，包括部分经
营负债和银行贷款。如果本次非公开发行募集资金不能满足项目的资金需要，公司
将利用自筹资金解决不足部分。如果本次非公开发行募集资金超过项目的资金需要，
剩余部分的募集资金将补充公司流动资金。为了尽可能降低债务成本，本次非公开
发行募集资金到位之前，公司将可能根据自筹资金的情况对部分逾期债务先行偿还，
并在募集资金到位后予以置换。
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截至2010年3月31日，公司募集资金拟用于偿还的部分经营负债共计人民币
6,359.95万元，银行贷款共计人民币24,641.14万元，总额为人民币31,001.09万元。
具体包括：
1、经营性负债
单位：万元
债务本 违约金、
核算科目 债权人 发生日期 利息 金额合计
金 滞纳金
中国石化财务
其他应付款 1998.09 83.11 77.73 - 160.84
有限责任公司
其他应付款 赛格集团 1992.08 1,863.06 - - 1,863.06
预计负债/一年
内到期的非流 财政局 1999.07-2004.03 253.00 - 296.24 549.24
动负债
应交税金 深圳市地税局 2001.10-2003.06 3,786.81 - - 3,786.81
合计 - - 5,985.98 77.73 296.24 6,359.95
2、逾期银行贷款
单位：万元
债权银行 合同期间 借款本金 借款利息 金额合计
中行深圳分行 2003.06.27-2004.06.26 2,183.71 949.26 3,132.96
中行深圳分行 2003.10.31-2004.10.31 4,000.00 1,764.00 5,764.00
中行深圳分行 2003.09.19-2004.09.18 4,600.00 1,999.62 6,599.62
中行深圳分行 2003.07.31-2004.07.30 2,100.00 953.76 3,053.76
小计 - 12,883.71 5,666.63 18,550.34
交行深圳分行 2005.01.24-2005.11.24 2,000.00 542.19 2,542.19
交行深圳分行 2004.07.06-2004.11.04 2,177.58 1,371.03 3,548.61
小计 - 4,177.58 1,913.22 6,090.80
合计 - 17,061.29 7,579.85 24,641.14
2010年7月7日，公司与中行深圳分行、中行上步支行达成债务和解意向，并签
署了《还款协议书》；根据还款协议书的约定，中行深圳分行、中行上步支行同意，
若公司在协议签章并生效之日起至2010年9月30日，一次性或分期偿还贷款全部未清
偿之本金人民币12,883.71万元、2009年1月1日起至贷款本金结清日产生的全部利息
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（包括正常息、复利、罚息，具体金额以实际还款日中行深圳分行会计部门出具的
计息清单为准），以及相应的律师费、诉讼费。中行深圳分行、中行上步支行将免
除公司自欠息之日起至2008年12月31日所产生的全部利息的还款责任。公司已于
2010年9月30日之前，以自筹资金按照《还款协议书》的约定履行了对中国银行的还
款义务。
截至 2010 年 4 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投
资额为 209,423,895.61 元，具体情况如下：
序号 项目名称 自有或自筹资金投入金额（元）
1 中行深圳分行 153,122,833.58
2 交行深圳分行 48,052,634.33
3 赛格集团 8,248,427.70
合 计 209,423,895.61
深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司于 2011 年 5 月 12 日出具了《关于深圳
市零七股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》，对上述募集资
金投资项目的预先投入情况进行了核验，认为“零七股份董事会出具的《关于深圳
市零七股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的
披露与实际使用情况相符”。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，经零七股份
第八届董事会第五次会议以及第八届监事会第四次会议审议通过，公司拟以募集资
金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 209,423,895.61 元，公司独立董事
就此发表专项意见，认为“公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自
筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中关于上市公
司募集资金使用的有关规定；没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集
资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此
同意公司实施以本次募集资金人民币 209,423,895.61 元置换已预先投入募集资金项
目的自筹资金事项。”
三、西南证券对零七股份用募集资金置换已投入募集资金投资项目
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自筹资金的核查意见
经核查，西南证券发表以下核查意见：
零七股份本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，
符合零七股份非公开发行股东大会关于授权董事会办理事宜的决议，并经其第八届
董事会第五次会议以及第八届监事会第四次会议审议通过，独立董事也发表了同意
意见，上述预先投入资金事项经深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司进行了专项
审核，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定；本次募集资金的使用没有与募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。西南证券同意零七股份本次以募集
资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。
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【本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳市零七股份有限公司以募集资
金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》之签章页】
保荐代表人：秦翠萍
梁 俊
西南证券股份有限公司
2011 年 5 月 20 日
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