深圳市零七股份有限公司独立董事
关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的
                      独立意见


    我们作为深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事参加了
公司于 2011 年 5 月 20 日召开的第八届董事会第五次会议。根据《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，我们对公司用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进
行了认真的审议，现就该事项发表独立意见如下：
    根据公司2010年第二次临时股东大会决议和公司《2010年度非公开发行股
票预案》 “非公开发行募集资金到位之前，公司将可能根据自筹资金的情况对
部分逾期债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换”的内容。

    在本次发行募集资金到位以前，为节约公司利息支出，公司已使用自筹资
金共计人民币209,423,895.61元投入募投项目。

    前期投入资金的使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触，亦不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    以上投入资金经深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司专项审核并出具了
深鹏所股专字[2011]0403 号《关于深圳市零七股份有限公司以自筹资金预先投
入募投项目的专项审核报告》，认为“公司董事会出具的《关于深圳市零七股份
有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实
际使用情况相符”。

    我们认为，公司用本次募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，
内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中关于上市公司募
集资金使用的有关规定；没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集
资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此同意公司实施以本次募集资金人民币 209,423,895.61 元置换已预先投入募
集资金项目的自筹资金事项。
（以下无正文为独立董事签名页）


柴宝亭




马浚诚




陈 亮




                                 2011 年 05 月 20 日