关于深圳市零七股份有限公司
           以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的
                                专项审核报告


                                                          深鹏所股专字[2011]0403 号

深圳市零七股份有限公司：

    我们接受委托，对贵公司截止 2011 年 3 月 31 日以自筹资金预先投入非公开发行股票募

集资金投资项目情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物

证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；我们的责任是对

贵公司以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目情况发表专项审核意见。本专

项报告系根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求出具，所发表的专项审

核意见是我们在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得

的材料做出的职业判断。

    现将我们对贵公司以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目审核情况报

告如下：



    一、募集资金的数额和到位时间



    经中国证券监督管理委员会证监发［2011］209 号文核准，贵公司向练卫飞、苏光伟等

两名自然人以非公开发行股票方式，本次非公开发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司

股票交易均价的 90%，即 7.06 元/股，发行股数为 4,600.00 万股，应募集资金总额为

324,760,000.00 元，扣除支付给主承销商承销佣金及保荐费 8,000,000.00 元后，贵公司实际

收到股款 316,760,000.00 元，贵公司本次发行实际募集资金为 316,760,000.00 元。主承销商

（保荐人）公司于 2011 年 5 月 5 日将扣除主承销商承销佣金及保荐费后的款项划入贵公司

在中国建设银行深圳分行营业部开立的银行账户（账号 44201501100052526198），上述募集

资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并出具深鹏所验字[2011]0136 号

《验资报告》。
                                         1
    二、非公开发行预案中对募集资金投向的承诺情况



    贵公司本次发行后，拟将募集资金偿还的经营性负债本金为 5,985.98 万元，利息和违约

金为 373.97 万元，合计为 6,359.95 万元；偿还逾期借款本金为 17,061.29 万元，借款利息合

计为 7,579.85 万元，本息合计为 24,641.14 万元。



    三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况



    截止 2011 年 3 月 31 日，贵公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目中偿还逾期借

款本金 154,610,788.32 元，利息 46,564,679.59 元；偿还经营性负债 8,248,427.70 元。

    其中：向交通银行行深圳彩田支行偿还借款本金及利息合计 48,052,634.33 元；向中国

银行深圳分行、上步支行偿还借款本金及利息合计 153,122,833.58 元；向深圳赛格集团偿还

8,248,427.70 元。合计偿还 209,423,895.61 元。



    四、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况与董事会专项说明的比较



    将以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况与贵公司董事会《关于深圳市零七股份有

限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》的内容对照，两者相符。



    五、审核结论



    经审核，我们认为，贵公司董事会出具的《关于深圳市零七股份有限公司以自筹资金预

先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际使用情况相符。

    本专项报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金

之目的，不得用作任何其他目的。




                                           2
（此页无正文）




深圳市鹏城会计师事务所有限公司       中国注册会计师


          中国 深圳


       2011 年 5 月 12 日
                                        王   培


                                     中国注册会计师




                                        易永健




                                 3
附件：




                         深圳市零七股份有限公司
         关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的
                                    专项说明


     深圳市零七股份有限公司自 2010 年 4 月 1 日至 2011 年 3 月 31 日以自筹资金预先投入

募集资金投资项目（偿还负债）情况如下：

    一、向交通银行行深圳彩田支行偿还48,052,634.33元；

    二、向中国银行深圳分行、上步支行偿还153,122,833.58元；

    三、向深圳赛格集团偿还8,248,427.70元，

    以上合计209,423,895.61元。

    上述自筹资金数额中含本公司向实际控制人之关联企业广州汽车博览中心借款本金合

计152,000,000元。

    本公司及董事会全体成员保证该专项说明的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述和重大遗漏。




                                                             深圳市零七股份有限公司

                                                                     董   事 会

                                                                二 O 一一年五月十二日




                                          4