西南证券股份有限公司

                    关于深圳市零七股份有限公司

       将节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见

    西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为深圳市零七股份有限
公司（以下简称“零七股份”或“公司”）非公开发行的保荐机构，根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章及
业务规则，对零七股份拟将节余募集资金永久补充流动资金有关事项进行了核
查，具体核查情况及核查意见如下：

     一、 募集资金的使用及节余情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】209 号文件核准，零七股份于
2011 年 5 月 5 日向特定投资者非公开发行普通股（A 股）股票 4,600.00 万股，
每股面值 1 元，每股发行价人民币 7.06 元，募集资金总额为人民币 324,760,000.00
元，扣除各项发行费用人民币 8,000,000.00 元，实际募集资金净额为人民币
316,760,000.00 元。以上募集资金的到位情况已经深圳市鹏城会计师事务所有限
责任公司审验并出具深鹏所验字[2011]0136 号验资报告。公司已将全部募集资金
存放于募集资金专户管理。

    根据零七股份2010年第二次临时股东大会和非公开发行预案及预案补充，公
司本次非公开发行的募集资金将用于偿还公司历史原因形成的逾期债务，包括部
分经营负债和银行贷款。截至2010年3月31日，公司募集资金拟用于偿还的部分
经营负债共计人民币6,359.95万元，银行贷款共计人民币24,641.14万元，总额为
人民币31,001.09万元。目前，上述经营负债及逾期贷款均已偿还完毕，截至本核
查意见出具之日，上述募投项目共节余募集资金4,225.07万元。公司募集资金投
资项目的投入和节余情况如下：

                                                                单位：万元
   债权人          募集资金       募集资金   募集资金实际投    节余募集资金
                 承诺偿还金额       净额         资金额

中国石化财务有
  限责任公司             160.84                       160.84            0.00

   赛格集团            1,863.06                     1,863.06            0.00

    财政局               549.24                       237.02          312.22

 深圳市地税局          3,786.81    31,676           3,786.81            0.00

 中行深圳分行         18,550.34                    15,312.28        3,238.06

 交行深圳分行          6,090.80                     6,090.80            0.00

  手续费支出                                            0.11

    合计              31,001.09                    27,450.93        4,225.07


    二、 募集资金节余的原因

    2010年7月7日，公司与中行深圳分行、中行上步支行达成债务和解意向，并
签署了《还款协议书》；根据还款协议书的约定，中行深圳分行、中行上步支行
同意，若公司在协议签章并生效之日起至2010年9月30日，一次性或分期偿还贷
款全部未清偿之本金人民币12,883.71万元、2009年1月1日起至贷款本金结清日产
生的全部利息（包括正常息、复利、罚息，具体金额以实际还款日中行深圳分行
会计部门出具的计息清单为准），以及相应的律师费、诉讼费。中行深圳分行、
中行上步支行将免除公司自欠息之日起至2008年12月31日所产生的全部利息的
还款责任。公司已于2010年9月30日之前，以自筹资金按照《还款协议书》的约
定履行了对中国银行的还款义务，中行深圳分行、中行上步支行豁免了公司的部
分利息，从而导致公司节余3,238.06万元的募集资金。公司应付财政局的债务因
双方达成（2009）深中法民二终字第1978号民事调解书，财政局放弃了对公司全
部利息主张，从而导致公司节余312.22万元的募集资金。

    三、 节余募集资金永久补充流动资金的计划

    为最大限度发挥募集资金的经济效益，充分发挥募集资金的使用效率，零七
股份拟将募投项目节余资金4,225.07万元及利息用于永久补充公司流动资金，并
注销相关的募集资金专项账户。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》和零七股份《募集资金管理办法》的规定，该等事项尚须提交股东大会审议
通过后方可实施。 截至本核查意见出具之日，零七股份最近十二个月内未进行
证券投资等高风险投资。零七股份承诺在节余募集资金永久补充流动资金后十二
个月内不进行证券投资等高风险投资。

    四、 核查意见

    零七股份将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高公司资金使用效率，
符合股东和投资者的利益；履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
截至本核查意见出具之日，零七股份最近十二个月内未进行证券投资等高风险投
资，且其承诺在节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等
高风险投资。保荐机构对零七股份非公开发行募集资金投资项目实施完毕后的节
余募集资金永久补充流动资金无异议，同意其董事会提交公司股东大会审议通过
后实施。
【本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳市零七股份有限公司将节余
募集资金永久补充流动资金的专项核查意见》之签章页】




    保荐代表人： 秦翠萍




                 梁 俊




                                               西南证券股份有限公司

                                                 2011 年 6 月 13 日