ST零七：关联交易公告2011-12-27
证券代码：000007 证券简称：ST 零七 公告编号：2011-052
深圳市零七股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
本公司董事会特别提示投资者关注以下事项，仔细阅读关联交易公告相关内容，
注意投资风险。
1、 本公司子公司深圳市广众投资有限公司(下称“广众投资公司”)与香港广新
中非资源投资有限公司（下称“香港广新公司”）于 2011 年 12 月 26 日签订
了《钛矿产品总包销合同》，合同约定香港广新公司向广众投资公司每年提供
不低于 50 万吨的钛矿产品由广众投资公司在中国大陆地区包销。大陆矿业公
司从 2008 年其从事钛锆砂矿的开采经营，2010 年 11 月，取得 850 公里矿区
的矿权，目前已初步形成生产条件，预计于 2012 年 3 月开工生产。
2、 根据《钛矿产品总包销合同》，广众投资公司需向香港广新公司预付货款人
民币 5000 万元。预付货款按合同期限分 5 年冲抵应付香港广新公司的货款，
每年冲抵人民币 1000 万元。
3、 本次交易的相关风险提示
（1）钛矿产品价格波动的风险
本次公告的关联交易价格是参照近一年我国钛矿进口统计数据为基础确定，
如果未来钛矿的价格出现大幅度下滑，可能导致上市公司经营业绩发生较大波
动。关联方练卫飞对本次关联交易的包销价格做出承诺：“若因市场波动钛矿产
品价格低于 850 元/干吨（TiO2＞41%），则承诺以向公司支付现金方式以补足相
应差价”。
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（2）市场风险
我国虽是钛矿资源最丰富的国家之一，但 90%以上是共生土、岩矿，品位低，
开采选取困难，可有效利用和适应下游加工工艺的高品位钛矿资源并不多。我国
钛矿生产企业虽然数量多，但规模较小，开采技术难以完全达到国家环境保护要
求，无论钛矿质量还是产量都满足不了我国钛产品等下游行业发展的需要。目前
我国钛铁矿短缺已成为钛产品工业发展越来越突出的问题，国内钛矿自给率不足
40%，许多企业只能从国外进口大量钛矿，高档的钛白粉、钛金属材料、主要靠
进口，最近几年，国内钛精矿进口呈现增长趋势，钛精矿需求旺盛，但是如果未
来国内钛精矿需求萎缩，可能给上市公司带来不利影响。
一、关联交易概述
1、深圳市零七股份有限公司（以下简称“本公司、公司”）于 2011 年 12
月 26 日召开了第八届董事会第十次临时会议，审议广众投资公司与香港广新公
司于 2011 年 12 月 26 日签订的《钛矿产品总包销合同》，约定香港广新公司下属
全资子公司—马达加斯加大陆矿业有限公司（以下简称“大陆矿业公司”） 所生
产加工的钛矿产品优先保证广众投资公司的销售需求，其销往中国大陆地区的产
品全部由广众投资公司负责包销，会议审议通过了《关于全资子公司深圳市广众
投资有限公司与香港广新中非资源投资有限公司签订钛矿产品总包销合同暨重
大关联交易的议案》。
2、鉴于公司董事长、第二大股东练卫飞先生为香港广新公司董事，同时练
卫飞先生间接持有香港广新公司 24%股权，根据《深圳证券交易所上市规则》及
中国证监会的有关规定，香港广新公司属本公司的关联方，上述协议规定的交易
内容构成关联交易。
3、在本次董事会对该关联交易进行表决时，二名关联董事李成碧、练卫飞
回避了投票，其余七名非关联董事一致同意，且三名独立董事发表了独立董事意
见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东广
州博融投资有限公司、练卫飞将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门批准。
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二、关联方基本情况
1．香港广新中非资源投资有限公司
董事长：孔令灼
注册地址：香港湾仔港湾道 25 号海港中心 2206 室
商业登记证号码：53271541-000（税务登记证）
主营业务：采矿、矿业
注册资本：31,200,000 港元
香港广新公司的股权控制结构如下：
广东省国资委
100%
省广新控股集团（国有） 陈国权
100% 100%
广新矿业 练卫飞 兆荣投资
100% 50% 50%
金恒兴业 中非能源
52% 48%
100%
广新中非
100%
马达加斯加大陆矿业有限公司
香港广新公司与本公司的关联关系：本公司董事长、第二大股东练卫飞先生
为香港广新中非公司董事，练卫飞先生间接持有香港广新公司 24%股权。 本公
司与香港广新公司的其他股东不存在关联关系。
香港广新公司的历史沿革及主要业务：
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香港广新公司于 2010 年 11 月 10 日在香港注册设立，发行股份 73 股，初始
唯一股东为金恒兴业有限公司。2010 年 11 月广东省广新外贸集团将大陆矿业公
司整体划拨注入广新矿业所属的香港广新公司。2010 年 12 月 2 日香港广新公司
向中非能源投资有限公司发行 27 股新股、香港金恒兴业有限公司向中非能源投
资有限公司转让 21 股，上述股份发行及转让完成后，香港广新公司的已发行股
本结构为：香港金恒兴业有限公司持有 52 股，中非能源投资有限公司持有 48
股。香港广新公司直接持有大陆矿业有限公司 100%股权。
中非能源投资有限公司历史沿革：
1、2010 年 9 月 6 日注册设立：向单一股东练卫飞发行 1 股，每股 1 美元。
完成后公司已发行股本为 1 股，已缴纳股本为 1 美元。
2、2010 年 10 月 28 日增资：向练卫飞发行 4999 股，每股 1 美元；向陈国
权发行 3823 股，每股 1 美元；向陈伟康发行 1177 股，每股 1 美元。完成后已
发行股本为 10000 股，已缴纳股本为 10000 美元。
3、2011 年 7 月 29 日股权转让交易：陈国权将其持有的 3823 股转让给兆
荣投资有限公司；陈伟康将其持有的 1177 股转让给兆荣投资有限公司。完成后，
公司股东练卫飞持有 5000 股，兆荣投资持有 5000 股（兆荣投资有限公司是由
陈国权独资设立，由陈国权持有 100%权益。）
注：原陈伟康、陈国权与练卫飞为一致行动人，上述股权转让事实发生后练
卫飞与陈伟康、陈国权一致行动关系解除，练卫飞实际间接持有香港广新公司
24%股权。
香港广新公司主要业务为开发马达加斯加大陆矿业有限公司拥有的、位于马
达加斯加东海岸的海滨砂矿，包括北部已经开发投产超过 3 年的 175 公里矿区及
2010 年 10 月中标、南北纵长约 850 公里的新矿区（总共 22994 个矿格，每个矿
格为 625m x 625m），经营活动包括矿区勘探、开采、选矿及物流运输。
截止 2011 年 10 月 31 日，香港广新公司总资产 HKD15,093 万元，净资产
HKD7,849 万元，实现销售 HKD10,048 万元，实现净利润 HKD2,288 万元（未经审
计）。
2、大陆矿业公司的基本情况
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法定代表： 练卫飞 先生
注 册 地 址 ： Amdagascar Antananarivo Villa Les Rosiers 295 at
ambohijanahary
商业登记证号码：4000373475
主营业务：钛、锆矿及衍生物的生产、加工及销售
注册资本：20,000,000AR
关联关系：大陆矿业有限公司是香港广新公司的全资子公司，本公司董事长
练卫飞先生兼任大陆矿业公司的法定代表人。
历史沿革及主要业务
大陆矿业有限公司于 2007 年由广新矿业集团所属的广新悦华资源开发有限
公司注册设立，并开发位于马达加斯加东海岸北部区域的 175 公里矿区，2008
年开始实现将钛锆英砂矿运回国内销售。目前，大陆矿业公司 175 公里矿区仍在
正常生产、销售。
2010 年 11 月，广新矿业集团公司经国资委批准将大陆矿业有限公司的全部
资产划拨给集团所属香港子公司香港广新公司。
马岛大陆矿业有限公司 2008 年实现销售收入人民币 404 万元，实现净利润
-725 万元。2009 年实现销售收入人民币 723 万元，实现净利润 10 万元。2010
年实现销售收入人民币 1220 万元，实现净利润 377 万元（经审计）。截止 2011
年 10 月 30 日，马岛大陆矿业有限公司净资产为港币 2233 万元（未经审计）。
三、深圳市广众投资有限公司公司基本情况
法定代表人:李云霞
注册地址:深圳市福田区华强北路现代之窗大厦 A 座 25 楼
税务登记号:440300734162025
经营范围: 兴办实业（具体项目另行申报）；投资信息咨询（不含证券、保
险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；国内贸易（法律、行政
法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
与本公司的关联关系：本公司全资子公司
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四、关联交易标的基本情况
香港广新公司经营范围包括矿产资源投资、矿产品开采加工、矿产品贸易等，
其核心资产为持有大陆矿业公司 100%的股权。大陆矿业公司在马达加斯加专业
从事钛锆矿的开采，拥有马达加斯加东海岸 850 公里长的超大型钛锆砂矿矿权，
矿区面积合计 8982 平方公里。
香港广新公司销售给本公司子公司广众投资公司的钛矿产品是由大陆矿业
公司生产加工的产品。大陆矿业公司拥有的北部 175 公里矿区资源，采掘取得的
原矿经选矿加工后的最低品位达到 TiO2≧41%以上，2012 年初 850 公里矿区投产
后，采选加工后的钛精矿将达到 TiO2≧46%以上的品位。
大陆矿业公司从 2008 年其从事钛锆砂矿的开采经营，所生产的钛锆砂矿大
部分销售到国内市场。2010 年 11 月，大陆矿业公司参加马达加斯加矿产部组织
的国际招标，取得 850 公里矿区的矿权，面积达 8982 平方公里，资源储量及品
质要明显优于原有的 175 公里矿区。2011 年大陆矿业公司致力于 850 矿区开采
的前期准备工作，目前已初步形成生产条件，将于 2012 年 3 月开工生产，2012
年预计生产 80 万吨钛精矿，2013 设备达产，预计生产钛精矿 200-250 万吨，2014
年预计达到 300 万吨产能。随着新矿区的投产，香港广新公司计划引进战略合作
伙伴在马达加斯加或适当地区投资建设精选厂、高钛渣厂、钛白粉厂，2016 年
建成年分选能力为 300 万吨的精选厂。
大陆矿业公司矿产资源基本情况：
大陆矿业公司矿产资源目前已经探明的矿产储量 1834 万吨，其中钛铁矿金
属量 1716.4746 万吨，已取得 850 公里钛锆砂矿矿权（共 22 个矿权证）,远景储
量达 2 亿吨。
生产能力：
马达加斯加海滨钛锆矿开采成本较低、生产工艺相对简单成熟，钛锆砂矿的
开采采用重力分选法取得重矿物的聚集，产出的中矿中 95%是钛铁矿、锆英石、
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金红石和独居石等富有价值重矿物，重矿物通过电磁选加工分选为钛精矿、锆精
矿。大陆矿业公司计划 2012 年生产 80 万吨钛精矿，2013 年生产 200 万吨，2014
年生产 300 万吨，钛精矿将大部分运回国内市场上销售，下游产业应用包括钛白
粉、还原钛、高钛渣等。
五、交易的定价政策及定价依据
1、钛矿包销合同定价总原则
本次上市公司与香港广新公司签署的《钛矿产品总包销合同》，定价总原则
为：保障香港广新公司在未来 5 年里，以一定盈利空间的价格落实不低于 500,000
吨的钛矿销路，并可规避期间市场价格行情大幅波动的风险，实现马达加斯加钛
矿全面进入中国市场的销售战略。而本公司可落实未来 5 年的稳定的钛矿货源，
以预付定金包销方式获取高于流通环节平均利润水平的差价空间，通过市场运作
调节对下游分销供货节奏，争取钛矿物流配送经营效益的最大化，以获取马达加
斯加钛矿国内销售主渠道的战略地位，实现共赢的合作目标。
2、钛矿包销合同定价的具体依据
本次上市公司与香港广新公司签署的《钛矿产品总包销合同》具体的定价依
据为参照近一年我国钛矿进口统计数据为基础，经双方协商确定。
根据国内有色金属权威网站“瑞道金属网”www.Ruidow.com 发布的 2010 年
11 月至 2011 年 10 月的前 12 个月我国钛矿进口海关统计数据，12 个月平均进口
钛矿价格为 200.16 美元/吨，按照近期美元汇率 1﹕6.32 折算人民币价约 1265
元/吨。由于进口数据平均以 TiO2≧51%成品矿到岸价 CIF 统计，与包销合同品
位为 TiO2≧41%的钛中矿，在品质上存在差距，按行业规范的每吨度折算，TiO2
≧41%中矿价值相当于 TiO2≧51%成品矿价值的 80.4%，即前 12 个月的 TiO2≧41%
中矿价=1265×80.4%≈1017 元。
考虑到目前世界经济仍未真正转入复苏以及未来产业发展需求和通货膨胀
等诸利弊因素，并预留约 160 元/吨的价格空间作为包销预付资金成本和风险的
补偿，买卖双方协商以 850 元/吨作为包销定价基准。
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2009 年 7 月至 2011 年 10 月（28 个月）进口钛矿月均价走势
300
250
200
150
100
50
0
1 3 5 7 9 11 13 15 17 19 21 23 25 27
钛矿进口月均价：美元/吨
数据来源：瑞道金属网 www.Ruidow.com 钛矿进口（海关/国别）数据统计
六、交易协议的主要内容
1、包销产品
自 2012 年 1 月 1 日起，甲方所属大陆矿业公司所生产加工对中国大陆销售
（除海外市场）的钛矿产品（以下简称“货物”，包括毛矿、钛中矿、钛精矿）
全部定向销售给乙方，包销期限 5 年（至 2016 年 12 月 31 日止）。
2、包销安排
根据大陆矿业公司的生产计划，甲乙双方可另行签署《销售合同》，确定每
批货物销售数量、交付方式等。
本合同是甲乙双方就钛矿产品销售的总合同，甲乙双方签署的《销售合同》
是本合同的附件，所有约定应以符合本合同条款为原则。
3、定价原则
包销货物执行长期协议定价原则，甲乙双方同意甲方销售给乙方的货物单价
为人民币 850 元/干吨1（TiO2＞41%，在乙方指定中国港口 CIF 交付）。如乙方选
择 FOB 交付的，销售单价为 850 元减去海运等相关费用。
干吨：扣除水分后得到的重量
1
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4、货物交付
乙方可根据市场状况决定甲方销售给乙方的每批货物交付地点。
5、结算方式
货物销售以 L/C（信用证）方式结算。
6、预付货款
乙方签署本合同包销甲方生产加工的钛矿产品，应向甲方预付货款人民币伍
仟万元。
预付货款按本合同期限分 5 年冲抵乙方应付甲方的货款，每年冲抵乙方第一
笔应付货款人民币壹仟万元。
7、甲方责任
甲方每年需向乙方提供钛矿产品数量不低于 50 万吨（TiO2＞41%）。若甲方
未能按最低应提供数量向乙方供货，不足部分按每百吨壹万元的标准向乙方计付
违约金。
本合同签署生效后，任何情况下甲方所属大陆矿业公司生产加工的钛矿产品
（包括毛矿、中矿、精矿）优先保证乙方的销售需要，在中国大陆市场只能定向
销售给乙方。
在本合同期内，如甲方未优先保证乙方的销售需要，将钛矿产品销售给乙方
以外的客户，则构成甲方违约，甲方应全额向乙方退还剩余的预付货款，并向乙
方赔偿违约金人民币伍仟万元。
如甲方连续 6 个月内无法向乙方供货，乙方有权单方无条件解除本合同，甲
方应于合同解除 15 天内向乙方退还剩余预付货款。
8、乙方责任
本合同签署生效后，乙方向甲方预付货款人民币伍仟万元，否则甲方有权解
除本合同。
在本合同执行期间，乙方应按照本合同及《销售合同》约定的结算方式向甲
方支付货款，否则构成乙方违约。乙方逾期支付超过 30 天的，应按照同期银行
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贷款利率向甲方计付利息；逾期支付超过 90 天的，甲方有权解除本合同。
9、合同的生效
甲乙双方代表签署本合同，应根据其章程等规定取得必要的授权或批准。本
合同自取得乙方董事会、及其上级公司股东会批准通过之日起生效。
七、关联交易合理性分析
1、采用包销而非代销形式的原因与必要性
目前国内市场钛英砂矿需求量较大，处于供应持续不足的状态，通过对近 3
年以来的钛精矿市场研究，国内钛矿市场价格稳中有升，总体上升趋势明显。在
钛矿价格持续攀升的背景下，为了取得钛矿产品销售的定价权，并取得香港广新
公司钛矿产品在国内钛矿销售的相对垄断权利，为上市公司创造更多的效益，经
买卖双方协商，达成包销的合作协议。如果采用代理销售模式，一方面广众投资
无法争取目前协议中的优惠价格，另一方面，无法达到有效控制货源形成相对垄
断优势的目标，不利于公司与下游客户的议价。
2、包销风险的应对措施
广众投资公司初期销售方式为进口钛矿产品直接对客户进行销售，为避免价
格波动给公司包销带来的风险，公司将积极接触下游客户，争取通过与客户签署
中长期销售合同，建立长期稳定的战略关系，锁定价格波动风险。
同时，与本次交易相关的关联股东练卫飞承诺：“若因市场波动钛矿产品价
格低于 850 元/干吨（TiO2＞41%），则承诺以向公司支付现金方式以补足相应差
价”。
3、公司包销的业务模式
在开展包销业务初期，广众投资公司业务模式为进口钛矿产品直接对客户进
行销售，中长期，广众公司将根据国内市场对钛矿产品的需求结构及公司的投资
能力，考虑进一步对进口钛矿产品进行深加工，公司将投入资源对下游产业链进
行深入研究。
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4、包销价格及销售价格的合理性
本次交易拟购买的钛矿，是以 TiO2≧41%钛矿为定价基准，属于钛中矿范畴
（行业规范为 TiO2＞45%以上才属精矿），按行业定价规则，通常按每/吨/度来
折算价格，包销价格及销售预测价格也考虑到以下因素：
（1） 包销价格的参照值以 2010 年 11 月至 2011 年 10 月的 12 个月平均市
场价为基础确定，定价依据明确，同时选取最近一年的市场均价为基础作为定价
依据，比较符合目前的市场情况；
（2） 从近两年进口价走势看，已显示出逐步上行趋势，尤其是近 12 个月
的走势向上明显，但也不排除回落的可能，取价格波动明显时期的平均值，对买
卖双方都较为合理；
（3） 根据有色金属权威网站“瑞道金属网”www.Ruidow.com 发报的前
28 个月进口钛矿月均价走势，近年来进口矿价一直呈稳步上升趋势，实际上从
今年 5 月份，TiO2≧51%进口矿价已进入 1100 元/吨价格趋势区间，7 月份 TiO2
≧41%进口矿价也进入 1100 元/吨价格趋势区间。此外根据行业网站“凡宇资讯”
www.Cnv168.com 的行业分析报告中披露，据不完全统计,2015 年前内地实施的钛
白工程项目中将有 10 个项目实现投产，新增钛白产能达 110 万吨，按生产钛白
消耗钛矿 1：2.6 计算，将增加钛矿市场需求近 300 万吨，此因素还未包括国内
高钛渣、还原钛生产发展对钛矿需求的增长，因此无论从价格趋势或行业发展的
市场需求增长，对未来价格都会有可靠的支撑。所以公司以钛行业发展态势和钛
矿产品市场中长期价格趋势为依据，谨慎预测未来 5 年平均销售价格不低于 1100
元/吨。
5、合同约定公司预付 5000 万元，每年抵扣货款 1000 万元的原因及必要性；
为了确保货源的稳定及优惠的交易价格，公司采用预付 5000 万货款的方式，
每年抵扣 1000 万元，符合现行市场包销业务的规律。本公司在本次的交易定价
中已经考虑了公司资金成本因素，在与交易对方协商定价时，预留约 160 元/吨
的价格空间作为包销预付资金成本和风险的补偿，以争取到更低的包销价格。
八、涉及关联交易的其他安排
深圳市广众投资有限公司为开展新业务拟向金融机构申请２亿元授信额度。
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九、交易目的和对上市公司的影响
本公司经过实施 2011 年非公开发行，目前公司没有任何负债，资产状况良
好，但公司所经营的业务比较简单，盈利能力较弱。本公司目前主营业务包括酒
店经营、物业管理及物业租赁业务，由于酒店经营目前竞争较为激烈，同时公司
租赁物业的规模和物业管理业务规模较小，盈利能力比较薄弱。
为了充分发挥公司的潜力，盘活公司的资产，提高公司的盈利能力，公司需
要寻找新的投资项目。
香港广新公司之全资子公司大陆矿业公司拥有丰富的钛锆矿资源及生产、物
流供应能力。根据本公司的调研，中国是全球矿产品最大的市场，在钛锆英砂矿
产品开采加工领域具有国际一流的实力和水平。我国虽是钛矿资源最丰富的国家
之一，但 90%以上是共生土、岩矿，品位低，开采困难，可有效利用的高品位钛
矿资源并不多。加之我国钛矿生产企业虽然数量多，但规模较小，开采技术难以
完全达到国家环境保护的要求，无论钛矿质量还是产量都满足不了我国钛铁行业
发展的需要。目前我国钛铁矿短缺，已成为钛铁行业发展越来越突出的问题，国
内钛矿自给率不足 40%，许多企业只能从国外进口大量钛矿。最近三年，钛矿价
格保持增长趋势，尤其是 2010 年以来，钛矿价格迅猛增长，预计未来仍可能保
持增长趋势。
本公司子公司深圳广众投资有限公司拥有良好的融资平台，如果能够包销大
陆矿业公司所生产加工并对外销售的钛矿产品，有利于拓宽上市公司的盈利渠
道，提高公司的盈利能力。近年来国内钛精矿矿市场一直基本为卖方市场，广众
公司将利用拥有稳定货源的有利地位，在广新中非资源投资有限公司销售网络及
团队的基础上进一步充实、加强，拓展市场覆盖的深度和广度，迅速提高市场占
有率。香港广新中非公司则利用广众公司人员熟悉国内市场、本地化的营销策略
和资金优势提高运作效率，确保稳定的销售收入，实现销售利润。
根据双方签署的包销合同，深圳广众投资有限公司按照 850 元/干吨的单价
包销大陆矿业公司生产的钛矿产品，根据大陆矿业公司的生产计划，如果 2012
年生产 80 万吨钛精矿，2013 年生产 200 万吨钛精矿，2014 年生产 300 万吨钛精
矿，香港广新中非公司按合同约定向广众投资公司提供进口至中国市场的钛精矿
产品不低于 50 万吨并由广众投资公司全部对外销售，按照目前相同品位的钛精
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矿市场价格（1100 元/干吨）（以及市场价格的中长期趋势）计算，深圳广众投
资有限公司在合同期内经营钛精矿贸易每年的业绩预测为销售收入不低于
55000 万元，销售毛利不低于 7500 万元。
注：上述业绩预测的基础为：大陆矿业公司可按生产计划生产并足额提供
货物，深圳广众投资有限公司按照 850 元/干吨的长期协议价格包销香港广新中
非资源投资有限公司的钛精矿，同时按照目前市场价格 1100 元/干吨全部对外销
售。实际执行期间市场价格可能发生波动，从而导致上述销售毛利发生变化。
本次效益分析并不代表公司 2012 年及以后的盈利预测，能否实现取决于
生产情况、市场状况变化、及经营团队的努力等多种影响因素，存在很大的不
确定性，请投资者特别注意风险。
十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2011 年初至本关联交易披露日，本公司未与香港广新中非资源有限公司发
生关联交易。
十一、独立董事事前认可和独立意见
深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事参加了公司于 2011
年 12 月 26 日召开的第八届董事会第十次临时会议。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定，我们对公司全资子公司深圳市广众投资有限公
司（下称“广众投资”）与香港广新中非资源投资有限公司（下称“香港广新”）
签订《钛矿产品总包销合同》暨重大关联交易事项进行了认真的审议，董事会在
对上述事项进行表决时，关联董事李成碧、练卫飞按规定回避，符合中国证监会、
深圳证券交易所及公司的相关规定。
现就该事项发表独立意见如下：
一、公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向我们提供了上述交易事项
的相关合同并及相关资料，获得了我们的事前认可。
二、上市公司目前的主营业务包括酒店经营、物业管理及物业租赁，由于酒
店经营竞争激烈而公司租赁物业和物业管理业务规模较小，所以公司盈利能力薄
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弱，为提高公司盈利能力，公司需要寻找新的投资项目，因此增加新的业务是十
分必要的。
三、本次关联交易采取的包销方式有一定的独特性，但因公司对钛矿的市场
前景十分看好，而且目前国内和国外市场能长期提供稳定的货源及价格合适的供
应商不多，在目前国内市场钛矿需求量较大，处于供应不足的状态，为了取得相
应市场地位及市场价格的定价权，确保钛矿的供应采用包销方式十分必要，代理
销售无法有效控制货源而获得相应的定价权。
为了规避钛矿价格大幅下滑给上市公司造成的不利影响，关联方练卫飞对
本次关联交易的包销价格做出承诺“若因市场波动钛矿产品价格低于 850 元/干
吨（TiO2＞41%），则承诺以向公司支付现金方式以补足相应差价”。上述承诺有
利于上市公司规避由于钛矿价格大幅下滑导致上市公司业绩下降的风险。
四、本次关联交易包销价格参照中国钛矿产品市场近十二个月进口平均价
格，1100 元/吨零售销售价是根据中国市场中长期价格趋势的预测而确定，本次
关联交易的价格是公允的。
五、为了确保货源的稳定及争取优惠的交易价格，公司采用预付货款、每年
抵扣的交易方式。公司在本次的交易定价中已经考虑了资金成本因素，在与交易
对方协商定价时，预留约 160 元/吨的价格空间作为包销预付资金成本和风险的
补偿，以争取到更低的包销价格。该模式不会损害公司利益。
综上所述，我们同意《关于全资子公司深圳市广众投资有限公司与香港广新
中非资源投资有限公司签订钛矿产品总包销合同暨重大关联交易的议案》，并同
意将上述议案提交股东大会的审议。
十二、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。
3．监事会决议。
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4．钛产品总包销合同。
深圳市零七股份有限公司董事会
2011 年 12 月 26 日
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