ST零七:独立董事对于深圳市广众投资有限公司签订钛矿产品总包销合同暨重大关联交易的独立意见2011-12-27
深圳市零七股份有限公司独立董事
对于深圳市广众投资有限公司签订钛矿产品总包销合同暨重大
关联交易的独立意见
我们作为深圳市零七股份有限公司(以下简称“公司”)的独立
董事参加了公司于 2011 年 12 月 26 日召开的第八届董事会第十次临
时会议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定,我们对公司全资子公司深圳市广众投资有限公司(下称
“广众投资”)与香港广新中非资源投资有限公司(下称“香港广新”)
签订《钛矿产品总包销合同》暨重大关联交易事项进行了认真的审议,
董事会在对上述事项进行表决时,关联董事李成碧、练卫飞按规定回
避,符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定。
现就该事项发表独立意见如下:
一、公司董事会已在本次董事会会议召开之前,向我们提供了上
述交易事项的相关合同并及相关资料,获得了我们的事前认可。
二、上市公司目前的主营业务包括酒店经营、物业管理及物业租
赁,由于酒店经营竞争激烈而公司租赁物业和物业管理业务规模较
小,所以公司盈利能力薄弱,为提高公司盈利能力,公司需要寻找新
的投资项目,因此增加新的业务是十分必要的。
三、本次关联交易采取的包销方式有一定的独特性,但因公司对
钛矿的市场前景十分看好,而且目前国内和国外市场能长期提供稳定
的货源及价格合适的供应商不多,在目前国内市场钛矿需求量较大,
处于供应不足的状态,为了取得相应市场地位及市场价格的定价权,
确保钛矿的供应采用包销方式十分必要,代理销售无法有效控制货源
而获得相应的定价权。
为了规避钛矿价格大幅下滑给上市公司造成的不利影响,关联方
练卫飞对本次关联交易的包销价格做出承诺“若因市场波动钛矿产品
价格低于 850 元/干吨(TiO2>41%),则承诺以向公司支付现金方式
以补足相应差价”。上述承诺有利于上市公司规避由于钛矿价格大幅
下滑导致上市公司业绩下降的风险。
四、本次关联交易包销价格参照中国钛矿产品市场近十二个月进
口平均价格,1100 元/吨零售销售价是根据中国市场中长期价格趋势
的预测而确定,本次关联交易的价格是公允的。
五、为了确保货源的稳定及争取优惠的交易价格,公司采用预付
货款、每年抵扣的交易方式。公司在本次的交易定价中已经考虑了资
金成本因素,在与交易对方协商定价时,预留约 160 元/吨的价格空
间作为包销预付资金成本和风险的补偿,以争取到更低的包销价格。
该模式不会损害公司利益。
综上所述,我们同意《关于全资子公司深圳市广众投资有限公司
与香港广新中非资源投资有限公司签订钛矿产品总包销合同暨重大
关联交易的议案》,并同意将上述议案提交股东大会的审议。
深圳市零七股份有限公司独立董事:
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柴宝亭 马浚诚 陈亮
二〇一一年十二月二十六日