深圳市零七股份有限公司独立董事
对于深圳市广众投资有限公司签订钛矿产品总包销合同暨重大
                  关联交易的独立意见


   我们作为深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事参加了公司于 2011 年 12 月 26 日召开的第八届董事会第十次临
时会议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定，我们对公司全资子公司深圳市广众投资有限公司（下称
“广众投资”）与香港广新中非资源投资有限公司（下称“香港广新”）
签订《钛矿产品总包销合同》暨重大关联交易事项进行了认真的审议，
董事会在对上述事项进行表决时，关联董事李成碧、练卫飞按规定回
避，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定。

   现就该事项发表独立意见如下：

   一、公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向我们提供了上
述交易事项的相关合同并及相关资料，获得了我们的事前认可。

   二、上市公司目前的主营业务包括酒店经营、物业管理及物业租
赁，由于酒店经营竞争激烈而公司租赁物业和物业管理业务规模较
小，所以公司盈利能力薄弱，为提高公司盈利能力，公司需要寻找新
的投资项目，因此增加新的业务是十分必要的。

   三、本次关联交易采取的包销方式有一定的独特性，但因公司对
钛矿的市场前景十分看好，而且目前国内和国外市场能长期提供稳定
的货源及价格合适的供应商不多，在目前国内市场钛矿需求量较大，
处于供应不足的状态，为了取得相应市场地位及市场价格的定价权，
确保钛矿的供应采用包销方式十分必要，代理销售无法有效控制货源
而获得相应的定价权。

    为了规避钛矿价格大幅下滑给上市公司造成的不利影响，关联方

练卫飞对本次关联交易的包销价格做出承诺“若因市场波动钛矿产品

价格低于 850 元/干吨（TiO2＞41%），则承诺以向公司支付现金方式

以补足相应差价”。上述承诺有利于上市公司规避由于钛矿价格大幅

下滑导致上市公司业绩下降的风险。

   四、本次关联交易包销价格参照中国钛矿产品市场近十二个月进
口平均价格，1100 元/吨零售销售价是根据中国市场中长期价格趋势
的预测而确定，本次关联交易的价格是公允的。

    五、为了确保货源的稳定及争取优惠的交易价格，公司采用预付

货款、每年抵扣的交易方式。公司在本次的交易定价中已经考虑了资

金成本因素，在与交易对方协商定价时，预留约 160 元/吨的价格空

间作为包销预付资金成本和风险的补偿，以争取到更低的包销价格。

该模式不会损害公司利益。
    综上所述，我们同意《关于全资子公司深圳市广众投资有限公司

与香港广新中非资源投资有限公司签订钛矿产品总包销合同暨重大

关联交易的议案》，并同意将上述议案提交股东大会的审议。




深圳市零七股份有限公司独立董事：




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     柴宝亭                 马浚诚            陈亮




                              二〇一一年十二月二十六日