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000007 证券简称:ST零七

深圳市零七股份有限公司2011年度独立董事述职报告



     作为深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

在 2011 年度，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立

独立董事制度的指导意见》等法律法规，我忠实地履行了独立董事的职

责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，参加

了 2011 年的相关会议，并对董事会的相关议案发表了独立意见，根据

深交所《关于做好上市公司 2011年年度报告披露工作的通知》和中国

证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，

我就 2011 年度履职情况作如下述职报告：

    一、2011年度出席公司会议的情况及投票情况

    2011年度公司以现场及通讯方式共召开了11次董事会会议，本人均

亲自出席了上述11次董事会。董事会会议审议的各项议案，本人本着勤

勉务实和诚信负责的原则，对所有议案都经过客观谨慎的思考，均投了

赞成票，没有投反对票和弃权票。在董事会会议上，本人认真审议每个

议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起

到了积极的作用。

    二、发表独立意见情况

   （一）公司第七届董事会第二十四次会议于2011年3月31日上午以通

讯方式召开，本人作为深圳市零七股份有限公司第七届董事会独立董

事，经审查第八届董事会董事候选人提供的资料，以及董事候选人提名

人提供的资料。基于独立的立场，发表如下独立意见：
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    1、董事任职资格合法：经审查公司提供的董事候选人资料，本次

提出的董事候选人的任职资格合法，符合《公司法》及《公司章程》的

规定；

    2、提名人提名资格符合《公司法》及《公司章程》的规定；

    3、提名程序符合《公司章程》及《公司法》的规定；

    综上所述，本人同意董事会通过换届选举的议案，并提交股东大会

审议。

   （二）公司第八届董事会第一次会议于 2011 年 4 月 18 日召开，本

人作为深圳市零七股份有限公司第八届董事会独立董事，根据公司及个

人提供的资料，基于独立的立场，对以下事项发表独立意见如下：

    A、公司高级管理人员聘任事项：

    1、任职资格：经审查黄晓峰、刘滔、刘平、赵谦等先生的简历，

符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，任职资格合法；

    2、提名程序：经审查上述人员任职提名，符合《公司章程》的规

定，提名程序合法；

    3、审议程序：上述人员任职资格均经提名委员会审议通过后提交

董事会审议，审议程序合法；

    鉴于原董事会秘书夏斓因个人原因提出不再续任董事会秘书职务，

根据《深交所上市规则》的规定，建议董事会指定刘平（或其他高级管

理人员）代行董事会秘书职务，如董事会秘书空缺超过三个月，将由董

事长代行董事会秘书职责。

    4、结论：我们同意公司董事会通过决议聘任上述高级管理人员的

议案。
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    B、公司高级管理人员薪酬事项：

    1、审议程序：该薪酬标准经公司薪酬与考核委员会审议，程序合

法；

    2、薪酬标准：考虑公司实际情况，结合深圳地区上市公司薪酬情

况，该薪酬基本符合公司实际情况；

    3、结论：我们同意公司董事会通过上述高级管理人员薪酬事项的

议案。

    C、公司董事薪酬事项：

    1、审议程序：该薪酬标准经公司薪酬与考核委员会审议，程序合

法；

    2、薪酬标准：考虑公司实际情况，结合深圳地区上市公司薪酬情

况，该薪酬基本符合公司实际情况；

    3、结论：我们同意公司董事会通过上述董事、董事长、副董事长

人员薪酬事项的议案。

   （三）公司第八届董事会第五次会议于 2011 年 5 月 20 日召开，本
人作为深圳市零七股份有限公司的独立董事。根据《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，我们对公司用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹
资金事项进行了认真的审议，就该事项发表独立意见如下：

    根据公司2010年第二次临时股东大会决议和公司《2010年度非公开

发行股票预案》 “非公开发行募集资金到位之前，公司将可能根据自

筹资金的情况对部分逾期债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置

换”的内容。
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    在本次发行募集资金到位以前，为节约公司利息支出，公司已使用

自筹资金共计人民币209,423,895.61元投入募投项目。

    前期投入资金的使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触，亦不

存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    以上投入资金经深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司专项审核
并出具了深鹏所股专字[2011]0403 号《关于深圳市零七股份有限公司以
自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》，认为“公司董事会出具
的《关于深圳市零七股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目情况的专项说明》中的披露与实际使用情况相符”。

   我们认为，公司用本次募集资金置换预先已投入募集资金项目的自
筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中
关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有与募集资金项目的实施计
划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。因此同意公司实施以本次募集资金人民币
209,423,895.61 元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金事项。

   （四）公司第八届董事会第六次会议于 2011 年 6 月 10 日召开，本

人依据中国证监会《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公

司《募集资金管理制度》的有关规定，作为深圳市零七股份有限公司的

独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断立场，对公司第八届

董事会第六次会议审议《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议

案》发表意见如下：

    公司在募投项目已按计划实施完毕的情况下，将节余的募集资金

42,250,703.05 元及利息用于永久补充公司流动资金，符合《深圳证券
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交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的

相关规定，可以最大限度发挥募集资金的经济效益，充分发挥募集资金

的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

    因此，我们同意公司将节余的募集资金 42,250,703.05 元及利息永

久补充流动资金，注销相关的募集资金专项账户，并同意将该议案提交

公司 2011 年第二次临时股东大会审议。

   （五）公司第八届董事会第八次会议于 2011 年 8 月 19 日召开，做

为公司独立董事，对公司聘任董事会秘书发表独立意见如下：


   经审查，智德宇女士符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市

规则》 中对董事会秘书的任职资格要求，智德宇女士与公司控股股东、

实际控制人、持有 5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员

没有关联关系。未受到过中国证监会及其他部门的处罚，未受到过证券

交易所的公开谴责及通报批评等惩戒。智德宇女士已取得深圳证券交易

所董事会秘书任职资格证书，熟悉相关的法律、法规，具备担任上市公

司董事会秘书的资格。


   我们认为，公司聘任智德宇女士担任董事会秘书的提名和聘任程序

符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，智德宇女士的教育背景、

工作经历符合聘任要求，我们同意董事会聘任智德宇女士为公司董事会

秘书。


    （六）公司第八届董事会第十次临时会议于 2011 年 12 月 26 日召

开，本人做为公司独立董事根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
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圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件

以及《公司章程》的规定对《关于为全资子公司深圳市广众投资有限公

司开展新业务向金融机构申请 2 亿元授信额度提供担保的议案》进行了

审议。经对会议材料的仔细研究，基于独立判断，就上述议案所涉及的

事项发表独立意见如下：

    一、公司为全资子公司深圳市广众投资有限公司（以下简称“深圳

广众”）开展新业务向金融机构申请 2 亿元授信额度提供连带责任担保，

有利于充分利用银行信用进行贸易融资，解决流动资金短缺情况，积极

开展业务，符合公司整体利益。

   二、 公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范

围内，决策程序符合规定，不存在与中国证监会《关于规范上市公司对

外担保行为的通知》等规定相违背的情况。

    基于以上原因，对此次担保无异议。因公司此次拟提供的单笔担保

额超过最近一期经审计净资产的 10%，该担保需提交公司股东大会审议

批准。

   （七）公司第八届董事会第十次临时会议于 2011 年 12 月 26 日召开，
本人作为独立董事根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定对公司全资子公司深圳市广众投资有限公司（下称“广
众投资”）与香港广新中非资源投资有限公司（下称“香港广新”）签订
《钛矿产品总包销合同》暨重大关联交易事项进行了认真的审议，董事
会在对上述事项进行表决时，关联董事李成碧、练卫飞按规定回避，符
合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定。就该事项发表独立
意见如下：
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   1、公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向我们提供了上述交
易事项的相关合同并及相关资料，获得了我们的事前认可。

   2、上市公司目前的主营业务包括酒店经营、物业管理及物业租赁，
由于酒店经营竞争激烈而公司租赁物业和物业管理业务规模较小，所以
公司盈利能力薄弱，为提高公司盈利能力，公司需要寻找新的投资项目，
因此增加新的业务是十分必要的。

   3、本次关联交易采取的包销方式有一定的独特性，但因公司对钛矿
的市场前景十分看好，而且目前国内和国外市场能长期提供稳定的货源
及价格合适的供应商不多，在目前国内市场钛矿需求量较大，处于供应
不足的状态，为了取得相应市场地位及市场价格的定价权，确保钛矿的
供应采用包销方式十分必要，代理销售无法有效控制货源而获得相应的
定价权。

    为了规避钛矿价格大幅下滑给上市公司造成的不利影响，关联方练

卫飞对本次关联交易的包销价格做出承诺“若因市场波动钛矿产品价格

低于 850 元/干吨（TiO2＞41%），则承诺以向公司支付现金方式以补足

相应差价”。上述承诺有利于上市公司规避由于钛矿价格大幅下滑导致

上市公司业绩下降的风险。

   4、本次关联交易包销价格参照中国钛矿产品市场近十二个月进口平
均价格，1100 元/吨零售销售价是根据中国市场中长期价格趋势的预测
而确定，本次关联交易的价格是公允的。

    5、为了确保货源的稳定及争取优惠的交易价格，公司采用预付货

款、每年抵扣的交易方式。公司在本次的交易定价中已经考虑了资金成

本因素，在与交易对方协商定价时，预留约 160 元/吨的价格空间作为
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包销预付资金成本和风险的补偿，以争取到更低的包销价格。该模式不

会损害公司利益。


    综上所述，我们同意《关于全资子公司深圳市广众投资有限公司与

香港广新中非资源投资有限公司签订钛矿产品总包销合同暨重大关联

交易的议案》，并同意将上述议案提交股东大会的审议。


    三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作：

  （一）2011年，本人按时出席了相关会议，充分发挥专业特长，在投

资经营、董事会运作规范的建设和重大决策的酝酿等方面做了大量工

作。公司方面，凡经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对公司提

供的资料进行了认真审核，如有疑问主动向相关人员询问、了解具体情

况，并运用专业知识，在董事会决策中发表了独立专业意见。

  （二）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有

效的监督和核查，促进了董事会决策和决策程序的科学化，切实维护广

大投资者和公众股股东的合法权益；针对公司高管发生接受媒体采访回

答不审慎被监管部门批评一事参加了相关专项会议，并与公司董事、监

事、高级管理人员共同总结了教训，以杜绝类似事件再次发生。督促公

司严格按照《深交所股票上市规则》、和《公司信息披露管理制度》的

有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露。本人对公司披露在

定期报告中、各项专门报告中所提及的重要事项均已详细获知。

    四、2011年度参与董事会专门委员会工作情况

    作为公司薪酬与考核委员会负责人，参与监督了对公司高管2011年

度薪酬考核。
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    作为公司提名委员会委员，参与了公司高管的提名及任职资格的审

查，并就公司高管人员聘任发表了独立意见。

   五、履行独立董事职务所做的其他工作。

  1、无提议召开董事会的情况；

  2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

  3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

   特此报告！



                                    独立董事签字：柴宝亭

                                二O一二年二月二十一日