ST零七:2011年度独立董事述职报告(马浚诚)2012-02-22
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000007 证券简称:ST零七
深圳市零七股份有限公司2011年度独立董事述职报告
作为深圳市零七股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,
在 2011 年度,根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律法规,我忠实地履行了独立董事
的职责,谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利,参加
了 2011 年的相关会议,并对董事会的相关议案发表了独立意见,根
据深交所《关于做好上市公司 2011年年度报告披露工作的通知》和
中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关
规定,我就 2011 年度履职情况作如下述职报告:
一、2011年度出席公司会议的情况及投票情况
2011年度公司以现场及通讯方式共召开了11次董事会会议,本人
亲自出席了上述10次董事会,其中1次因出差在外委托独立董事柴宝
亭代为参加,对于董事会会议审议的各项议案,本人本着勤勉务实和
诚信负责的原则,对所有议案都经过客观谨慎的思考,均投了赞成票,
没有投反对票和弃权票。在董事会会议上,本人认真审议每个议案,
积极参与讨论并提出合理化建议,为公司董事会做出科学决策起到了
积极的作用。
二、发表独立意见情况
(一)公司第八届董事会第一次会议于 2011 年 4 月 18 日召开,
本人作为深圳市零七股份有限公司第八届董事会独立董事,根据公司
及个人提供的资料,基于独立的立场,对以下事项发表独立意见如下:
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A、公司高级管理人员聘任事项:
1、任职资格:经审查黄晓峰、刘滔、刘平、赵谦等先生的简历,
符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定,任职资格合法;
2、提名程序:经审查上述人员任职提名,符合《公司章程》的
规定,提名程序合法;
3、审议程序:上述人员任职资格均经提名委员会审议通过后提
交董事会审议,审议程序合法;
鉴于原董事会秘书夏斓因个人原因提出不再续任董事会秘书职
务,根据《深交所上市规则》的规定,建议董事会指定刘平(或其他
高级管理人员)代行董事会秘书职务,如董事会秘书空缺超过三个月,
将由董事长代行董事会秘书职责。
4、结论:我们同意公司董事会通过决议聘任上述高级管理人员
的议案。
B、公司高级管理人员薪酬事项:
1、审议程序:该薪酬标准经公司薪酬与考核委员会审议,程序
合法;
2、薪酬标准:考虑公司实际情况,结合深圳地区上市公司薪酬
情况,该薪酬基本符合公司实际情况;
3、结论:我们同意公司董事会通过上述高级管理人员薪酬事项
的议案。
C、公司董事薪酬事项:
1、审议程序:该薪酬标准经公司薪酬与考核委员会审议,程序
合法;
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2、薪酬标准:考虑公司实际情况,结合深圳地区上市公司薪酬
情况,该薪酬基本符合公司实际情况;
3、结论:我们同意公司董事会通过上述董事、董事长、副董事
长人员薪酬事项的议案。
(二)公司第八届董事会第五次会议于 2011 年 5 月 20 日召开,
本人作为深圳市零七股份有限公司的独立董事。根据《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定,我们对公司用募集资金置换预先投入募集资金投资
项目的自筹资金事项进行了认真的审议,就该事项发表独立意见如
下:
根据公司2010年第二次临时股东大会决议和公司《2010年度非
公开发行股票预案》 “非公开发行募集资金到位之前,公司将可能
根据自筹资金的情况对部分逾期债务先行偿还,并在募集资金到位
后予以置换”的内容。
在本次发行募集资金到位以前,为节约公司利息支出,公司已
使用自筹资金共计人民币209,423,895.61元投入募投项目。
前期投入资金的使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触,
亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
以上投入资金经深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司专项审
核并出具了深鹏所股专字[2011]0403 号《关于深圳市零七股份有限
公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》,认为“公司董
事会出具的《关于深圳市零七股份有限公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际使用情况相符”。
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我们认为,公司用本次募集资金置换预先已投入募集资金项目的
自筹资金,内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定;没有与募集资金项
目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意公司实施以
本次募集资金人民币 209,423,895.61 元置换已预先投入募集资金项
目的自筹资金事项。
(三)公司第八届董事会第六次会议于 2011 年 6 月 10 日召开,
本人依据中国证监会《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
和公司《募集资金管理制度》的有关规定,作为深圳市零七股份有限
公司的独立董事,本着认真、负责的态度,基于独立判断立场,对公
司第八届董事会第六次会议审议《关于将节余募集资金永久补充流动
资金的议案》发表意见如下:
公司在募投项目已按计划实施完毕的情况下,将节余的募集资金
42,250,703.05 元及利息用于永久补充公司流动资金,符合《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》
的相关规定,可以最大限度发挥募集资金的经济效益,充分发挥募集
资金的使用效率,符合公司和全体股东的利益。
因此,我们同意公司将节余的募集资金 42,250,703.05 元及利息
永久补充流动资金,注销相关的募集资金专项账户,并同意将该议案
提交公司 2011 年第二次临时股东大会审议。
(四)公司第八届董事会第八次会议于 2011 年 8 月 19 日召开,
做为公司独立董事,对公司聘任董事会秘书发表独立意见如下:
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经审查,智德宇女士符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》 中对董事会秘书的任职资格要求,智德宇女士与公司控股
股东、实际控制人、持有 5%以上股权的股东及其董事、监事、高级
管理人员没有关联关系。未受到过中国证监会及其他部门的处罚,未
受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等惩戒。智德宇女士已取得
深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书,熟悉相关的法律、法规,
具备担任上市公司董事会秘书的资格。
我们认为,公司聘任智德宇女士担任董事会秘书的提名和聘任程
序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,智德宇女士的教育背
景、工作经历符合聘任要求,我们同意董事会聘任智德宇女士为公司
董事会秘书。
(五)公司第八届董事会第十次临时会议于 2011 年 12 月 26 日
召开,本人做为公司独立董事根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定对《关于为全资子公司深圳市广众投
资有限公司开展新业务向金融机构申请 2 亿元授信额度提供担保的
议案》进行了审议。经对会议材料的仔细研究,基于独立判断,就上
述议案所涉及的事项发表独立意见如下:
一、公司为全资子公司深圳市广众投资有限公司(以下简称“深
圳广众”)开展新业务向金融机构申请 2 亿元授信额度提供连带责任
担保,有利于充分利用银行信用进行贸易融资,解决流动资金短缺情
况,积极开展业务,符合公司整体利益。
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二、 公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范
围内,决策程序符合规定,不存在与中国证监会《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》等规定相违背的情况。
基于以上原因,对此次担保无异议。因公司此次拟提供的单笔担
保额超过最近一期经审计净资产的 10%,该担保需提交公司股东大会
审议批准。
(七)公司第八届董事会第十次临时会议于 2011 年 12 月 26 日
召开,本人作为独立董事根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定对公司全资子公司深圳市广众投资有限公
司(下称“广众投资”)与香港广新中非资源投资有限公司(下称“香
港广新”)签订《钛矿产品总包销合同》暨重大关联交易事项进行了
认真的审议,董事会在对上述事项进行表决时,关联董事李成碧、练
卫飞按规定回避,符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规
定。就该事项发表独立意见如下:
1、公司董事会已在本次董事会会议召开之前,向我们提供了上
述交易事项的相关合同并及相关资料,获得了我们的事前认可。
2、上市公司目前的主营业务包括酒店经营、物业管理及物业租
赁,由于酒店经营竞争激烈而公司租赁物业和物业管理业务规模较
小,所以公司盈利能力薄弱,为提高公司盈利能力,公司需要寻找新
的投资项目,因此增加新的业务是十分必要的。
3、本次关联交易采取的包销方式有一定的独特性,但因公司对
钛矿的市场前景十分看好,而且目前国内和国外市场能长期提供稳定
的货源及价格合适的供应商不多,在目前国内市场钛矿需求量较大,
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处于供应不足的状态,为了取得相应市场地位及市场价格的定价权,
确保钛矿的供应采用包销方式十分必要,代理销售无法有效控制货源
而获得相应的定价权。
为了规避钛矿价格大幅下滑给上市公司造成的不利影响,关联方
练卫飞对本次关联交易的包销价格做出承诺“若因市场波动钛矿产品
价格低于 850 元/干吨(TiO2>41%),则承诺以向公司支付现金方式
以补足相应差价”。上述承诺有利于上市公司规避由于钛矿价格大幅
下滑导致上市公司业绩下降的风险。
4、本次关联交易包销价格参照中国钛矿产品市场近十二个月进
口平均价格,1100 元/吨零售销售价是根据中国市场中长期价格趋势
的预测而确定,本次关联交易的价格是公允的。
5、为了确保货源的稳定及争取优惠的交易价格,公司采用预付
货款、每年抵扣的交易方式。公司在本次的交易定价中已经考虑了资
金成本因素,在与交易对方协商定价时,预留约 160 元/吨的价格空
间作为包销预付资金成本和风险的补偿,以争取到更低的包销价格。
该模式不会损害公司利益。
综上所述,我们同意《关于全资子公司深圳市广众投资有限公司
与香港广新中非资源投资有限公司签订钛矿产品总包销合同暨重大
关联交易的议案》,并同意将上述议案提交股东大会的审议。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作:
(一)2011年,本人按时出席了相关会议,充分发挥专业特长,在
投资经营、董事会运作规范的建设和重大决策的酝酿等方面做了大量
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工作。公司方面,凡经董事会审议决策的重大事项,我们都事先对公
司提供的资料进行了认真审核,如有疑问主动向相关人员询问、了解
具体情况,并运用专业知识,在董事会决策中发表了独立专业意见。
(二)持续关注公司的信息披露工作,对规定信息的及时披露进行
有效的监督和核查,促进了董事会决策和决策程序的科学化,切实维
护广大投资者和公众股股东的合法权益;针对公司高管发生接受媒体
采访回答不审慎被监管部门批评一事参加了相关专项会议,并与公司
董事、监事、高级管理人员共同总结了教训,以杜绝类似事件再次发
生。督促公司严格按照《深交所股票上市规则》、和《公司信息披露
管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露。本
人对公司披露在定期报告中、各项专门报告中所提及的重要事项均已
详细获知。
四、2011年度参与董事会专门委员会工作情况
作为公司审计委员会委员,参与了公司2010年度、2011年度报告
的审计过程,并发表意见。
作为公司提名委员会委员负责人,参与了公司高管的提名及任
职资格的审查,并就公司高管人员聘任发表了独立意见。
作为公司战略委员会委员,对公司的发展战略进行研究,并对公
司变更公司章程、签订《钛矿产品总包销合同》发表意见。
五、履行独立董事职务所做的其他工作。
1、无提议召开董事会的情况;
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况;
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
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特此报告!
独立董事签字:马浚诚
二O一二年二月二十一日