1


000007 证券简称:ST零七

深圳市零七股份有限公司2011年度独立董事述职报告



     作为深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

在 2011 年度，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建

立独立董事制度的指导意见》等法律法规，我忠实地履行了独立董事

的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，参加

了 2011 年的相关会议，并对董事会的相关议案发表了独立意见，根

据深交所《关于做好上市公司 2011年年度报告披露工作的通知》和

中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关

规定，我就 2011 年度履职情况作如下述职报告：

    一、2011年度出席公司会议的情况及投票情况

    2011年度公司以现场及通讯方式共召开了11次董事会会议，本人

亲自出席了上述10次董事会，其中1次因出差在外委托独立董事柴宝

亭代为参加，对于董事会会议审议的各项议案，本人本着勤勉务实和

诚信负责的原则，对所有议案都经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，

没有投反对票和弃权票。在董事会会议上，本人认真审议每个议案，

积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了

积极的作用。

    二、发表独立意见情况

   （一）公司第八届董事会第一次会议于 2011 年 4 月 18 日召开，

本人作为深圳市零七股份有限公司第八届董事会独立董事，根据公司

及个人提供的资料，基于独立的立场，对以下事项发表独立意见如下：
                               2


    A、公司高级管理人员聘任事项：

    1、任职资格：经审查黄晓峰、刘滔、刘平、赵谦等先生的简历，

符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，任职资格合法；

    2、提名程序：经审查上述人员任职提名，符合《公司章程》的

规定，提名程序合法；

    3、审议程序：上述人员任职资格均经提名委员会审议通过后提

交董事会审议，审议程序合法；

    鉴于原董事会秘书夏斓因个人原因提出不再续任董事会秘书职

务，根据《深交所上市规则》的规定，建议董事会指定刘平（或其他

高级管理人员）代行董事会秘书职务，如董事会秘书空缺超过三个月，

将由董事长代行董事会秘书职责。

    4、结论：我们同意公司董事会通过决议聘任上述高级管理人员

的议案。

    B、公司高级管理人员薪酬事项：

    1、审议程序：该薪酬标准经公司薪酬与考核委员会审议，程序

合法；

    2、薪酬标准：考虑公司实际情况，结合深圳地区上市公司薪酬

情况，该薪酬基本符合公司实际情况；

    3、结论：我们同意公司董事会通过上述高级管理人员薪酬事项

的议案。

    C、公司董事薪酬事项：

    1、审议程序：该薪酬标准经公司薪酬与考核委员会审议，程序

合法；
                              3


    2、薪酬标准：考虑公司实际情况，结合深圳地区上市公司薪酬

情况，该薪酬基本符合公司实际情况；

    3、结论：我们同意公司董事会通过上述董事、董事长、副董事

长人员薪酬事项的议案。

   （二）公司第八届董事会第五次会议于 2011 年 5 月 20 日召开，
本人作为深圳市零七股份有限公司的独立董事。根据《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，我们对公司用募集资金置换预先投入募集资金投资
项目的自筹资金事项进行了认真的审议，就该事项发表独立意见如
下：

    根据公司2010年第二次临时股东大会决议和公司《2010年度非

公开发行股票预案》 “非公开发行募集资金到位之前，公司将可能

根据自筹资金的情况对部分逾期债务先行偿还，并在募集资金到位

后予以置换”的内容。

    在本次发行募集资金到位以前，为节约公司利息支出，公司已

使用自筹资金共计人民币209,423,895.61元投入募投项目。

    前期投入资金的使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触，

亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    以上投入资金经深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司专项审
核并出具了深鹏所股专字[2011]0403 号《关于深圳市零七股份有限
公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》，认为“公司董
事会出具的《关于深圳市零七股份有限公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际使用情况相符”。
                              4

   我们认为，公司用本次募集资金置换预先已投入募集资金项目的
自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有与募集资金项
目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意公司实施以
本次募集资金人民币 209,423,895.61 元置换已预先投入募集资金项
目的自筹资金事项。

   （三）公司第八届董事会第六次会议于 2011 年 6 月 10 日召开，

本人依据中国证监会《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》

和公司《募集资金管理制度》的有关规定，作为深圳市零七股份有限

公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断立场，对公

司第八届董事会第六次会议审议《关于将节余募集资金永久补充流动

资金的议案》发表意见如下：

    公司在募投项目已按计划实施完毕的情况下，将节余的募集资金

42,250,703.05 元及利息用于永久补充公司流动资金，符合《深圳证

券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》

的相关规定，可以最大限度发挥募集资金的经济效益，充分发挥募集

资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

    因此，我们同意公司将节余的募集资金 42,250,703.05 元及利息

永久补充流动资金，注销相关的募集资金专项账户，并同意将该议案

提交公司 2011 年第二次临时股东大会审议。

   （四）公司第八届董事会第八次会议于 2011 年 8 月 19 日召开，

做为公司独立董事，对公司聘任董事会秘书发表独立意见如下：
                              5


   经审查，智德宇女士符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上

市规则》 中对董事会秘书的任职资格要求，智德宇女士与公司控股

股东、实际控制人、持有 5%以上股权的股东及其董事、监事、高级

管理人员没有关联关系。未受到过中国证监会及其他部门的处罚，未

受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等惩戒。智德宇女士已取得

深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书，熟悉相关的法律、法规，

具备担任上市公司董事会秘书的资格。


   我们认为，公司聘任智德宇女士担任董事会秘书的提名和聘任程

序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，智德宇女士的教育背

景、工作经历符合聘任要求，我们同意董事会聘任智德宇女士为公司

董事会秘书。


    （五）公司第八届董事会第十次临时会议于 2011 年 12 月 26 日

召开，本人做为公司独立董事根据《深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范

性文件以及《公司章程》的规定对《关于为全资子公司深圳市广众投

资有限公司开展新业务向金融机构申请 2 亿元授信额度提供担保的

议案》进行了审议。经对会议材料的仔细研究，基于独立判断，就上

述议案所涉及的事项发表独立意见如下：

    一、公司为全资子公司深圳市广众投资有限公司（以下简称“深

圳广众”）开展新业务向金融机构申请 2 亿元授信额度提供连带责任

担保，有利于充分利用银行信用进行贸易融资，解决流动资金短缺情

况，积极开展业务，符合公司整体利益。
                              6


   二、 公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范

围内，决策程序符合规定，不存在与中国证监会《关于规范上市公司

对外担保行为的通知》等规定相违背的情况。

    基于以上原因，对此次担保无异议。因公司此次拟提供的单笔担

保额超过最近一期经审计净资产的 10%，该担保需提交公司股东大会

审议批准。

   （七）公司第八届董事会第十次临时会议于 2011 年 12 月 26 日
召开，本人作为独立董事根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定对公司全资子公司深圳市广众投资有限公
司（下称“广众投资”）与香港广新中非资源投资有限公司（下称“香
港广新”）签订《钛矿产品总包销合同》暨重大关联交易事项进行了
认真的审议，董事会在对上述事项进行表决时，关联董事李成碧、练
卫飞按规定回避，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规
定。就该事项发表独立意见如下：

   1、公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向我们提供了上
述交易事项的相关合同并及相关资料，获得了我们的事前认可。

   2、上市公司目前的主营业务包括酒店经营、物业管理及物业租
赁，由于酒店经营竞争激烈而公司租赁物业和物业管理业务规模较
小，所以公司盈利能力薄弱，为提高公司盈利能力，公司需要寻找新
的投资项目，因此增加新的业务是十分必要的。

   3、本次关联交易采取的包销方式有一定的独特性，但因公司对
钛矿的市场前景十分看好，而且目前国内和国外市场能长期提供稳定
的货源及价格合适的供应商不多，在目前国内市场钛矿需求量较大，
                              7

处于供应不足的状态，为了取得相应市场地位及市场价格的定价权，
确保钛矿的供应采用包销方式十分必要，代理销售无法有效控制货源
而获得相应的定价权。

    为了规避钛矿价格大幅下滑给上市公司造成的不利影响，关联方

练卫飞对本次关联交易的包销价格做出承诺“若因市场波动钛矿产品

价格低于 850 元/干吨（TiO2＞41%），则承诺以向公司支付现金方式

以补足相应差价”。上述承诺有利于上市公司规避由于钛矿价格大幅

下滑导致上市公司业绩下降的风险。

   4、本次关联交易包销价格参照中国钛矿产品市场近十二个月进
口平均价格，1100 元/吨零售销售价是根据中国市场中长期价格趋势
的预测而确定，本次关联交易的价格是公允的。

    5、为了确保货源的稳定及争取优惠的交易价格，公司采用预付

货款、每年抵扣的交易方式。公司在本次的交易定价中已经考虑了资

金成本因素，在与交易对方协商定价时，预留约 160 元/吨的价格空

间作为包销预付资金成本和风险的补偿，以争取到更低的包销价格。

该模式不会损害公司利益。


    综上所述，我们同意《关于全资子公司深圳市广众投资有限公司

与香港广新中非资源投资有限公司签订钛矿产品总包销合同暨重大

关联交易的议案》，并同意将上述议案提交股东大会的审议。


    三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作：

  （一）2011年，本人按时出席了相关会议，充分发挥专业特长，在

投资经营、董事会运作规范的建设和重大决策的酝酿等方面做了大量
                             8


工作。公司方面，凡经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对公

司提供的资料进行了认真审核，如有疑问主动向相关人员询问、了解

具体情况，并运用专业知识，在董事会决策中发表了独立专业意见。

  （二）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行

有效的监督和核查，促进了董事会决策和决策程序的科学化，切实维

护广大投资者和公众股股东的合法权益；针对公司高管发生接受媒体

采访回答不审慎被监管部门批评一事参加了相关专项会议，并与公司

董事、监事、高级管理人员共同总结了教训，以杜绝类似事件再次发

生。督促公司严格按照《深交所股票上市规则》、和《公司信息披露

管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露。本

人对公司披露在定期报告中、各项专门报告中所提及的重要事项均已

详细获知。

    四、2011年度参与董事会专门委员会工作情况

    作为公司审计委员会委员，参与了公司2010年度、2011年度报告

的审计过程，并发表意见。

     作为公司提名委员会委员负责人，参与了公司高管的提名及任

职资格的审查，并就公司高管人员聘任发表了独立意见。

    作为公司战略委员会委员，对公司的发展战略进行研究，并对公

司变更公司章程、签订《钛矿产品总包销合同》发表意见。

       五、履行独立董事职务所做的其他工作。

   1、无提议召开董事会的情况；

   2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

   3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
                  9


特此报告！



             独立董事签字：马浚诚

             二O一二年二月二十一日