ST零七:第八届监事会第九次会议决议公告2012-02-22
证券代码:000007 证券简称:ST零七 公告编号:2012-007
深圳市零七股份有限公司
第八届监事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载,误导性陈述或重大遗漏。
深圳市零七股份有限公司第八届监事会第九次会议(定期)于 2012
年 2 月 21 日下午以现场方式召开,应到会监事 3 人,实际到会 人,
会议通知于 2012 年 2 月 10 日发出,符合《公司章程》及《公司法》等
法律法规的规定,会议审议通过了以下决议:
一、以同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票的结果审议通过了《监事会
2011 年度工作报告》;
二、以同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票的结果审议通过了《公司 2011
年度财务报告》;
三、以同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票的结果审议通过了《监事会
对公司 2011 年度报告及其摘要的审核意见》;
公司董事会已经编制了 2011 年度报告及其摘要,监事会经审核,认
为:公司董事会编制的 2011 年年度报告及其摘要真实、合法、完整地反
映了公司的实际情况情况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、以同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票的结果审议通过了《监事会
对 2011 年度公司运作之独立意见》;
(一)公司依法运作情况。公司决策程序符合《公司章程》及有关
法律法规之规定,公司已经基本建立了完善的内部控制制度,并根据证
监局、深交所要求推进公司内控体系建设。未发现公司董事、经理执行
公司职务时存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益行为的情形。
(二)检查公司财务的情况。监事会对公司的财务状况进行了检查,
认为公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果,审计报告真
实合理,有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解;公司董事
会编制的 2011 年度报告真实、合法、完整地反映了公司的情况,不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(三)报告期募集资金情况:公司非公开发行 A 股股票事宜于2011
年2月11日取得中国证监会证监许可【2011】209号《关于核准深圳市零
七股份有限公司非公开发行股票的批复》,于2011年5月3日至2011年5
月5日完成向特定对象练卫飞、苏光伟的增发,共募集资金32,476万元,
扣除发行费用(共计800万元)的募集资金净额为31,676万元。募集资
金用途为:清偿历史欠款、置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金
及补充流动资金。募集资金投入项目严格履行了相应审批程序,不存在
侵害上市公司及全体股东权益情形。
(四)报告期内公司无收购、出售资产交易事项。
(五)报告期内重大关联交易的情形:
1、2011 年 5 月 5 日,本公司完成向练卫飞非公开发行股票 2500
万股,向苏光伟非公开发行股票 2100 万股。练卫飞为本公司董事长,
同时为公司实际控制人李成碧的女婿,本次非公开发行股份的行为构成
关联交易。监事会经审核认为上述关联交易已履行相应程序,符合相关
法律法规规定。
2、截止 2011 年 5 月 25 日公司以募集资金归还了博览中心向本公
司提供资金本金 15,200 万元、资金占用费 5,265,560.96 元,共计人民
币 157,265,560.96 元。监事会经审核认为上述关联交易已履行相应程
序,符合相关法律法规规定。
3、公司子公司深圳市广众投资有限公司与香港广新中非资源投资
有限公司于 2011 年 12 月 26 日签订了《钛矿产品总包销合同》,监事
会经审核上述关联交易的审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上
市规则》、《公司章程》的规定,在表决中,关联董事、关联股东均回避
表决,公司独立董事就相关问题发表了独立意见。监事会经审核上述关
联交易的内容,认为上述关联交易有利于上市公司增加营业收入,提高
盈利能力,交易结果符合公司、中小股东利益,没有发现内幕交易和损
害股东及上市公司利益的情形。
五、以同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票的结果审议通过了《监事会
对内部控制评价报告的审核意见》。
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法规的规定,
公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下:
1、公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》
及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定,遵循内部控制的
基本原则,结合公司目前经营业务的实际情况,建立健全了涵盖公司经
营管理各环节,并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系。现
行的内部控制体系较为规范、完整,内部控制组织机构完整、设置合理,
内部审计部门及人员配备齐全到位,保证了公司经营活动的有序开展,
切实保护公司全体股东的根本利益。
2、公司信息披露制度和重大事项报告制度基本能得到严格执行,
但公司应当在今后的运作中加强制度的执行力度,公司财务控制应当继
续予以加强。同时对于内部控制的建设应按证监部门的要求按期完成。
3、内控体系建设应按照《深圳市零七股份有限公司内控管理规范
实施方案》稳步推进,内控管理信息系统基本成型,应当继续加强对相
关规章制度、业务流程及风险矩阵的复审和汇编,推进内控管理信息系
统的完善,确保其各功能模块的有效实现,早日完成内控体系建设工作
的验收工作。
综上所述,监事会认为,公司内部控制自我评价全面、真实、准确,
反映了公司内部控制的实际情况。
六、以同意3票,反对0票,弃权0票的结果审议通过了《关于核销
子公司深圳市零七投资发展有限公司部分其他应收款项的报告》。
公司根据《深圳市零七股份有限公司资产损失确认和核销制度》相
关规定,公司总经理就控股子公司深圳市零七投资发展有限公司申请核
销部分其他应收款项事宜向董事会提交报告审议。经监事会审核,公司
申请核销的该部分债权有 37 笔,总计金额 2,925,966.53 元。该部分债权
的账龄均在 8 年以上,已超过诉讼有效期限,且在以往年度已全部计提
了坏账准备,已不会对公司损益造成影响,核销此部分债权有助于真实
反映公司财务状况,核销债权与本公司不存在关联关系,因此同意核销
此部分债权。
深圳市零七股份有限公司
监 事 会
2012 年 2 月 21 日