证券代码：000007       证券简称：ST零七      公告编号：2012-007




                        深圳市零七股份有限公司
                    第八届监事会第九次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载，误导性陈述或重大遗漏。




     深圳市零七股份有限公司第八届监事会第九次会议（定期）于 2012
 年 2 月 21 日下午以现场方式召开，应到会监事 3 人，实际到会 人，
 会议通知于 2012 年 2 月 10 日发出，符合《公司章程》及《公司法》等
 法律法规的规定，会议审议通过了以下决议：
     一、以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果审议通过了《监事会
 2011 年度工作报告》；
     二、以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果审议通过了《公司 2011
 年度财务报告》；
     三、以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果审议通过了《监事会
 对公司 2011 年度报告及其摘要的审核意见》；
    公司董事会已经编制了 2011 年度报告及其摘要，监事会经审核，认
为：公司董事会编制的 2011 年年度报告及其摘要真实、合法、完整地反
映了公司的实际情况情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     四、以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果审议通过了《监事会
对 2011 年度公司运作之独立意见》；
     （一）公司依法运作情况。公司决策程序符合《公司章程》及有关

 法律法规之规定，公司已经基本建立了完善的内部控制制度，并根据证

 监局、深交所要求推进公司内控体系建设。未发现公司董事、经理执行

 公司职务时存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益行为的情形。
     （二）检查公司财务的情况。监事会对公司的财务状况进行了检查，

认为公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，审计报告真

实合理，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解；公司董事

会编制的 2011 年度报告真实、合法、完整地反映了公司的情况，不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     （三）报告期募集资金情况：公司非公开发行 A 股股票事宜于2011

 年2月11日取得中国证监会证监许可【2011】209号《关于核准深圳市零

 七股份有限公司非公开发行股票的批复》，于2011年5月3日至2011年5

 月5日完成向特定对象练卫飞、苏光伟的增发，共募集资金32,476万元，

 扣除发行费用（共计800万元）的募集资金净额为31,676万元。募集资

 金用途为：清偿历史欠款、置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金

 及补充流动资金。募集资金投入项目严格履行了相应审批程序，不存在

 侵害上市公司及全体股东权益情形。

     （四）报告期内公司无收购、出售资产交易事项。

     （五）报告期内重大关联交易的情形：

     1、2011 年 5 月 5 日，本公司完成向练卫飞非公开发行股票 2500

 万股，向苏光伟非公开发行股票 2100 万股。练卫飞为本公司董事长，

 同时为公司实际控制人李成碧的女婿，本次非公开发行股份的行为构成

 关联交易。监事会经审核认为上述关联交易已履行相应程序，符合相关

 法律法规规定。

     2、截止 2011 年 5 月 25 日公司以募集资金归还了博览中心向本公

 司提供资金本金 15,200 万元、资金占用费 5,265,560.96 元，共计人民
币 157,265,560.96 元。监事会经审核认为上述关联交易已履行相应程

序，符合相关法律法规规定。

    3、公司子公司深圳市广众投资有限公司与香港广新中非资源投资

有限公司于 2011 年 12 月 26 日签订了《钛矿产品总包销合同》，监事

会经审核上述关联交易的审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上

市规则》、《公司章程》的规定，在表决中，关联董事、关联股东均回避

表决，公司独立董事就相关问题发表了独立意见。监事会经审核上述关

联交易的内容，认为上述关联交易有利于上市公司增加营业收入，提高

盈利能力，交易结果符合公司、中小股东利益，没有发现内幕交易和损

害股东及上市公司利益的情形。

    五、以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果审议通过了《监事会
对内部控制评价报告的审核意见》。
    根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法规的规定，

公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

    1、公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》

及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，遵循内部控制的

基本原则，结合公司目前经营业务的实际情况，建立健全了涵盖公司经

营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系。现

行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，

内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司经营活动的有序开展，

切实保护公司全体股东的根本利益。

    2、公司信息披露制度和重大事项报告制度基本能得到严格执行，

但公司应当在今后的运作中加强制度的执行力度，公司财务控制应当继
续予以加强。同时对于内部控制的建设应按证监部门的要求按期完成。

    3、内控体系建设应按照《深圳市零七股份有限公司内控管理规范

实施方案》稳步推进，内控管理信息系统基本成型，应当继续加强对相

关规章制度、业务流程及风险矩阵的复审和汇编，推进内控管理信息系

统的完善，确保其各功能模块的有效实现，早日完成内控体系建设工作

的验收工作。

    综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，

反映了公司内部控制的实际情况。

    六、以同意3票，反对0票，弃权0票的结果审议通过了《关于核销

子公司深圳市零七投资发展有限公司部分其他应收款项的报告》。

    公司根据《深圳市零七股份有限公司资产损失确认和核销制度》相

关规定，公司总经理就控股子公司深圳市零七投资发展有限公司申请核

销部分其他应收款项事宜向董事会提交报告审议。经监事会审核，公司

申请核销的该部分债权有 37 笔，总计金额 2,925,966.53 元。该部分债权

的账龄均在 8 年以上，已超过诉讼有效期限，且在以往年度已全部计提

了坏账准备，已不会对公司损益造成影响，核销此部分债权有助于真实

反映公司财务状况，核销债权与本公司不存在关联关系，因此同意核销

此部分债权。




                                          深圳市零七股份有限公司
                                               监   事   会
                                              2012 年 2 月 21 日