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                         内部控制自我评价报告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董

事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控

制的日常运行。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部

控制指引》《企业内部控制基本规范》等规定和要求，为了加强公司内

部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，公司结合外部环境的

变化和公司目前经营业务的实际情况，建立了涵盖经营管理各环节的规

范的内部控制体系。

       一、 公司内部控制建设情况

       公司成立了以董事长为组长、总经理为副组长的内部控制领导小

组，制定了《深圳市零七股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，

总会计师、总经理助理等公司高管全程参与，为内控建设工作顺利开展

奠定了良好基础。

       公司内部控制体系是由股东大会对董事会、董事会对经理层、经

理层对各职能部门、母公司对子公司的管理及控制，监事会对董事、总

经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查并

向股东大会负责并报告工作而构成的。

       公司主要控股子公司控制结构及持股比例如下图所示:




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      公司设置的专门内部审计机构——审计部，配备专职审计人员，具

体负责对生产经营活动和内部控制执行情况的监督、检查，包括进行审

计和评价、提出改进建议和处理意见。审计部将在检查中发现的内部控

制缺陷，形成内部审计报告，定期或不定期向董事会和监事会报告，实

施内部监督。

      二、 公司内部控制制度建设情况

       1、公司制定了《审计、薪酬与考核、战略、提名专门委员会工作

细则》、《深圳市零七股份有限公司对外担保制度》、《深圳市零七股份有

限公司关联交易制度》、《深圳市零七股份有限公司募集资金管理制度》、

《深圳市零七股份有限公司内部控制纲要》、《深圳市零七股份有限公司

投资者关系管理制度》、《深圳市零七股份有限公司重大信息内部报告制

度》、《深圳市零七股份有限公司总经理工作细则》、《深圳市零七股份有

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限公司董事、监事、高管持股变动管理制度》等规章制度。为确保股东

大会、董事会、监事会有效行使决策权、执行权和监督权提供了依据。

       2、公司制定了《深圳市零七股份有限公司信息披露制度》、设立

的审计、薪酬与考核、战略、提名四个专门委员会，分别承担公司重大

工作事项讨论与决策的职能，提高公司董事会运作效率。制定了《深圳

市零七股份有限公司资产损失确认和核销制度》，并对公司治理方面存

在的问题进行了整改。公司董事会通过审计委员会监督公司的内部控制

制度建立、完善及其实施，审计委员会协助公司制定和审查公司内部控

制制度，对重大交易进行审查、监督。公司在《内幕信息及知情人管理

制度》之上，制定了《外部信息使用人管理制度》进一步规范了公司信

息使用和传递的管理。

       3、公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对相关

责任人对年报信息披露应承担义务做出了规定，加强了年报披露的准确

性。

         三、 公司重点内部控制情况

       1、 关联交易的内部控制

       按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公

司内部控制指引》以及中国证监会及其他政府监管部门对关联交易的规

定,公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的对象、内容、审批

程序和披露作出明确的规定。公司尽可能回避关联交易。报告期内公司

发生关联交易均严格履行了相关审议程序。

       2、 对外担保的内部控制

       按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深

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圳证券交易所股票上市规则》的要求,公司在《公司章程》和《董事会

议事规则》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限,以

及违反审批权限和审议程序的责任追究机制,在确定审批权限时,公司

严格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》关于对外担保累计计算、工

作流程等相关规定。有效控制了担保风险, 报告期内除公司严格履行相

关审议程序向全资子公司提供担保外，未发生其它违规担保事项。

       3、 募集资金使用的内部控制

       根据中国证监会有关募集资金管理的规定及《深圳证券交易所上

市公司内部控制指引》,公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的

原则，控制投资风险、注重投资效益。《公司章程》中对董事会及股东

大会在重大投资的审批权限均有明确规定，公司建立了必要的审查和决

策程序,公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督,对违法使用募

集资金的情况有权予以制止。2011 年度,公司非公开增发股份 4600 万

股，募集资金 3247.6 万元，用于清偿历史债务、置换预先投入募投项

目资金和补充流动资金，以上均严格履行了相关审议程序不存在违规操

作。

       4、 重大投资的内部控制

       公司的重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则,

控制投资风险、注重投资效益。《公司章程》和《董事会议事规则》对

董事会及股东大会在重大投资方面的审批权限进行了明确规定,严格执

行《新项目投资内部审批程序及议案指引》和《收购股权和资产内部审

批程序及格式指引》对投资项目的决策程序和议案要求予以规范。2011

年度公司无重大投资项目。

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       5、 信息披露的内部控制

       公司按照有关信息披露的证券法规，制定了《信息披露事务管理

制度》、《重大信息内部报告制度》，加强信息披露事务管理，保护投资

者合法权益作为一项重要的工作，公司也对信息的传递、披露和审核流

程加以规范，明确重大信息的范围和内容，建立了相应的《内幕信息及

知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》以杜绝信息泄露。针对

公司发生因高管风控意识不强，在接受媒体采访时回答不审慎引发股价

异动而受到监管部门批评事件，公司二次召开专门会议学习相关法律法

规知识并总结教训，以杜绝类似事件再次发生。

       6、会计系统控制:公司本部及所属企业严格执行国家统一的会计

准则及会计制度,加强会计基础工作,明确会计凭证、会计账簿和财务会

计报告的处理程序,保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构,配

备会计从业人员,并设置总会计师。

       四、 重点控制活动中的问题及整改计划

       1、由于公司内控专业人才匮乏、动态风险控制能力有限，工作效

率不高。下一步，公司将以内部控制规范试点为契机，加大内控工作投

入，完善内控体系建设，提升内控人员综合素质，突出内控工作的全面

性、重要性、客观性和预见性，加强沟通与协调，高标准做好内部控制

工作，为实现公司战略目标和可持续发展提供可靠保障、奠定坚实基础。

       2、加强风控教育，强化法律意识。公司存在部分管理层人员风控

意识不强现象，需对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深

圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《企业内部控制基本规范》

及配套指引等有关法律、法规和规范性文件加以学习，以增强相关人员

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法律意识和规范化运作意识，使其充分认识到内控管理的重要性。

       五、 结论

       公司认为建立健全内部控制并保证其有效性是公司管理层的责任,

公司已针对重大事项建立了健全、合理的内部控制制度,该制度符合当

前生产经营的实际情况,能够合理的防范和控制风险,保护公司资产的

安全和完整,保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。但

是仍然存在部分内控制度缺乏执行力度、各部门与信息披露部门的工作

协调、风控意识不强等需要在今后的运作中强化执行力度的情形。

       公司业已按照《企业内部控制基本规范》和深交所《上市公司内

部控制指引》建立了相关的内部控制,这些内部控制的设计是合理的,执

行是有效的。




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                                董事长：练卫飞



                                 二○一二年二月十三日




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