西南证券股份有限公司关于
                    深圳市零七股份有限公司
 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

    西南证券股份有限责任公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为
深圳市零七股份有限公司（以下简称“零七股份”或“公司”）非公开发行的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，
对零七股份 2011 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况及核
查意见发表如下：

一、募集资金的基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市零七股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可【2011】209 号）的核准，零七股份非公开发行 4,600 万
股人民币普通股，发行价格为每股人民币 7.06 元，募集资金总额为 32,476 万元，
扣除发行费用 800.00 万元后，募集资金净额为 31,676.00 万元。

    深圳市鹏城会计师事务所有限公司已于 2011 年 5 月 5 日对公司的募集资金
到位情况进行了审验，并出具了深鹏所验字【2011】0136 号验资报告确认。

二、募集资金管理情况

    为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护中小投资者的权益，
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板股票上市规则》等有关法
律法规的规定和要求，结合公司实际情况，零七股份制定了《深圳市零七股份有
限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”）。并与保荐机构、
存放银行签署了三方监管协议。


三、募集资金的存放及专户余额情况
    公司的募集资金已全部存放于董事会决定的募集资金专项账户中集中管理，
实行专项存储和专款专用制度。截至 2011 年 12 月 31 日，公司的募集资金已按
照非公开发行预案中募投项目要求实施完毕，结余募集资金全部用于补充流动资
金，公司募集资金专户已经销户。



四、2011 年度募集资金使用情况

    截至 2011 年，公司对募集资金的使用情况如下：
                                                                                 单位：万元

                                                      募集资金净   募集资金实    结余募集资
        债权人             募集资金承诺偿还金额
                                                          额       际投资金额       金

中国石化财务有限责任公司                  160.84                        160.84                -

       赛格集团                         1,863.06                      1,863.06                -

        财政局                            649.24                        237.02        312.22

     深圳市地税局                       3,786.81                      3,786.81                -
                                                       31,676.00
     中行深圳分行                      18,550.34                     15,312.28      3,238.06

     交行深圳分行                       6,090.80                      6,090.80                -

      手续费支出                                  -                       0.11

         合计                          31,001.09                     27,450.93      4,225.07


    2011年7月1日，公司召开2011年第二次临时股东大会，会议决议通过《关于
将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将结余4,225.07万元募集资
金用于永久性补充流动资金。

 公司募集资金已经使用完毕。




五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴
证意见

    深圳市鹏城会计师事务所对《深圳市零七股份有限公司 2010 年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于深圳市零七股份
有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。报告认为，公司董
事会出具的《深圳市零七股份有限公司募集资金 2011 年度使用情况的专项报告》
符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公
司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报
告格式》的规定，在所有重大方面如实反映了深零七公司募集资金 2011 年度的
使用情况。


六、保荐机构主要核查工作
    在 2011 年持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等
多种方式，对零七股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行
了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、还款凭证、
中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料等。

七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为，零七股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执
行三方监管协议，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使
用违反相关法律法规的情形。保荐机构对零七股份 2011 年度募集资金存放与使
用情况无异议。
【本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳市零七股份有限公司 2011 年
度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页】




    保荐代表人：

                    秦翠萍

    保荐代表人：

                    梁   俊




                                                   西南证券股份有限公司

                                                       2012 年 2 月 22 日