深圳市零七股份有限公司总经理
                                    工作细则
             （2012 年 6 月 26 日第八届董事会第十五次（临时）会议审议通过）

                                    第一章 总    则
    第一条    为了规范深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）经理人员的行
为，确保经理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）和《公司章程》，制定本细则。
    第二条 本细则所称经理人员，包括总经理、副总经理。
    本细则规定了公司总经理的责任、总经理及副总经理的职权及分工、总经理办公
会等内容。
    第三条    公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘，总经理
及副总经理每届任期三年，可以连选连任。
    第四条 总经理对董事会负责，副总经理对总经理负责。
    第五条 具有《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，
并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。


                              第二章    经理人员的责任


    第六条    公司经理应当遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚信和
勤勉的义务。公司经理未经股东大会批准，不得在其他任何企业任职。
    第七条    经理在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最
大利益为行为准则，并保证：
    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
    （二）公司的经营行为符合国家法律、法规及国家各项经济政策的要求，经营活
动不超越营业执照规定的业务范围；
   （三）不得挪用公司资金；
   （四）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
   （五）不得违反《公司章程》的规定，未经董事会、股东大会或者董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
   （六）不得违反《公司章程》的规定或者未经董事会、股东大会同意，与本公司
订立合同或者进行交易；
   （七）未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
   （八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
   （九）不得擅自披露公司秘密。
   第八条    经理及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应
将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。
   第九条    经理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该经理人员
均有责任在第一时间向董事会直接报告：
   （一）涉及刑事诉讼时；
   （二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
    （三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。


                         第三章 经理人员的职权


    第十条   总经理行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
    （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制订公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、总工程师、总会计师、总经济师；
    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
    （九）提议召开董事会临时会议；



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     （十）依董事会授予的职权决定长期对外投资及资产经营项目；
     （十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
     （十二）至少每年年末，主管人力资源的总经理根据该年度的经营管理状况，组
织相关业务部门对目前的组织架构和各部门的职责进行评估，及时发现组织架构设计
与运行中存在缺陷的形成分析报告和调整建议报告提交公司董事、监事、高级管理人
员及员工代表进行评议，根据评议结果形成最终组织架构分析和调整报告提交公司经
理层审议后对组织架构进行调整。
   第十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
劳动合同等涉及职工切身利益的问题时，应当听取工会的意见。
    第十二条   总经理应根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公
司生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况，并保证
该报告的真实性。
    第十三条 总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务。
   第十四条    公司副总经理协助总经理工作。副总经理及其他高级管理人员的职责
及分工由总经理确定并向总经理负责。


                             第四章   报告制度


   第十五条    总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董
事会和监事会的监督、检查。
    第十六条   在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运
作日常工作向董事长报告工作。
    第十七条 定期向董事、监事报送资产负债表、损益表、现金流量表。


                             第五章总经理办公会


   第十八条    总经理定期或不定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经
营、管理中的重大问题。
    第十九条 总经理办公会议题的征集：总经理办公室提前三天向各部门征集办公会

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议题，并列出议题、议程，报总经理审批后发给各副总经理、参加会议的其他领导以
及相关部门的负责人。
    第二十条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定一名
副总经理主持会议。
    参加总经理办公会人员：总经理、副总经理、财务总监；总经理可以邀请董事长
参加会议，董事会秘书列席会议。各部部长根据总经理办公会议题及讨论情况，可列
席会议，也可通知有关人员列席会议。
    第二十一条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会：
  （一）董事长提出时；
  （二）总经理认为必要时；
  （三）有重要经营事项必须立即决定时；
  （四）有突发性事件发生时。
    第二十二条 总经理办公会由总经理办公室指派专人做好会议记录，并由参会人员
签字。对总经理办公会研究的重大问题，如有必要，应做出会议纪要，由总经理签发
后执行。总经理办公会记录一般保存 15 年。
   第二十三条    总经理办公会对议题存在分歧时，应当以总经理的意见为准；但在讨
论交易事项时如有超过三分之二参会人员反对总经理意见时，总经理应当将该议题提
交董事会进行讨论，并将正反双方意见同时提交董事会。
  第二十四条     对于属于董事会及股东大会权限的事项，董事会秘书应当提醒总经理
办公会应当提交董事会或股东会审议，会议记录应当记录该发言。
                                 第六章 附   则


    第二十五条 本细则由董事会解释。若本细则与国家颁布的政策法规文件有冲突，
则以后者为准。
    第二十六条 本细则自董事会批准之日起生效并实施，原细则同时废止。
    第二十七条 本细则修改时，由总经理办公会提出修改意见，提请董事会批准。
                                                     深圳市零七股份有限公司
                                                         2012 年 6 月 20 日



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