深圳市零七股份有限公司
               第八届董事会第十五次（临时）会议
                           修订制度说明


    一、公司章程修正案

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》（证监发〔2012〕37 号）、深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一

步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》(深证局公司

字〔2012〕43 号)的规定，结合本公司实际情况，进一步明确公司利润分

配政策，现对本公司章程进行修订，内容如下：

    原公司章程涉及“经理”统一修订为“总经理”

    原公司章程涉及“副经理” 统一修订为“副总经理”

    原公司章程第十一条为： 本章程所称其他高级管理人员是指公司的

副经理、董事会秘书、财务负责人、总经理助理。

    修订为：第十一条     本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总

经理、董事会秘书、财务负责人。

    原公司章程第一百二十四条为： 公司设经理 1 名，由董事会聘任或

解聘。

    公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。

    公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、总经理助理为公司高

级管理人员。

    修订为：第一百二十四条    公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解

聘。
    公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

    公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理

人员。

    原公司章程第八章     财务会计制度、利润分配和审计

                         第一节 财务会计制度

“

    第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的 25%。

    第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董

事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第一百五十五条 公司利润分配应当遵守以下规定。

    公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报；

    公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原

因；公司最近三年未进行现金利润分配的，董事会应当对此作出说明。

    存在股东占用公司资金情形时，公司有权扣减该股东所分配的现金红

利用于抵偿被占用资金。

                          第二节   内部审计

    第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公

司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

    第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事

会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
    修订为: 第八章    财务会计制度、利润分配和审计

                      第一节   财务会计制度

    “

    第一百五十三条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生

产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的

亏损。

    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

                         第二节 利润分配

    第一百五十四条   公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公

司长远发展的原则,采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规

允许的其他方式分配利润。

    第一百五十五条   公司实施现金分红时应同时满足以下条件:

   （一）、当年每股收益不低于 0.1 元；

   （二）、当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元；

   （三）、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审

计报告；

   （四）、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金

项目除外）。

    重大投资计划或重大现金支出是指：

    公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支

出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人
民币。

    第一百五十六条     分红比例的规定

    (一)、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式

分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且任何三个连续年

度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配

利润的 30%；

    (二)、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

    (三)、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司

持续经营能力。

    第一百五十七条     在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采

取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以

根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

    第一百五十八条      若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票

价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提

出并实施股票股利分红。

    第一百五十九条       公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事

会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟

定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分

配预案发表独立意见。

    董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分

红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独

立董事应当发表明确意见。

    股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表

决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答

复中小股东关心的问题。

    第一百六十条     股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案

进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第一百六十一条    公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利

润分配预案的，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使

用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后交股东大会审

议批准，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便

中小股东参与股东大会表决。

     第一百六十二条    公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露

利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金

分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存

公司的用途和使用计划。

    第一百六十三条    监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政

策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未

提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

    第一百六十四条    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的

需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的

利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有

关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董

事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参

与股东大会表决。

    第一百六十五条   存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行

利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

                     第三节   内部审计

    第一百六十六条   公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对

公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

    ”

     以下章节、条款序数做相应修改。

    二、《总经理工作细则》修正案

   原《总经理工作细则》第十条第十一款后增加一款。

    修订为：第十条 总经理行使下列职权

    。。。

    （十二）至少每年年末，主管人力资源的总经理根据该年度的经营

管理状况，组织相关业务部门对目前的组织架构和各部门的职责进行评

估，及时发现组织架构设计与运行中存在缺陷的形成分析报告和调整建

议报告提交公司董事、监事、高级管理人员及员工代表进行评议，根据

评议结果形成最终组织架构分析和调整报告提交公司经理层审议后对组

织架构进行调整。

    三、《董事会财务审计委员会实施细则》修正案

   原《董事会财务审计委员会实施细则》第三条为：财务审计委员会由

三名董事组成，独立董事应占多数。

    修订为：第三条   财务审计委员会由三名董事组成，独立董事应占
多数且至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    四、《独立董事工作制度》修正案

   原《独立董事工作制度》第二条为：公司董事会设立独立董事。独立

董事由股东大会选举或更换，对公司全体股东负责。

   修订为：第二条    公司董事会设立独立董事。独立董事由股东大会选

举或更换，对公司全体股东负责。

       独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间

和精力履行独立董事职责。

    公司独立董事中至少应有一名为会计专业人士（会计专业人士是指

具有高级职称或注册会计师资格的人士）

   四、对外担保管理制度修正案

   《对外担保管理制度》第二十八条原为：对外担保由财务部门经办、

法务部门协助办理。

    修订为：第二十八条     对外担保由资金部门经办、财务部、法务部

门协助办理。

    （一）健全财务部门与资金部的信息沟通机制，促进担保信息及时

有效沟通。

    （二）资金部应建立担保事项台账，详细记录担保对象、金额、期

限、用于抵押和质押的物品或权利以及其他有关事项。同时，及时足额

收取担保费用，维护企业担保权益。

   《对外担保管理制度》第二十九条原为：公司财务部门的主要职责如

下：

   （一）对被担保单位进行资信调查，评估；
   （二）具体办理担保手续；

   （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

   （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

   （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

   （六）办理与担保有关的其他事宜。

   修订为：第二十九条   公司资金部门的主要职责如下：

    （一）对被担保单位进行资信调查，评估；

    （二）具体办理担保手续；

    （三）在对外担保之后，设专人做好对被担保单位的跟踪、检查、

监督工作；及时、准确的收集财务报告等相关资料。

    （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

    （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

    （六）资金部应定期将收集的被担保单位财务资料交由财务部进行

分析，关注担保合同的履行情况，发现异常时应由资金部及时报告企业

的高层管理机构并妥善处理。

    （七）财务部应严格按照国家统一的会计准则制度进行担保会计处

理，发现被担保人出现财务状况恶化、资不抵债、破产清算等情形的，

应当合理确认预计负债和损失。属于上市公司的，还应当区别不同情况

依法予以公告。

    （八）办理与担保有关的其他事宜。

    五、《董事会议事规则》修正案

   《董事会议事规则》第十六条原为：董事会在审议与公司经营相关的

议案时，可以由经理人员向董事会作出专题报告。
       修订为：第十六条   董事会在审议与公司经营相关的议案时，可以

由总经理人员向董事会作出专题报告。

   《董事会议事规则》第十七条原为：董事会至少每年应当听取一次经

理工作报告。

       修订为：第十七条   董事会至少每年应当听取一次总经理工作报

告。

    六、《信息披露管理制度》全文见信息披露网站

    七、新制订《信息系统管理制度》全文见信息披露网站




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                                       二 O 一二年六月二十日