深圳市零七股份有限公司董事会议事规则
   （2012 年 6 月 26 日经第八届董事会第十五次（临时）会议审议通过）

                            第一章 总则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司治理

结构和董事会会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公

司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳市

赛格达声股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程、章程”）和

其他有关规定，制订本议事规则。

                            第二章 会议召开

    第二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会会

议由董事长主持。

    第三条 董事会会议可以采取现场方式举行。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯

方式进行并作出决议。

    第四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

    第五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召

集和主持董事会临时会议：

    1、代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

    2、1/3 以上董事以书面方式提议时；

    3、监事会以决议方式提议时；

    4、董事长认为必要时；

    5、经理以书面方式提议时；
    6、二分之一以上独立董事以书面方式提议时；

    第六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、传真、

电子邮件或公司章程规定的其他方式；通知时限为：两个工作日。

    第七条 董事应当指定接收通知的地址、传真号码、电子邮件信

箱以及手机联系方式。

    会议通知以专人方式送达的，以收件人签收回执为收到日期；以

传真及电子邮件方式送达的，以发出传真及邮件的当天为收到日期。

采用公司章程规定的其他方式送达的，从公司章程规定。

    因意外导致个别董事未能收到通知的，该次会议不因此而无效，

该董事因此而未能参加董事会会议的，作为缺席处理。

    第八条 董事会会议通知包括以下内容：

     （一）会议日期和地点；

     （二）会议期限；

     （三）事由及议题；

     （四）发出通知的日期。

    第九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代

理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会

议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会

议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十条 监事会成员可以列席董事会会议，监事可以对董事会决

议事项提出质询和建议；经理可以列席会议，非董事经理人员未经会
议主持人同意或指定不得发言。

               第三章    议案的提出和审议

    第十一条 董事会会议的议案应当属于董事会职权范围，并且与

公司的经营、治理等相关。

    董事会议案应当清楚、明确，并且议案提出人应当提供与议案相

关的资料。

    第十二条 定期会议的议案由董事长书面提出。

    第十三条   临时会议的议案由提议召开会议人员书面方式在提

议召开董事会会议时同时提出。

    第十四条   现场召开的董事会会议参加会议的董事可以在会议

上以书面方式向董事长提出临时议案，提出临时议案的董事应当提交

临时议案的相关资料。

    第十五条 董事会审议议案时应当逐项进行，同一事项有不同议

案提出的应当按照议案提出的时间顺序进行审议。

               第四章    听取和审议工作报告

    第十六条 董事会在审议与公司经营相关的议案时，可以由总经

理人员向董事会作出专题报告。

    第十七条 董事会至少每年应当听取一次总经理工作报告。

                第五章     发言、质询和建议

    第十八条   董事在发言时，应当征得会议主持人的同意后方可

发言；针对某一议案第一次发言时间不得超过十五分钟，就同一议案

的后续发言每次不得超过五分钟。
    第十九条 董事可以就公司经营、财务情况、董事会决议执行等

问题向经理提出质询，经理人员应当如实回答。

    第二十条     监事在征得会议主持人的同意下或不干扰董事会会

议的情况下，可以就董事会决议事项进行质询，相关议案提议人或会

议主持人、其他董事、高级管理人员应当回答质询。

    第二十一条 采用通讯方式召开会议时，董事、监事可以采用书

面方式提出质询、意见以及建议。

                 第六章 表决、决议及会议记录

    第二十二条 在经董事会议参会董事充分审议的基础上，会议主

持人方可提请参会董事对所议事项进行表决。

    第二十三条 董事会决议的表决，实行一人一票。

    第二十四条 董事会决议表决方式为：记名表决。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯

方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第二十五条     董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    法律、法规、交易规则规定应当由出席会议三分之二董事审议通

过方能作出决议的，从其规定。

    第二十六条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联

关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决

权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会

会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联

董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
    第二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，

出席会议的董事应当在会议记录上签名。

    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 15 年。

    第二十八条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理

人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、

反对或弃权的票数）。

    董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记

载。

                     第七章 附则

    第二十九条    本议事规则由股东大会审议通过之日起生效。原

《董事会议事规则》同时废止。

    第三十条 本议事规则由董事会负责解释。

    第三十一条 本议事规则中所称“以上”、“以内”、“以下”， 都

含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

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