零七股份：就股东回报规划事宜的论证报告
根据中国证券监督管理委员会深圳证监局(以下简称“深圳证监
局”)于 2012 年 5 月 18 日下发的《关于认真贯彻落实<关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》(深证局
公司字〔2012〕43 号)(以下简称“《通知》”)相关要求,我公司组
织相关人员落实《通知》内容,并组成以董事长练卫飞先生为负责人,
总经理黄晓峰、副总经理刘平、董事会秘书智德宇、证券事务代表冯
军武等相关人员为小组成员的工作组,工作组成立后,立即就股东回
报规划与独立董事、部分流通股股东做了深入细致地沟通,从股东回
报规划安排、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善上
做了专项研究论证,同时通过电话专线方式听取中小股东的意见和诉
求,确认适合公司未来发展的现金分红事项决策程序,具体如下:
一、制定股东回报规划考虑因素:
(一)公司盈利能力
公司当前从事的业务主要是以酒店饮食、房屋租赁等服务业为
主。公司近年来致力于降低财务费用、持续优化产业结构，想方设法
提高企业盈利能力，为广大投资者创造价值，以期回报投资者。公司
募投项目于 2011 年 5 月顺利完成，使公司甩掉了长期不堪重负的债
务包袱，公司财务结构得到极大改善，为恢复公司持续经营能力，实
现可持续发展打下了良好的基础。2011 年底公司又增加了钛矿产品
承销贸易项目以期进一步增强公司的盈利能力,实现公司利润增长,
有效弥补前期亏损，进一步改善公司财务状况。公司将根据每年实际
的盈利情况积极地回报投资者。
(二)公司经营发展规划
公司今后几年发展的总体思路是：进一步提高服务业的专业化水
平，进一步开拓多元化经营范围，加大地区合作，完善产业布局。
以上规划的实现需要公司提供雄厚的资金来支持,除了控股股东
的大力支持外，仍需自身积蓄力量，滚动发展，因此在考虑分红方案
时,公司需要维持适当的留存收益比例,确保公司有足够的资金进行
持续经营并最终实现公司长远规划,从而为广大投资者提供持续稳定
的回报。
(三)股东回报
公司股利分配政策将充分考虑各股东，特别是中小股东实现稳定
现金收入预期的要求和意愿,既重视对投资者的合理投资回报,也兼
顾投资者对公司持续快速发展的期望,在保证公司正常经营发展的前
提下,将采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股
利,积极回报投资者,履行应尽社会责任,建立投资者对公司发展前景
的信心。
(四)社会资金成本
目前,民营企业的融资渠道比较单一,主要是通过股权融资、债权
融资和利润留存方式。留存收益较股权融资或债权融资,筹资成本低，
限制条件较少,财务负担和风险都较小。公司制定现金股利分红计划
时,适当保证留存收益,有利兼顾公司长远发展和股东现时利益。
(五)外部融资环境
目前公司银行信贷信誉良好,能够及时得到银行的有力支持,保
证公司的非募集资金项目顺利实施。但是现阶段银行信贷规模下降、
利率上升,外部融资难度增加、成本上升,加大了公司对留存自有资金
的需求。如未来外部融资环境恢复宽松,公司将考虑进一步提高现金
分红比例,加大对投资者的回报力度。
二、股东回报规划安排的具体内容
(一)利润分配方案
1、公司利润分配政策为:公司遵循重视投资者的合理投资回报和
有利于公司长远发展的原则,采用现金、股票、现金与股票相结合或
者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、股利分配顺序
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但按照公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
3、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:
（1）、当年每股收益不低于 0.1 元；
（2）、当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元；
（3）、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告；
（4）、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集
资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累
计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过
5,000 万元人民币。
4、分红比例的规定：
（1）、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金
方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且任何三个
连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
均可分配利润的 30%；
（2）、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
（3）、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害
公司持续经营能力。
5、股利分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分
配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司
盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
6、股票股利的发放条件
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股
票股利分红。
7、利润分配政策的决策程序
公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的
规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审
议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独
立意见。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络
投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
8、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表
决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
9、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预
案的，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，
并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后交股东大会审议批
准，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中
小股东参与股东大会表决。
10、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配
预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预
案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划。
11、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东
回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利
润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
12、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需
调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分
配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调
整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事
会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东
参与股东大会表决。
13、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配
时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
(二)未来三年股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法
规允许的其他方式分配利润。
2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,在公
司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提
下,2012-2014 年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可
分配利润的 10%,且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的 30%。
3、未来三年(2012-2014 年)公司原则上每年度进行一次现金分
红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行
中期现金分红。
4、未来三年(2012-2014)年公司可以根据累计可供分配利润、公
积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的
前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利
方式进行利润分配。
四、独立董事意见
公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实
现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在保证公司正
常经营发展的前提下，建立持续、稳定及积极的分红政策，采用现金
方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了
持续、稳定和积极的分红政策。董事会和管理层制定公司分红政策和
股东回报规划及决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，制
订或修改的利润分配政策更好地保护了投资者特别是中小投资者的
利益。
五、董事会意见
本次股东回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股
东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公
司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资
金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,满足了股东的合理投资回
报和公司长远发展。
深圳市零七股份有限公司
董 事 会
二 O 一二年六月二十日
