零七股份:就股东回报规划事宜的论证报告 根据中国证券监督管理委员会深圳证监局(以下简称“深圳证监 局”)于 2012 年 5 月 18 日下发的《关于认真贯彻落实<关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》(深证局 公司字〔2012〕43 号)(以下简称“《通知》”)相关要求,我公司组 织相关人员落实《通知》内容,并组成以董事长练卫飞先生为负责人, 总经理黄晓峰、副总经理刘平、董事会秘书智德宇、证券事务代表冯 军武等相关人员为小组成员的工作组,工作组成立后,立即就股东回 报规划与独立董事、部分流通股股东做了深入细致地沟通,从股东回 报规划安排、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善上 做了专项研究论证,同时通过电话专线方式听取中小股东的意见和诉 求,确认适合公司未来发展的现金分红事项决策程序,具体如下: 一、制定股东回报规划考虑因素: (一)公司盈利能力 公司当前从事的业务主要是以酒店饮食、房屋租赁等服务业为 主。公司近年来致力于降低财务费用、持续优化产业结构,想方设法 提高企业盈利能力,为广大投资者创造价值,以期回报投资者。公司 募投项目于 2011 年 5 月顺利完成,使公司甩掉了长期不堪重负的债 务包袱,公司财务结构得到极大改善,为恢复公司持续经营能力,实 现可持续发展打下了良好的基础。2011 年底公司又增加了钛矿产品 承销贸易项目以期进一步增强公司的盈利能力,实现公司利润增长, 有效弥补前期亏损,进一步改善公司财务状况。公司将根据每年实际 的盈利情况积极地回报投资者。 (二)公司经营发展规划 公司今后几年发展的总体思路是:进一步提高服务业的专业化水 平,进一步开拓多元化经营范围,加大地区合作,完善产业布局。 以上规划的实现需要公司提供雄厚的资金来支持,除了控股股东 的大力支持外,仍需自身积蓄力量,滚动发展,因此在考虑分红方案 时,公司需要维持适当的留存收益比例,确保公司有足够的资金进行 持续经营并最终实现公司长远规划,从而为广大投资者提供持续稳定 的回报。 (三)股东回报 公司股利分配政策将充分考虑各股东,特别是中小股东实现稳定 现金收入预期的要求和意愿,既重视对投资者的合理投资回报,也兼 顾投资者对公司持续快速发展的期望,在保证公司正常经营发展的前 提下,将采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股 利,积极回报投资者,履行应尽社会责任,建立投资者对公司发展前景 的信心。 (四)社会资金成本 目前,民营企业的融资渠道比较单一,主要是通过股权融资、债权 融资和利润留存方式。留存收益较股权融资或债权融资,筹资成本低, 限制条件较少,财务负担和风险都较小。公司制定现金股利分红计划 时,适当保证留存收益,有利兼顾公司长远发展和股东现时利益。 (五)外部融资环境 目前公司银行信贷信誉良好,能够及时得到银行的有力支持,保 证公司的非募集资金项目顺利实施。但是现阶段银行信贷规模下降、 利率上升,外部融资难度增加、成本上升,加大了公司对留存自有资金 的需求。如未来外部融资环境恢复宽松,公司将考虑进一步提高现金 分红比例,加大对投资者的回报力度。 二、股东回报规划安排的具体内容 (一)利润分配方案 1、公司利润分配政策为:公司遵循重视投资者的合理投资回报和 有利于公司长远发展的原则,采用现金、股票、现金与股票相结合或 者法律、法规允许的其他方式分配利润。 2、股利分配顺序 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的 股份比例分配,但按照公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 3、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: (1)、当年每股收益不低于 0.1 元; (2)、当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元; (3)、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告; (4)、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 (募集 资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累 计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币。 4、分红比例的规定: (1)、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金 方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且任何三个 连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年 均可分配利润的 30%; (2)、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配; (3)、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害 公司持续经营能力。 5、股利分配的时间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分 配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司 盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 6、股票股利的发放条件 若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股 票股利分红。 7、利润分配政策的决策程序 公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的 规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审 议通过后提交股东大会审议批准,独立董事应对利润分配预案发表独 立意见。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜,独立董事应当发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络 投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 8、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表 决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 9、公司当年盈利,董事会未提出以现金方式进行利润分配预 案的,还应说明原因,未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划, 并由独立董事发表独立意见,董事会审议通过后交股东大会审议批 准,同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中 小股东参与股东大会表决。 10、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配 预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预 案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司 的用途和使用计划。 11、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东 回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利 润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 12、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需 调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分 配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定;有关调 整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事 会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东 参与股东大会表决。 13、存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配 时,应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (二)未来三年股东回报规划 1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法 规允许的其他方式分配利润。 2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,在公 司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提 下,2012-2014 年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可 分配利润的 10%,且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该 三年实现的年均可分配利润的 30%。 3、未来三年(2012-2014 年)公司原则上每年度进行一次现金分 红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行 中期现金分红。 4、未来三年(2012-2014)年公司可以根据累计可供分配利润、公 积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的 前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利 方式进行利润分配。 四、独立董事意见 公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见,能实 现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,在保证公司正 常经营发展的前提下,建立持续、稳定及积极的分红政策,采用现金 方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利,为公司建立了 持续、稳定和积极的分红政策。董事会和管理层制定公司分红政策和 股东回报规划及决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,制 订或修改的利润分配政策更好地保护了投资者特别是中小投资者的 利益。 五、董事会意见 本次股东回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股 东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公 司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资 金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,满足了股东的合理投资回 报和公司长远发展。 深圳市零七股份有限公司 董 事 会 二 O 一二年六月二十日