零七股份:董事会财务审计委员会实施细则(2012年6月)2012-06-26
深圳市零七股份有限公司董事会财务审计委员会
实施细则
(2012 年 6 月 26 日第八届董事会第十五次(临时)会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对高
级管理人员的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上
市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及本公
司章程的有关规定,结合公司的实际情况,公司特设立董事会财务审计委员会,并
制定本实施细则。
第二条 董事会财务审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机
构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 财务审计委员会由三名董事组成,独立董事应占多数且至少应有一名
独立董事是会计专业人士。
第四条 财务审计委员会由董事会主席、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 财务审计委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负责主持委
员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第六条 财务审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
第七条 财务审计委员会下设审计工作组为日常办事机构,负责日常工作联络
和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 财务审计委员会的主要职责权限:
(一)提议聘请或更换外部审计机构;
(二)监督公司的内部审计制度及其实施;
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
(四)审核公司的财务信息及其披露;
(五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计;
(六)公司董事会授予的其他事宜。
第九条 财务审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
财务审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十条 审计工作组负责做好财务审计委员会决策的前期准备工作,提供公司
有关方面的书面资料:
(一)公司相关财务报告;
(二)内外部审计机构的工作报告;
(三)外部审计合同及相关工作报告;
(四)公司对外披露信息情况;
(五)公司重大关联交易审计报告;
(六)其他相关事宜。
第十一条 财务审计委员会会议,对审计工作组提供的报告进行评议,并将相
关书面决议材料呈报董事会讨论:
(一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;
(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实;
(三)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是
否合乎相关法律法规;
(四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;
(五)其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十二条 财务审计委员会会议分为例会和临时会议,例会每年至少召开两次
次,临时会议由审计委员会委员提议召开。例会会议召开前十天须通知全体委员,
临时会议会议召开两天前须通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出
席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十三条 财务审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一
名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 财务审计委员会会议表决方式为记名表决;临时会议可以采取通讯
表决的方式召开。
第十五条 审计工作组成员可列席财务审计委员会会议,必要时亦可邀请公司
董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要,财务审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见, 费用由公司支付。
第十七条 财务审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第十八条 财务审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录
上签名;会议记录由公司董事会秘书处保存。
第十九条 财务审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司
董事会。
第二十条 出席会议的财务审计委员会委员均对会议所议事项有保密义务,不
得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本细则所称“以上”均含本数。
第二十二条 本细则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本
公司章程的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程
的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第二十三条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十四条 本细则自公司董事会通过之日起实施。原财务审计委员会实施细
则同时废止。
深圳市零七股份有限公司
2012 年 6 月 20 日