零七股份：2012年第二次临时股东大会的法律意见书2012-07-13
北京市地平线律师事务所关于深圳市零七股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会的法律意见书
证券简称：零七股份
证券代码：000007
北京市地平线律师事务所
关于深圳市零七股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致：深圳市零七股份有限公司
北京市地平线律师事务所（以下简称“本所”）依法接受深圳市
零七股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公
司于 2012 年 7 月 13 日召开的 2012 年第二次临时股东大会（以下简
称“本次大会”），对本次大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次大会，审查了公司提
供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事
项所作的说明。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本
所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见所必需
的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复
印件与原件一致。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、其它相关法律、法规、规范性文件及公司章程精神，出具法
律意见如下：
一、关于公司本次大会的召集和召开程序
本次大会由公司董事会提议并召开，公司已于 2012 年 6 月 27 日
在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《深圳市零七股份有限
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公司关于召开 2012 年第二次临时股东大会的通知》。
上述会议通知将本次大会的召开会议基本情况、会议审议事项、
现场股东大会会议登记方法、采用互联网系统投票程序等事项进行了
公告。
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，同一表决权出
现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统进行，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票
平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投
票时间为 2012 年 7 月 12 日—2012 年 7 月 13 日，其中，通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012 年 7 月 13 日
9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为：2012 年 7 月 12 日 15:00 至 2012 年 7 月 13 日 15:00
期间的任意时间。
本次大会现场会议于 2012 年 7 月 13 日 14:30 分如期召开，由公
司董事长练卫飞先生委托董事、总经理黄晓峰先生主持。召开的实际
时间、地点和内容与公告内容一致，并完成了会议通知所列明的议程。
经本所律师审查，本次大会的召集和召开程序符合法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定。
二、关于出席本次大会人员的资格、召集人的资格
参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及授权代表共 17
人 ， 代 表 公 司 股 份 66602935 股 ， 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数
28.84 %；具体情况如下：
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（1）出席公司本次大会现场会议的股东、股东代表及委托代理
人共 2 人，所持有或代表的股份总数为 65206226 股，占公司有表
决权股份总数的 28.23%。股东均持有相关持股证明，委托代理人均
持有书面授权委托书。
（2）根据深圳证券交易所交易系统统计并经公司确认，在网络
投票时间内通过网络系统进行表决的股东及股东授权代表共 15 人，
代表公司股份 1396709 股，占公司股份总数的 0.6047 %。
出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、见
证律师、会议工作人员。
本次大会的召集人为公司第八届董事会。
经本所律师审查，出席本次大会的人员资格及召集人的资格符合
法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
三、关于本次大会的表决程序、表决结果
本次大会审议了会议通知列明的审议事项，即：
（一）审议《股东回报规划事宜的论证报告》；
（二）审议《公司章程修正案》；
本议案需股东大会以特别决议方式审议通过
（三）审议修订的《深圳市零七股份有限公司董事会议事规则》；
（四）审议修订的《深圳市零七股份有限公司独立董事工作制度》；
（五）审议修订的《深圳市零七股份有限公司对外担保管理制度》。
在本次大会上，股东没有提出其他新的提案。
出席本次大会现场会议的股东对议案审议后，以现场投票方式进
行了表决，按照公司章程规定的程序进行监票、验票和计票，并当场
公布了表决结果，无人对表决结果提出异议。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供
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本次股东大会网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券交易所向公
司提供了本次股东大会网络投票的表决总股数和表决结果。
本次股东大会现场投票和网络投票结束后，公司合并统计了本次
股东大会的现场投票和网络投票的表决结果：
1、审议通过了《股东回报规划事宜的论证报告》；赞成 66601235
票，占出席会议有表决权股份总数的 99.9974 %，反对 0 票，占出
席会议有表决权股份总数的 0 %，弃权 1700 票，占出席会议有表
决权股份总数的 0.0026 %。
本议案获得出席会议有表决权股份总数二分之一以上股数同意通
过。
2、审议通过了《公司章程修正案》；赞成 65498626 票，占出席会
议有表决权股份总数的 98.34%，反对 0 票，占出席会议有表决权
股份总数的 0 %，弃权 1104309 票，占出席会议有表决权股份总
数的 1.66 %。
本议案获得出席会议有表决权股份总数三分之二以上股数同意、
由本次股东大会以特别决议方式通过。
3、审议通过了修订的《深圳市零七股份有限公司董事会议事规
则》；赞成 65472826 票，占出席会议有表决权股份总数的 98.3%，反
对 0 票，占出席会议有表决权股份总数的 0 %，弃权 1130109 票，
占出席会议有表决权股份总数的 1.7 %。
本议案获得出席会议有表决权股份总数二分之一以上股数同意通
过。
4、审议通过了修订的《深圳市零七股份有限公司独立董事工作制度》；
赞成 65472826 票，占出席会议有表决权股份总数的 98.3%，反对 0
票，占出席会议有表决权股份总数的 0 %，弃权 1130109 票，占出
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席会议有表决权股份总数的 1.7 %。
本议案获得出席会议有表决权股份总数二分之一以上股数同意通
过。
5、审议通过了修订的《深圳市零七股份有限公司对外担保管理制
度》；赞成 65474526 票，占出席会议有表决权股份总数的 98.31%，反
对 13500 票，占出席会议有表决权股份总数的 0.02 %，弃权 1114909
票，占出席会议有表决权股份总数的 1.67 %。
本议案获得出席会议有表决权股份总数二分之一以上股数同意通
过。
会议记录由会议主持人、出席本次大会的公司董事、监事、董事
会秘书签名。
经本所律师审查，本次大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序
符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；出席本次股东大会
人员的资格、召集人资格合法有效；本次大会的表决程序及表决结果
均合法有效。
本法律意见书仅用于为公司 2012 年第二次临时股东大会见证之
目的，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。本所律师同意将本
法律意见书作为公司 2012 年第二次临时股东大会的必备公告文件随
同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
（以下无正文）
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（签字页，本页无正文）
北京市地平线律师事务所
负责人：刘会生 律师
（签名）
经办律师：徐志新 律师
（签名）
曾 力 律师
（签名）
二零一二年七月十三日
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