零七股份：2012年上半年内部控制评价报告2012-08-13
深圳市零七股份有限公司
2012 年上半年内部控制评价报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳监管局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通
知》(深证局公司字[2011]31 号)的要求,结合公司内部控制系统建设的总体安排，公
司于 2012 年 6 月底组织开展了内部控制自我测试，并进行内部控制的自我评价，具
体情况如下：
一、公司内部控制的总体情况
公司成立了内部控制实施工作领导小组及工作办公室，制定了《内部控制规范实
施工作方案》，经公司董事会审议通过后进行了披露。多次对公司部门负责人和关键
岗位人员进行内部控制知识培训，为公司建设内部控制体系奠定了良好基础。
为加快公司内部控制建设的速度，促进公司规范运作，公司聘请了内部控制咨询
机构，根据《公司法》、《证券法》及财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本
规范》、《企业内部控制应用指引》和《企业内部控制评价指引》的相关要求，结合公
司实际情况，对公司各项经营活动、投资活动、管理制度等进行了系统的检查和梳理，
查找缺陷和风险，制订控制措施，编制完成公司的内部控制管理手册，健全和完善公
司内部控制体系，对内部控制运行进行自行测试和检查测试，制订考核细则，严格监
督考核，确保内部控制的运行效率，提高公司管理水平和风险防范能力，保证经营合
法、资产安全，财务报告信息真实、完整、可靠，促进公司规范运作，提高经营效率
和效果。
二、内部控制固有局限性说明
内部控制存在固有局限性，因经营环境的变化和公司的不断发展，可能导致内部
控制不恰当、不完善或有效性降低的情形，公司将持续改进和完善内部控制，并确保
其运行有效。
三、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则：
（一）公司建立内部控制制度的目标
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公司内部控制的目标是:合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信
息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性,
故仅能对达到上述目标提供合理保证。
（二）公司建立内部控制制度遵循的原则
1、合法性原则。内部控制制度应当符合地方法律、行政法规的规定和有关政府
监管部门对上市公司的监管要求。
2、全面性原则。内部控制在层次上应当涵盖公司董事会、管理层和全体员工，
具体体现在公司各项业务和管理活动，从各流程中体现出决策、执行、监督、反馈等
控制环节，避免内部控制出现空挡和漏洞。
3、重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，还要突出重点控制，针对高风
险领域和环节发生的业务与事项，制定更为严谨的控制措施，确保不存在重大缺陷和
漏洞。
4、有效性原则。内部控制应当为内部控制目标的顺利实现，提供较合理的保证，
公司全体员工应当自觉维护内部控制制度的有效执行，对已经建立和正在实施中的内
部控制制度中仍存在的问题应当及时解决和处理。
5、制衡性原则。公司的机构、岗位设置和权责分配应当科学合理并要适应内部
控制的基本要求，保证各部门、岗位之间权责分明，达到相互制约、相互监督的效果。
履行内部控制监督的检查职责的部门应当具有真正的独立性，任何人不得拥有凌驾于
内部控制之上的特殊权利。
6、适应性原则。内部控制的合理制定，应该具体体现公司的经营规模、业务范
围、业务特点、风险情况以及具体环境等方面要求，并随着公司外部环境的变化、经
营业务的调整和变化，管理要求的变化等不断地对其进行改进和完善。
7、成本效益原则。在建立和实施内部控制时，公司应考虑内部控制的成本与效
益问题，在可能获得的收益与不设置相应控制可能产生的损失之间做出理性的判断，
进行权衡和取舍，争取以低成本获得高效益的有效控制。
8、客观性原则。内部控制评价工作应当准确地揭示经营管理的风险状况，如实
反映内部控制设计与运行的有效性。
四、公司内部控制评价的基准日和范围
（一）评价基准日为 2012 年 6 月 30 日。
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（二）内部控制评价的范围：
1、公司本部；
2、公司全资子公司：深圳市零七物业管理有限公司、深圳市格兰德酒店有限公
司、深圳市广众投资有限公司；
3、公司控制子公司：厦门海湾投资管理有限公司；
（涵盖各个职能部门的相关岗位）
五、公司内部控制评价的依据、工作程序和方法
（一）内部控制评价的依据
1、《企业内部控制基本规范》；
2、《企业内部控制应用指引》；
3、《企业内部控制评价指引》；
4、《深圳市零七股份有限公司内部控制管理手册》。
（二）内部控制评价的主要工作程序
1、制定工作方案及任务；
2、组成评价机构，确定评价人员；
3、实施现场检查测试；
4、缺陷认定和整改跟踪；
5、汇总评价结果；
6、编报评价报告。
（三）内部控制评价的工作方法
评价机构综合运用个别访谈、调查问卷、穿行测试、抽样、实地查验、比较分析
和专题讨论等方法，广泛收集内 部控制设计与运行是否有效的证据，填写工作底稿，
分析、研究、识别内部控制缺陷。
六、公司的内部控制情况
（一）内部控制环境
1、治理结构
公司严格按照国家有关法律法规、股东（大）会决议和章程，结合本企业实际，
明确股东（大）会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、
人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。
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公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，设立
了股东大会、董事会、监事会、经理层和内部各层级机构，制订了相应的议事规则、
工作细则和管理制度，认真履行规定的相应职责。
股东大会是公司的最高权力机构，严格按照法律法规、章程和议事规则等召开会
议和决策，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地行使权利。
董事会对公司股东大会负责，执行股东大会决议，依法行使职权，对公司内控体
系的建立和完善进行监督；公司董事会下设四个委员会，分别为战略委员会、财务审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会依有关法律法规和和议事规则
履行职责，向董事会提供决策建议和意见。董事会设有独立董事。公司独立董事具备
履行其职责所必需的任职资历、基本知识和工作经验，诚信、勤勉、尽责。
监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高级管理人员执行职务的行为
及公司财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。
公司经理层对董事会负责，严格按照《公司章程》、《总经理工作细则》的规定，
全面负责公司日常经营管理。经理层分工明确、职责清晰，监督管理有效，保证了公
司生产经营管理工作有序运转。
2、组织机构
根据公司实际需要，依据精简、高效的原则，设置了内部机构，形成各司其职、
各负其责、相互配合、相互制约的内部控制组织体系。
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深圳市零七股份有限公司组织架构图
薪酬与考核委员
会 股东大会
监事会
战略委员会
董事会（董事长）
财务审计委员会
提名委员会
总经理
董事会秘书处 董事会秘书 审计部
总 总 总 总
经 经 总 副 副
经 经 深
理 理 会 总 总 深
理 理 圳 深
助 助 计 经 经 圳
助 助 市 圳
理 理 师 理 理 市
理 理 零 市
格
七 广
兰
物 众
德
业 投
酒
管 资
店
理 有
人 有
金 电 有 限
投 事 财 资 法 限
融 脑 限 公
资 行 务 金 务 公
政 部 部 公 司
部 部 部 部 司
部 司
厦门海湾投资管理有限公司
3、人力资源
人力资源是公司可持续发展的重要条件之一，建立切合公司实际的人力资源激励
机制是吸引、留住、开发人才的重要体制，公司采取内部强化培养和外部招聘等方式，
吸纳各类优秀人才。
公司实行了全员劳动合同制管理，制定了《劳动合同管理办法》、《户口调入暂行
规定》、《员工培训管理规定》、《员工请休假及假期待遇管理规定》、《员工考核办法》、
《社会保险管理规定》、《内部退养人员管理办法》等一系列人力资源管理制度，对公
司的人才引进、员工管理、薪酬激励、人力资源开发等工作进行规范，为公司的发展
提供人力资源保障。
（二）风险评估
公司聘请了内部控制管理咨询公司与公司职能部门共同设计建设公司的内部控
制体系。根据《企业内部控制基本规范》及配套指引，结合公司的行业特点和公司实
际情况，全面梳理公司各业务流程，整理编制成公司的业务流程，并对业务流程中可
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能影响公司实现目标的风险，从可能性和影响程度两个维度进行识别、分析和评价，
形成风险清单，作为公司《内部控制管理手册》的重要组成部分。
1、公司层面的风险评估：根据公司发展战略和年度经营目标，确定公司总体目
标和各业务目标；识别影响目标实现的因素，收集、分析、整理公司内部、国内同行
业和国外同行业的风险事件及案例，初步形成风险清单；通过分析历史数据和行业资
料，查找风险发生的内外部原因，分析风险发生的可能性和影响程度，对照内部控制
规范及指引中的风险评估的评判标准，确定公司层面的重大风险。
2、业务活动层面风险评估：从财务报告出发，根据业务的目标、性质、相关性，
运用内部控制规范及指引，按照风险评估的基本程序对会计科目的存在与发生、完整
性、估价与分摊、权利与义务、表达与披露的风险进行评估，确定各业务层面的风险。
（三）控制活动
根据风险评估结果，制定和采取相应的控制措施，控制措施主要包括：职责分工
控制、授权控制、审核批准控制、预算控制、生产成本的控制、检验和复核、定期盘
点、记录核对、资金控制、财产保护控制，经济考核控制、信息披露控制、等内容，
目的是将风险降到最低或控制在公司可承受的范围内。控制措施结合公司具体业务、
事项特点和控制要求制定，形成风险控制文档，作为公司《内部控制管理手册》的重
要组成部分。
公司依托原有的内部控制制度，积极引进科学内部控制体系，运用内部控制信息
管理系统等先进的技术手段和控制方式，确保控制活动逐步对公司经营管理全方位覆
盖，全过程控制，提高公司风险防范能力。在内控咨询顾问的指导下，经过努力，2012
年 3 月 31 日，公司的内部控制体系文件《内部控制管理手册》编制完成，4 月 1 日颁
布运行，涵盖战略发展、经营业务和管理支持三大领域，风险评估共梳理风险 405 个,
其中：业务活动层面风险 354 个，内部环境风险 42 个，内部信息传递风险 9 个；一
级流程 22 个、末级流程 190 个，涉及风险的业务流程编制了风险控制文档 119 个，
主要控制活动如下：
1、安全环保
公司的安保部是公司安全环保工作的归口管理部门，全面负责公司的安全环保管
理工作，公司制定了《安全生产管理组织》、《安全管理制度总则》、《应急预案制定》
等一系列管理制度，从制度上规范安全环保管理。各单位与各部门按照《安全管理责
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任书》签订了安全环保责任书，根据《安全生产奖惩制度》考核各职责部门的执行情
况。
2、财务管理
公司设置了财务部，具有独立性，独立履行对公司的会计核算和财务管理，独立
做出财务决策，独立在银行开户，并依法单独纳税。财务机构岗位设置合理，职责分
工明确，角色赋值清晰，员工配备适当，且严格执行不相容岗位相互分离，形成了相
互独立、互相牵制，相对制衡的岗位工作机构，有效地保证了公司财务管理的工作顺
利进行，规避了财务人员的舞弊风险。
公司的财务管理工作严格执行《会计法》、《企业会计准则》等相关的法律、法规，
并制订了公司的《集团财务管理制度》，其涵括了四大部分：第一部分为《总纲》、第
二部分为《财务管理制度》、第三部分为《会计核算制度》、第四部分为《预算控制制
度》。明确公司的会计政策，对会计档案、会计工作交接、成本与费用核算、财务会
计报告等工作进行规范管理，建立起了独立的会计核算体系和完善的内部财务控制制
度，为保障财务会计数据准确，防止错误和堵塞漏洞提供了保障。保证公司及时、准
确、完整向股东、社会公众、政府部门等相关方提供了可靠真实的会计信息。
3、信息披露
公司董事会秘书处，负责公司信息披露日常工作，并建立起了由董事会、监事会、
经理层、董事会秘书、职能部门负责人、子公司董事会秘书等组成的信息披露管理网
络，为履行公司的信息披露提供了组织保证。根据法律法规和监管部门的要求，制定
了《信息披露制度》、《重大信息内部报告》、《内幕信息及知情人管理制度》、《外部信
息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《独立董事工作制度》、
《独立董事年报工作制度》等制度，对信息披露的原则、工作程序、管理责任、保密
措施和责任追究等作了具体规定，为公司的信息披露提供了制度保证。
4、资金活动
公司的《集团财务管理制度》、《资金部资金管理制度》、《投资管理制度》对公司
的筹资、投资、资产保管、资金预算、资金计划、账户管理、印鉴管理、现金管理、
网上银行管理、资金支付、票据管理、银行存款、费用报销和募集资金等做出了详细
规定，规范资金活动的作业流程，严格执行控制措施，确保公司的资金安全。对募集
资金存储、使用、投向变更、监督管理等做了专门规定，确保公司的募集资金规范、
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安全、高效、透明的使用，定期对募集资金进行监督检查，按规定要求进行披露。
报告期内，公司严格执行月度资金计划，现金日盘月结，银行存款定期对账，印
鉴、复核、稽核、审计等不相容岗位实行分离管理，资金的收支严格授权批准程序，
实行资金支出审批、核验制，有效地防范资金使用风险。
5、采购业务
公司制订了《物资采购定价操作规程》和《采购控制制度》，规定采购业务授权、
审批（审核）权限，由采购部或综合管理部进行维护，对采购业务实施全过程控制，
规范采购业务工作，防范采购业务出现差错现象和舞弊行为。严格按照公司的《集团
财务管理制度》和《合同管理办法》，对物资定价、质量验收、资金支付、合同审批
进行规范管理。对大宗商品采购采用招投标方式进行，由物资供应公司、使用单位和
内部监督部门共同参与，比质、比价、商谈、签订合同，确保公司能够买到质优价廉
的商品。
6、销售业务
为加强对销售业务的内部控制，公司制定了销售管理制度，从销售合同、销售发
货、销售收款、客户管理、销售审批、信用评级、赊销管理等方面规范销售业务行为。
确保不相容岗位的严格分离，设立信贷会计岗位加强应收账款管理，建立了应收账款
责任追究和催收管理制度，财务部和法务部协作对应收账款进行摧收。严格按照公司
《集团财务管理制度》的相关规定对应收账款进行账龄分析，查明逾期原因，按规定
计提坏账准备，坏账冲销严格按公司的决策和审批权限核准完成。
7、关联交易
公司的《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《关联交易制度》、《独立董事工作制度》等治理文件，明确了关联交易应当遵循的原
则，对关联交易的公允决策和内部审批权限，关联交易的披露，关联董事或关联股东
的回避做出了规定，确保公司的关联交易“公正、公平、公开”，保证公司及公司股
东的合法权益。
8、担保业务
为控制公司对外担保风险，维护股东合法权益，规范公司对外担保行为，公司制
定了《对外担保管理制度》，对担保条件、审批权限、审批流程、信息披露和违规担
保的责任追究做了全面规定。
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报告期内，公司的担保事项严格按照《公司章程》和《对外担保管理制度》的规
定履行相应的决策和审批程序，没有违反规定的担保情况。
9、全面预算
公司成立了预算管理委员会，由公司经理层、各职能部门负责人和财务人员组成，
负责组织与协调公司的预算管理工作，建立全面预算管理体系。
预算委员会下设预算管理办公室负责预算工作的执行与控制，例如编制公司的预
算草案；合并与汇总公司本部与子公司的预算；对子公司的预算草案进行初步审核；
对预算执行情况进行监督和考核；定期组织经济运行会，分析预算差异情况，为经营
决策提供建议。
公司建立了预算管理制度，对预算范围、编制程序、审批权限、执行与调整、考
核与监督等做出了详细规定。
10、确认了第 10 号指引-研究与开发、第 11 号指引-工程项目，公司目前无业务
发生，在本次的内控体系建设中暂不纳入建设范围，待有业务发生时再进行描述。
（四）信息与沟通
信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，并确保信息
在企业内外部之间进行有效沟通和正确使用。建立良好的信息与沟通内部控制机制，
使信息既能为公司的经营决策服务，又不发生信息泄露。公司已建立了一套较为完整
的信息与沟通管理制度，具有较好的信息化管理基础。公司电脑部人事行政部负责公
司信息系统的管理控制和应用维护，制订了相关作业流程和应急预案，明确了信息的
收集、处理和传递程序，对传递范围和保密措施做了详细规定，确保信息的及时、有
效、安全。
（五）内部监督
公司董事会设立审计委员会，监督公司的内部审计和财务制度的修订及实施；负
责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息；对公司的内部控制体系设
计和运行的有效性进行监督审查等。公司内部控制领导小组在公司审计部设立内部控
制工作办公室，依法对公司及所属单位的财务收支、经济活动及经营管理等事项进行
审计独立检查和评价，根据董事会、监事会和经理层的安排进行特殊事项审计。
报告期内，公司聘请了内部控制咨询机构，对公司业务流程和内部控制制度进行
梳理，使公司的业务流程规范化，并根据《企业内部控制应用指引》，找出风险控制
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点，同时，对不能完全适应公司管理要求的内部控制制度进行修订完善，保证内部控
制制度框架体系更有效适应公司整体发展规划。
七、公司内部控制存在的问题及整改措施和计划
（一）全资子公司深圳市广众投资有限公司属新建项目，内部控制规范实施的范
围较窄，在日后的工作中不断完善。
整改措施和计划：根据财政部等五部委联合下发的通知及深圳监管局《关于做好
深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》(深证局公司字[2011]31 号)
的要求,根据各子公司的特点和实际情况，发挥内部控制规范的实施经验，到 2012 年
年底，在全部全资和控股子公司及其下属控股子公司中全面开展并完成内部控制建
设、评价和审计工作。
（二）从 2012 年 3 月 31 日公司的内部控制体系文件《内部控制管理手册》编制
完成，4 月 1 日颁布运行，至此公司的内部控制体系建设和运行的时间较短，内部控
制体系的设计和运行过程中存在不完善或执行不到位的情况。
截至评价基准日 2012 年 6 月 30 日，由于在流程设计初期，执行岗位人员对业务
流程缺乏全面的了解，经过近三个月的试运行以及进行的跟单测试结果，相关部门、
岗位查找结合实际业务重新提出了改进、优化流程的意见，对流程步骤的增减、控制
岗位的变动、控制措施的描述、制度缺陷的完善、控制实施证据名称等修改了 38 个
业务流程；在控制点的测试（含内部环境、信息与沟通）中，应抽取样本 2350 个，
实际抽取样本 1327 个，例外事项 21 个，主要包括未按授权规定执行控制 8 个（本部
1 个，广众投资 4 个，物业 3 个）、缺少部分实施证据 13 个。
整改措施和计划：今年下半年，公司将继续加强内部控制知识培训，强化内部控
制检查测试和监督考核，确保公司内部控制有效执行，根据公司内外部环境的变化，
结合公司自身实际，不断完善公司的内部控制管理手册和控制制度。
（三）公司本部及物业公司年度预算指标未分解细化为季度预算，未通过分期预
算控制实现年度预算目标。
整改措施和计划：各预算执行单位要认真组织实施全面预算，将预算指标层层分
解，横向将预算指标分解为若干相互关联的因素，寻找影响预算目标的关键因素并加
以控制；纵向将各项预算指标层层分解落实到最终的岗位和个人，明确责任部门和最
终责任人；将年度预算指标分解细化为季度预算，通过分期预算控制实现年度预算目
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标。
八、公司内部控制的评价结论
通过内控测试及内控建设情况，反映出公司内控建设是可行的,必要的。公司内
控体系严格按照《企业内部控制基本规范》、18 项《内控指引》并结合公司的实际情
况建设，在整个设计层面体现了 “设计简单、执行有力、控制到位”的建设原则，
提高了公司的经营管理水平，建立了较为完善的内控体系。公司的内部控制体系涵盖
了公司经营各环节，并能够顺畅地贯彻执行，有效的控制了内外部风险，保证了公司
的规范运作和经营活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。公司的内部控制
体系从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面对公司的运行
进行了规范，总体上符合中国证监会和深圳证券交易所的相关要求。
董事长：
深圳市零七股份有限公司
董事会
2012 年 8 月 12 日
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