深圳市零七股份有限公司关联交易

                           独立董事事前认可意见




       根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公
司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对深圳市
零七股份有限公司向董事长练卫飞非公开发行 5,000 万股股票，发表如下独立意
见：

       一、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关
人员的汇报并审阅了相关材料。

       二、我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，
符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益；本次非公开发行
有利于壮大公司的资本实力，提高公司对外投资能力和持续经营能力。

    三、综上，我们同意将上述事项提交公司第八届董事会第十七次会议审议。




    独立董事：




    柴宝亭                      马浚诚                   陈     亮




                                                           年        月   日
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                               独立董事意见




       根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公
司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对深圳市
零七股份有限公司向关联方练卫飞非公开发行 5,000 万股股票，发表如下独立意
见：

   一、公司本次非公开发行的发行价格为 14.55 元/股，不低于本次非公开发
行股票董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（即
14.55 元/股），符合相关法律、法规的规定。关联交易的定价机制合理合法，
公平有效。

    二、公司第八届董事会第十七次会议在审议关联交易议案时，关联董事全部
回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，公司本次交易是公开、
公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。

    三、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后
方可实施，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联股东应放
弃对该议案的投票权。

    综上所述，我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合
理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益；本次非公
开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表
决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。”

    独立董事：

    柴宝亭                      马浚诚                      陈   亮



                                                       年        月   日