零七股份：关联交易公告2012-10-07
证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告号 2012－032
深圳市零七股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
2012 年 9 月 28 日，深圳市零七股份有限公司（以下简称“零七股份”、“公
司”或“本公司”）第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司向特定对
象非公开发行股票方案的议案》，公司拟向练卫飞非公开发行股票 5,000 万股，
练卫飞拟全部以现金方式认购。练卫飞为本公司董事长和第二大股东，同时为
李成碧的女婿，其认购本次非公开发行股份的行为构成关联交易
（二）关联交易的表决情况
公司第八届董事会第十七次会议已于 2012 年 9 月 28 日审议通过本次非公开
发行方案。相关议案在提交公司董事会审议时，关联董事练卫飞、李成碧、王亿
鑫对练卫飞认购公司本次非公开发行股份相关事项回避表决。本公司独立董事已
事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。本次非公开发行
股票尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人博融投资、练
卫飞将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（三）关联交易是否构成重大资产重组
公司本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
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二、关联方基本情况
截至本公告之日，练卫飞的基本情况如下：
（一） 个人简介
练卫飞，男，1966 年 2 月出生，中国国籍，身份证号码：44122819660202****，
无外国永久居留权，工商管理硕士，住所：广东省广州市越秀区大德路 15 号 704
房。
（二） 最近五年的职业履历
2000 年 2 月、2003 年 2 月至 2011 年 7 月、2011 年 3 月，练卫飞分别任广州
汽车博览中心法定代表人兼董事长、广州发展汽车城有限公司法定代表人兼董事
长，并分别在上述两公司中拥有权益；2008 年 2 月至今，练卫飞任深圳市零七股
份有限公司董事长兼法定代表人。目前同时兼任中非能源投资有限公司（BVI）
和中非资源投资有限公司（BVI）法定代表人，香港广新公司董事、总经理，马
达加斯加大陆矿业有限公司法定代表人，中非资源控股有限公司（BVI）法定代
表人。
（三） 对外投资情况
截至公告之日练卫飞投资的主要核心企业和核心业务情况如下：
注册资本 注册
公司名称 主营业务 关联关系 法定代表人
（万元） 时间
中非能源投资 1 万美元 2010 年 9 月 1 日 投资控股 练卫飞持有 50% 练卫飞
有限公司 的股权
香港广新中非 3,120 万港元 2010 年 11 月 15 采矿、矿业。 练卫飞间接持有 孔令灼
资源投资有限 日 其 24%的股权
公司
马达加斯加大 2000 万 AR 2006 年 7 月 24 日 钛、锆矿及衍生物 练卫飞间接持有 练卫飞
陆矿业有限公 的生产、加工及销 其 24%的股权
司 售
中非资源控股 100 美元 2010 年 9 月 2 日 矿产投资、钽铌矿 练卫飞持有 100% 练卫飞
有限公司(BVI) 产品国际贸易 股权
宏桥（非洲）矿 200 万 AR 2007 年 6 月 4 日 钽铌矿及衍生物 练卫飞间接持有 练春帆
业有限公司 的生产、加工及销 100%股权
售
马达加斯加中 1000 万 AR 2010 年 12 月 16 矿产投资开发 练卫飞间接持有 练春帆
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非资源控股有 日 100%股权
限公司
零七股份 23,096.54 1983 年 3 月 11 日 酒店业务、物业管 练卫飞持有 练卫飞
理和租赁、矿产品 10.82%的股权
贸易
练卫飞重要对外投资结构图如下：
练卫飞
10.82% 50% 100%
中非能源投资有限公 中非资源控股有限公
零七股份
司（BVI) 司(BVI)
48% 100%
香港广新中非资源投 马达加斯加中非资源
资有限公司 控股有限公司
100% 100%
马达加斯加大陆矿业 宏桥（非洲）矿业有
有限公司 限公司
（四） 最近一年，公司与练卫飞及其关联方的交易情况
经公司第八届董事会第十次会议和 2012 年第一次临时股东大会审议通过，
公司子公司深圳市广众投资有限公司与香港广新中非资源投资有限公司（以下简
称“香港广新公司”）于 2011 年 12 月 26 日签订了《钛矿产品总包销合同》，合
同约定香港广新公司向广众投资每年提供不低于 50 万吨的钛矿产品由广众投资
公司在中国大陆地区包销。
2012 年 1－6 月，公司根据《钛矿产品总包销合同》的约定，向练卫飞参股
的香港广新公司采购钛矿产品 2,258.62 万元，采购价格为 850 元/吨，并按照协议
约定预付人民币 5,000 万元的货款。预付货款按合同期限分 5 年冲抵应付香港广
新公司的货款，每年冲抵人民币 1,000 万元。
三、关联交易的定价政策及定价依据
（一）本次非公开发行股票的价格
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公司本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日（即
2012 年 9 月 28 日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票
交易均价的 90%，即不低于 14.55 元/股（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）。本次发行价格确定为 14.55 元。公
司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
（二）定价政策
公司本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。
四、关联交易协议的主要内容
2012 年 9 月 27 日，公司与练卫飞签署了附条件生效的《深圳市零七股份有
限公司非公开发行股份认购合同》，合同主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
发行人：深圳市零七股份有限公司
认购人：练卫飞
合同签订时间：2012 年 9 月 27 日
（二）认购数量、认购价格、支付方式及锁定期
1、认购数量
本次非公开发行股票数量 5,000 万股，全部由练卫飞认购。本次发行前，
练卫飞持有公司股票 2,500 万股，占上市公司总股本 10.82%，为公司第二大股
东。本次发行完成后，练卫飞共计持有公司股票 7,500 股，占公司发行完成后
股份总数的 26.69%。
2、认购价格
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零七股份本次非公开发行股票的每股价格根据定价基准日前 20 个交易日
零七股份股票交易均价的 90%确定（交易均价计算公式：定价基准日前 20 个
交易日零七股份股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日零七股份股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），发行价格为人民币 14.55 元/
股。
3、支付方式
零七股份本次以非公开发行方式向练卫飞发行的股票之认购款总金额为
发行价格×认购股数，即人民币 72,750 万元，将由练卫飞全额以现金方式支
付。
若零七股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。
在零七股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到零七股份
发出的认股款缴纳通知（下称“缴款通知”）之日起3个工作日内，认购人以现
金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为零七股份本次非公开发行所专门
开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入零七股份本次非公开发行募集资
金专项存储账户。
4、锁定期
认购人认购的标的股票自本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转
让。认购人已根据相关法律、法规和中国证监会以及深交所的相关规定，按照零
七股份要求，就将持有的标的股票出具相关锁定承诺，并将于本次非公开发行股
票结束后办理相关股份锁定事宜。
（三）合同的生效条件和生效时间
合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，在同时满足下列全部
条件之日起生效：
1、零七股份本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；
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2、零七股份本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；
3、零七股份股东大会非关联股东批准练卫飞免于发出收购要约；
4、零七股份本次非公开发行股票取得中国证监会核准。
如上述条件未能同时获满足，则合同自动终止。
（四）合同附带的保留条款、前置条件
合同未附带保留条款和前置条件。
（五）违约责任条款
1、一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈
述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应
负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）零七股份董事会审
议通过；（2）零七股份股东大会审议通过；（3）零七股份股东大会非关联股东
批准练卫飞免于发出收购要约；和（4）中国证监会的核准，不构成违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延
期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形
式终止本合同。
五、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次非公开发行的背景和目的
本公司主营业务原为酒店业、物业管理和物业租赁业务。最近三年，公司酒
店业务营业收入尽管比较稳定，但受到附近新开业酒店增加、竞争压力较大，以
及经营成本增加等因素的影响，酒店业一直处于亏损和微利的边缘，短期内难以
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为公司带来较高的利润。公司的物业租赁和物业管理业务，虽然能够为公司带来
稳定的收入和利润，但因为自有或管理的物业规模较少，难以作为公司的主要利
润支撑。
为改善上述经营现状、摆脱经营困境，经公司董事会、管理层多方考察和研
究论证，决定引进战略合作伙伴—关联方香港广新公司，2011 年 12 月，公司全
资子公司广众投资与香港广新公司签订了《钛矿产品总包销合同》，由广众投资
负责在中国大陆地区包销香港广新公司的钛矿产品，启动了公司产业拓展和升级
的重大举措，以期通过该经营活动给公司带来新的利润增长点。2012 年上半年，
公司向香港广新公司采购钛矿产品 2,258.62 万元，实现销售收入 3,323.63 万元，
为公司带来毛利 1,065.51 万元。公司新增的钛矿产品包销业务虽仍处于初始阶
段，但上半年已经初步改善了公司经营状况，增强了公司的盈利能力，使商品贸
易业（钛矿产品）逐渐成长为公司新的利润增长点。
本公司股东、董事长练卫飞先生看好本公司的发展前景，拟通过以现金方式
认购本公司非公开发行股票的方式增持公司股份，进一步巩固与一致行动人博融
投资对本公司的控股权。同时，通过非公开发行股票，本公司自有资金大幅增加，
有利于壮大公司的资本实力，提高公司对外投资能力和持续经营能力，确保公司
能够及时把握合适的投资机会，持续稳定发展。
（二）本次非公开发行对公司财务状况和经营成果的影响
本次募集资金增加自有资金后，公司总资产和净资产规模将大幅度增加，资
本实力增强。本次募集资金的运用，有利于公司各项业务的发展。有利于提高公
司对外投资能力和持续经营能力，确保公司能够及时把握合适的投资机会，持续
稳定发展。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2012 年 1－6 月，公司根据《钛矿产品总包销合同》的约定，向练卫飞参股
的香港广新公司采购钛矿产品 2,258.62 万元，采购价格为 850 元/吨，并按照协议
约定预付人民币 5,000 万元的货款。预付货款按合同期限分 5 年冲抵应付香港广
新公司的货款，每年冲抵人民币 1,000 万元。
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七、独立董事事前认可和独立意见
公司事前就上述关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必
要的沟通，获得了独立董事的事前认可。并发表独立董事意见如下：
“（一）公司拟向练卫飞非公开发行 5,000 万股股票，全部以现金方式认购，
其所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。练卫飞为
公司董事长和第二大股东，本次非公开发行实施前，练卫飞持有公司 2,500 万股
股份，占公司总股本 10.82%，练卫飞本次认购非公开发行股份的行为构成关联
交易。
公司董事会就上述事宜事前通知了我们，同时提供了相关资料，我们对上述
事项进行了必要的了解后，同意将上述关联事项提交董事会审议。
（二）公司本次非公开发行的发行价格为 14.55 元/股，不低于本次非公开
发行股票董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十
（即 14.55 元/股），符合相关法律、法规的规定。关联交易的定价机制合理合
法，公平有效。
（三）公司第八届董事会第十七次会议在审议关联交易议案时，关联董事全
部回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，公司本次交易是公
开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。
（四）公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准
后方可实施，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联股东应
放弃对该议案的投票权。
综上所述，我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合
理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益；本次非公
开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表
决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。”
八、董事会意见
1、同意公司非公开发行股票发行方案；
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2、同意公司与练卫飞签署附条件生效的股份认购合同。
九、备查文件
（一）深圳市零七股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议；
（二）《附条件生效的股份认购合同》；
（三）深圳市零七股份有限公司独立董事意见。
深圳市零七股份有限公司
董 事 会
2012 年 9 月 28 日
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