零七股份：收购报告书（摘要）2012-10-07
深圳市零七股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称：深圳市零七股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：零七股份
股票代码：000007
收购人名称：练卫飞
住所：广东省广州市越秀区大德路 15 号 704 房
一致行动人：广州博融投资有限公司
住所：广州市天河区黄埔大道西 76 号富力盈隆广场 1008 房
签署日期：二〇一二年九月二十八日
零七股份收购报告书（摘要）
收购人保证收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，
承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担个别和
连带的法律责任。
声 明
（一）本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第16号——上市公司收购报告书》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定
编写。
（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书摘要已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动
人）所持有、控制的深圳市零七股份有限公司的股份。截至本报告书摘要签署之
日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控
制深圳市零七股份有限公司的股份。
（三）深圳市零七股份有限公司本次拟非公开发行股票数量为5,000万股，
发行价格为14.55元/股，收购人练卫飞拟以现金认购全部股份。本次发行前，练
卫飞持有公司2,500.00万股股份，持股比例为10.82%，为第二大股东，博融投资
持有公司4,020.62万股股份，持股比例为17.41%，为第一大股东；练卫飞与博融
投资为一致行动人，两者合计持有公司6,520.62万股，持股比例为28.23%。本次
非公开发行后，公司股份总数将增至28,096.54万股，其中，练卫飞持有公司7,500
万股股份，持股比例为26.69%，成为公司第一大股东，博融投资持有公司4,020.62
万股股份，持股比例为14.31%，成为公司第二大股东；两者合计持有公司11,520.62
万股股份，持股比例为41.00%。因此，本次收购已触发收购人的要约收购义务，
但按照《上市公司收购管理办法》的规定，零七股份股东大会非关联股东批准收
购人免于以要约方式收购后，收购人可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申
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零七股份收购报告书（摘要）
请，待律师发表专项核查意见并经上市公司信息披露后，即可凭发行股份的行政
许可决定按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。
（四）本次收购人取得上市公司发行的新股尚需中国证监会核准非公开发行
申请，以及深圳市零七股份有限公司股东大会批准收购人免于发出要约收购。
（五）本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘
请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的
信息和对本报告书摘要做出任何解释说明。
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零七股份收购报告书（摘要）
目 录
第一节 释义............................................................................................................................... 4
第二节 收购人介绍................................................................................................................... 5
一、 收购人介绍................................................................................................................... 5
（一）收购人基本资料................................................................................................... 5
（二）收购人最近五年的职业履历............................................................................... 5
（三）收购人控制的核心企业和核心业务................................................................... 5
（四）收购人最近 5 年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况................................... 6
（五）收购人持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况..................................... 7
二、 一致行动人基本情况................................................................................................... 7
（一）博融投资基本情况............................................................................................... 7
（二）博融投资财务状况............................................................................................... 7
（三）博融投资控股股东、实际控制人情况............................................................... 8
（四）博融投资及其实际控制人李成碧主要对外投资情况....................................... 8
（五）博融投资最近 5 年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况............................... 8
（六）博融投资持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况................................. 8
第三节 收购目的及收购决定................................................................................................... 9
一、 收购目的....................................................................................................................... 9
二、 收购决定....................................................................................................................... 9
第四节 收购方式....................................................................................................................... 9
一、 收购人持有被收购公司股份情况............................................................................... 9
二、 《股份认购合同》的主要内容................................................................................. 10
三、 转让限制或承诺......................................................................................................... 11
四、 尚未履行的批准程序................................................................................................. 11
五、 收购人持有的上市公司股份的权利限制情况......................................................... 12
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零七股份收购报告书（摘要）
第一节 释义
除非另有特别说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
本报告书摘要 指 深圳市零七股份有限公司收购报告书（摘要）
零七股份、上市公司、公司 指 深圳市零七股份有限公司
收购人、发行对象 指 练卫飞
博融投资、收购人一致行动人 指 广州博融投资有限公司
零七股份本次以非公开发行的方式向特定对象发
本次发行、本次非公开发行 指
行 A 股股票的行为
收购人练卫飞本次认购零七股份向其定向发行的
本次收购 指
A 股股票的行为
零七股份与练卫飞签署的《附条件生效的非公开
股份认购合同 指
发行股份认购合同》
定价基准日 指 本次非公开发行董事会决议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》
元 指 人民币元
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零七股份收购报告书（摘要）
第二节 收购人介绍
一、 收购人介绍
（一）收购人基本资料
练卫飞，男，1966年2月出生，中国国籍，身份证号码：44122819660202****，
无外国永久居留权，工商管理硕士，住所：广东省广州市越秀区大德路15号704
房。
（二）收购人最近五年的职业履历
2000 年 2 月、2003 年 2 月至 2011 年 7 月、2011 年 3 月，练卫飞分别任广州
汽车博览中心法定代表人兼董事长、广州发展汽车城有限公司法定代表人兼董事
长，并分别在上述两公司中拥有权益；2008 年 2 至今，练卫飞任深圳市零七股份
有限公司董事长兼法定代表人。目前同时兼任中非能源投资有限公司（ BVI）法
定代表人，香港广新公司董事、总经理，马达加斯加大陆矿业有限公司法定代表
人，中非资源控股有限公司（BVI）法定代表人。
（三）收购人控制的核心企业和核心业务
截至本收购报告书摘要签署之日，练卫飞主要对外投资关系图如下：
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零七股份收购报告书（摘要）
50% 100% 10.82%
中非能源投资有限 中非资源控股有限 深圳市零七股份
公司 公司(BVI) 有限公司
48% 100%
香港广新中非资源 马达加斯加中非资
投资有限公司 源控股有限公司
100% 100%
马达加斯加大陆矿 宏桥（非洲）矿业
业有限公司 有限公司
练卫飞除零七股份外其他主要对外投资企业情况如下：
注册资本 注册
公司名称 主营业务 法定代表人
（万元） 时间
中非能源投资有限
1 万美元 2010 年 9 月 6 日 投资控股 练卫飞
公司
香港广新中非资源
3,120 万港元 2010 年 11 月 10 日 采矿、矿业 孔令灼
投资有限公司
马达加斯加大陆矿 钛、锆矿及衍生物的生产、
2000 万 AR 2006 年 7 月 24 日 练卫飞
业有限公司 加工及销售
中非资源控股有限 矿产投资、钽铌矿产品国
100 万美元 2010 年 9 月 2 日 练卫飞
公司(BVI) 际贸易
马达加斯加中非资
1,000 万 AR 2010 年 12 月 16 日 矿产投资开发 练春帆
源控股有限公司
宏桥（非洲）矿业 钽铌矿及衍生物的生
200 万 AR 2007 年 4 月 6 日 练春帆
有限公司 产、加工及销售
（四）收购人最近 5 年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况
收购人最近 5 年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
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零七股份收购报告书（摘要）
（五）收购人持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人练卫飞不存在持有、控制其他上市公司
5%以上股份的情况。
二、 一致行动人基本情况
博融投资目前为零七股份第一大股东（持有上市公司 17.41%股份），练卫
飞为博融投资实际控制人李成碧之女婿，练卫飞与博融投资为一致行动人。
（一）博融投资基本情况
博融投资成立于 2003 年 7 月 12 日，注册资本为 18,000 万元，法定代表人
为李成碧，工商注册号为 440101000084778，住所为广州市天河区黄埔大道西 76
号富力盈隆广场 1008 房，经营范围包括以自有资金投资、投资策划及咨询顾问。
博融投资股权关系如下：
注：王岱为李成碧之女
（二）博融投资财务状况
最近三年，博融投资基本财务状况如下：
单位：万元
项目 2011-12-31/2011 年 2010-12-31/2010 年 2009-12-31/2009 年
总资产 21,852.00 20,802.58 20,391.81
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零七股份收购报告书（摘要）
项目 2011-12-31/2011 年 2010-12-31/2010 年 2009-12-31/2009 年
净资产 21,705.75 20,593.91 20,194.91
营业收入 3,395.86 2,903.62 0.00
净利润 1,111.84 1,599.00 -204.31
注：上述财务数据经广州海正会计师事务所审计
（三）博融投资控股股东、实际控制人情况
博融投资的控股股东、实际控制人为李成碧女士。
李成碧，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为510103193902083422。
曾任电子工业部107信箱技术员，成都电子研究所车间主任、产品开发部主任、
工程师，成都市羽龙土地整理公司董事、副总经理，广州广博粤科汽车租赁有限
公司董事长。现任广州博融投资有限公司法定代表人、执行董事，零七股份副董
事长。
（四）博融投资及其实际控制人李成碧主要对外投资情况
截至本收购报告书摘要签署之日，博融投资除持有零七股份10.82%股份外，
无其他对外投资。李成碧主要对外投资为持有博融投资90%股份，持有深圳市车
路饰投资有限公司90%股份。
深圳市车路饰投资有限公司成立于2004年3月15日，注册资本10,000万元，
法定代表人为李成碧，目前无实际业务。
（五）博融投资最近 5 年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况
博融投资最近 5 年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
（六）博融投资持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，博融投资不存在持有、控制其他上市公司5%
以上股份的情况。
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零七股份收购报告书（摘要）
第三节 收购目的及收购决定
一、 收购目的
收购人练卫飞先生通过认购本次非公开发行的股份，使上市公司自有资金实
力得到加强，改善上市公司的资产质量和财务状况，提高上市公司自身持续经营
能力和抗风险能力，促进上市公司长期稳健发展。同时通过认购本次非公开发行
的股份，练卫飞先生及一致行动人博融投资合计持有上市公司股份将由 28.23%
变更为 41%，进一步巩固练卫飞先生及一致行动人博融投资对零七股份的控股
权。
截至本报告书摘要签署日，除本次收购的特定安排外，在未来12个月内收购
人暂无继续增持零七股份的计划，也无任何对外处置零七股份的计划。
二、 收购决定
2012年9月27日，零七股份与与练卫飞签署了《股份认购合同》。
2012年9月28日，零七股份召开第八届董事会第十七次会议审议并通过非公
开发行股票相关议案。
第四节 收购方式
一、 收购人持有被收购公司股份情况
本次收购前，零七股份总股本为23,096.54万股，其中，收购人一致行动人博
融投资持有4,020.62万股，占上市公司总股本17.41%，为第一大股东；收购人练
卫飞持有2,500.00万股，占上市公司总股本10.82%，为第二大股东。练卫飞与博
融投资合计持有上市公司6,520.62万股，占上市公司总股本的28.23%。
本次收购完成后，零七股份总股本将增至28,096.54万股，其中，收购人练卫
飞将持有上市公司7,500万股股份，持股比例为26.69%，成为第一大股东；收购
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零七股份收购报告书（摘要）
人一致行动人博融投资将持有上市公司4,020.62万股股份，持股比例为14.31%，
成为第二大股东。练卫飞与博融投资合计持有上市公司11,520.62万股股份，占上
市公司总股本的41.00%。
二、 《股份认购合同》的主要内容
（一）认购股份数量
本次非公开发行A股股票数量共5,000万股，全部由练卫飞认购。本次非公开
发行结束后，练卫飞将持有零七股份总股本的26.69%。若零七股份股票在定价基
准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，练卫飞本次认购
股份数量将进行相应调整。
（二）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式：练卫飞全部以现金方式认购。
2、认购价格及定价原则：本次非公开发行以零七股份关于本次非公开发行
股票的董事会决议公告日（2012年9月28日）为定价基准日，以定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的90%，即14.55元/股作为发行价格。认购总价款为
72,750.00万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本、派息等除权、除息事项，认购价格将进行相应调整。
3、限售期：练卫飞认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月
内不得转让。
4、支付方式：在本次发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，练卫飞
应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）
为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并
扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
（三）违约责任
1、一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈
述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应
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零七股份收购报告书（摘要）
负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）零七股份董事会审
议通过；（2）零七股份股东大会审议通过；（3）零七股份股东大会非关联股东
批准练卫飞免于发出收购要约；和（4）中国证监会的核准，不构成违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延
期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形
式终止本合同。
（四）生效条件
本合同需由本次收购交易双方签字、盖章，并满足以下全部先决条件后生效：
1、零七股份本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；
2、零七股份本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；
3、零七股份股东大会非关联股东批准练卫飞免于发出收购要约；
4、零七股份本次非公开发行股票取得中国证监会核准。
三、 转让限制或承诺
收购人练卫飞承诺其认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不
得转让。
四、 尚未履行的批准程序
练卫飞本次认购零七股份非公开发行的新股尚须经零七股份股东大会批准
及中国证监会核准。由于本次非公开发行完成后，练卫飞及其一致行动人博融投
资合计持有上市公司股份将由 28.23%变更为 41%，触发要约收购义务，因此本
次收购尚需零七股份股东大会非关联股东批准练卫飞免于发出收购要约方可实
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零七股份收购报告书（摘要）
施。
五、 收购人持有的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，练卫飞持有零七股份2,500万股股份，均为有限
售条件流通股，练卫飞所持股份已经全部质押。博融投资持有零七股份40,206,226
股股份，均为无限售条件流通股，博融投资所持股份已经全部质押。
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零七股份收购报告书（摘要）
（此页无正文，为《深圳市零七股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人：
练卫飞
一致行动人：广州博融投资有限公司
法定代表人：
李成碧
签署日期： 年 月 日
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