证券代码：000007              证券简称：零七股份           公告编号： 2012-037

                             深圳市零七股份有限公司
                        2012年第三次临时股东大会决议公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、特别提示
       1、本次会议无否决或变更议案的情况；
       2、本次会议无新增议案提交表决。
    二、会议召开情况和出席情况
       1、召开时间
       ①现场会议时间为：2012年10月23日（星期二）14：30

       ②网络投票时间为：2012年10月22日--2012年10月23日。其中，通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年10月23日9：30至11：30，13：00至
15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年10月22日15：
00至2012年10月23日15：00期间任意时间。

    2、现场会议召开地点：深圳市福田区华强北路现代之窗大厦A座26楼公司会议室。
    3、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。
    4、会议召集人：公司第八届董事会
    5、现场会议主持人：董事、总经理黄晓峰先生
    6、公司部分董事、监事及高级管理人员列席了会议。
    7、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票
实施细则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
    三、出席现场会议及网络投票股东情况
    截止股权登记日（2012年10月17日）深圳证券交易所交易结束时，公司发行在外
股份总数为230,965,363股，其中无限售流通股184,965,363股，限售流通股46,000,000
股。
       参加本次股东会现场会议及网络投票的股东及授权代表共208人，代表公司股份共
 127674570股，占公司有表决权股份总数的55.28 %。具体情况如下：
    1、出席现场会议的股东及股东授权代表：
    出席现场会议的股东及股东授权代表共 5 人，代表公司股份 86273226股，占公
司有表决权股份总数的 37.35 %。
    2、参加网络投票的股东：
    根据深圳证券交易所交易系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系
统进行表决的股东及股东授权代表人共203人，代表公司股份 41401344 股，占公司有
表决权股份总数的 17.93 %。
    四、议案审议和表决情况

    1、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。

    赞成 126666640 票，占出席会议有表决权股份总数的 99.21 %，反对 0 票，占
出席会议有表决权股份总数的 0.0000 %，弃权 1007930 票，占出席会议有表决权股
份总数的 0.79 %。

    本议案获得出席会议有表决权股份总数三分之二以上股数同意通过。

    2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》逐项表决如下：

    2.1 发行股票的种类和面值；赞成 61118014 票，占出席会议有表决权股份总数
的 97.84 %，反对 0 票，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000 %，弃权 1350330 票，
占出席会议有表决权股份总数的 2.16 %；；

    因本议案涉及关联交易，广州博融投资有限公司所持股份40206226股及练卫飞所
持股份25000000股回避表决，其所持股份不计入出席会议有表决权股份总数。

    本议案获得出席会议有表决权股份总数三分之二以上股数同意通过。

    2.2 发行方式；赞成 61118014 票，占出席会议有表决权股份总数的 97.84 %，
反对 0 票，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000 %，弃权 1350330 票，占出席会
议有表决权股份总数的 2.16 %；

    因本议案涉及关联交易，广州博融投资有限公司所持股份40206226股及练卫飞所
持股份25000000股回避表决，其所持股份不计入出席会议有表决权股份总数。

    本议案获得出席会议有表决权股份总数三分之二以上股数同意通过。
   2.3 发行数量；赞成 61117914 票，占出席会议有表决权股份总数的 97.84 %，
反对 100 票，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000 %，弃权 1350330 票，占出席
会议有表决权股份总数的 2.16 %；

    因本议案涉及关联交易，广州博融投资有限公司所持股份40206226股及练卫飞所
持股份25000000股回避表决，其所持股份不计入出席会议有表决权股份总数。

    本议案获得出席会议有表决权股份总数三分之二以上股数同意通过。

    2.4 发行对象及认购方式；赞成 61117914 票，占出席会议有表决权股份总数的
97.84 %，反对 100 票，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000 %，弃权 1350330 票，
占出席会议有表决权股份总数的 2.16 %；

    因本议案涉及关联交易，广州博融投资有限公司所持股份40206226股及练卫飞所
持股份25000000股回避表决，其所持股份不计入出席会议有表决权股份总数。

    本议案获得出席会议有表决权股份总数三分之二以上股数同意通过。

    2.5 发行价格和定价原则；赞成 61117914 票，占出席会议有表决权股份总数的
97.84 %，反对 100 票，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000 %，弃权 1350330 票，
占出席会议有表决权股份总数的 2.16 %；

    因本议案涉及关联交易，广州博融投资有限公司所持股份40206226股及练卫飞所
持股份25000000股回避表决，其所持股份不计入出席会议有表决权股份总数。

    本议案获得出席会议有表决权股份总数三分之二以上股数同意通过。

    2.6 限售期；赞成 61118014票，占出席会议有表决权股份总数的 97.84 %，反对
0 票，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000 %，弃权 1350330 票，占出席会议有
表决权股份总数的 2.16 %；

    因本议案涉及关联交易，广州博融投资有限公司所持股份40206226股及练卫飞所
持股份25000000股回避表决，其所持股份不计入出席会议有表决权股份总数。

    本议案获得出席会议有表决权股份总数三分之二以上股数同意通过。

    2.7 募集资金投向；赞成 61117914 票，占出席会议有表决权股份总数的 97.84 %，
反对 100 票，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000 %，弃权 1350330 票，占出席
会议有表决权股份总数的 2.16 %；

    因本议案涉及关联交易，广州博融投资有限公司所持股份40206226股及练卫飞所
持股份25000000股回避表决，其所持股份不计入出席会议有表决权股份总数。

    本议案获得出席会议有表决权股份总数三分之二以上股数同意通过。

    2.8 上市地点；赞成 61118014票，占出席会议有表决权股份总数的 97.84 %，反
对 0 票，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%，弃权 1350330票，占出席会议有
表决权股份总数的 2.16%；

    因本议案涉及关联交易，广州博融投资有限公司所持股份40206226股及练卫飞所
持股份25000000股回避表决，其所持股份不计入出席会议有表决权股份总数。

    本议案获得出席会议有表决权股份总数三分之二以上股数同意通过。

    2.9 本次非公开发行前的滚存利润安排；赞成 61118014票，占出席会议有表决权
股份总数的 97.84 %，反对 0 票，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000 %，弃权
1350330票，占出席会议有表决权股份总数的 2.16%；

    因本议案涉及关联交易，广州博融投资有限公司所持股份40206226股及练卫飞所
持股份25000000股回避表决，其所持股份不计入出席会议有表决权股份总数。

    本议案获得出席会议有表决权股份总数三分之二以上股数同意通过。

    2.10 决议的有效期；赞成 61118014 票，占出席会议有表决权股份总数的
97.84%，反对 0票，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%，弃权 1350330 票，占
出席会议有表决权股份总数的 2.16%；

    因本议案涉及关联交易，广州博融投资有限公司所持股份40206226股及练卫飞所
持股份25000000股回避表决，其所持股份不计入出席会议有表决权股份总数。

    本议案获得出席会议有表决权股份总数三分之二以上股数同意通过。

    3、审议通过了《关于批准公司与练卫飞签订附条件生效的股份认购合同的议案》；
赞成 61117914 票，占出席会议有表决权股份总数的 97.84 %，反对 100 票，占出席
会议有表决权股份总数的 0.0000 %，弃权 1350330 票，占出席会议有表决权股份总
数的 2.16 %；
    因本议案涉及关联交易，广州博融投资有限公司所持股份40206226股及练卫飞所
持股份25000000股回避表决回避表决，其所持股份不计入出席会议有表决权股份总数。

    本议案获得出席会议有表决权股份总数三分之二以上股数同意通过。

    4、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议
案》；赞成 126324140 票，占出席会议有表决权股份总数的 98.94 %，反对 100 票，
占出席会议有表决权股份总数的 0.0000 %，弃权 1350330 票，占出席会议有表决权
股份总数的 1.06 %；

    本议案获得出席会议有表决权股份总数三分之二以上股数同意通过。

    5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；赞成 126324140 票，
占出席会议有表决权股份总数的 98.94 %，反对 100 票，占出席会议有表决权股份总
数的 0.0000 %，弃权 1350330 票，占出席会议有表决权股份总数的 1.06 %；

    本议案获得出席会议有表决权股份总数三分之二以上股数同意通过。

    6、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》；赞成 61117914
票，占出席会议有表决权股份总数的 97.84 %，反对 100 票，占出席会议有表决权股
份总数的 0.0000 %，弃权 1350330 票，占出席会议有表决权股份总数的 2.16 %；

    因本议案涉及关联交易，广州博融投资有限公司所持股份40206226股及练卫飞所
持25000000股回避表决，其所持股份不计入出席会议有表决权股份总数。

    本议案获得出席会议有表决权股份总数三分之二以上股数同意通过。

    7、 审议通过了《关于提请股东大会批准练卫飞免于发出收购要约的预案》；赞
 成 61117914 票，占出席会议有表决权股份总数的 97.84 %，反对 100 票，占出席
 会议有表决权股份总数的 0.0000 %，弃权 1350330 票，占出席会议有表决权股份总
 数的 2.16 %；

    因本议案涉及关联交易，广州博融投资有限公司所持股份40206226股及练卫飞所
持股份25000000股回避表决，其所持股份不计入出席会议有表决权股份总数。

    本议案获得出席会议有表决权股份总数三分之二以上股数同意通过。

    8、审议通过了《关于提请2012年第三次临时股东大会授权公司董事会办理本次非
公开发行股票具体事宜的议案》；赞成 126324140 票，占出席会议有表决权股份总数
的 98.94 %，反对 100 票，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000 %，弃权 1350330
票，占出席会议有表决权股份总数的 1.06 %；

    本议案获得出席会议有表决权股份总数三分之二以上股数同意通过。

    9、审议通过了《改聘会计师事务所及拟定其年度审计报酬的议案》；赞成
126306640 票，占出席会议有表决权股份总数的 98.93 %，反对 17600 票，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0001 %，弃权 1350330 票，占出席会议有表决权股份总数
的 1.06 %。

    五、律师出具的法律意见书结论性意见

    1、律师事务所：北京地平线律师事务所
    2、律师姓名：徐志新、曾力
    3、结论性意见：
    公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次大会的表决程序及
表决结果均合法有效。
    六、备查文件
    1、深圳市零七股份有限公司2012年第三次临时股东大会会议决议
    2、北京地平线律师事务所法律意见书


    特此公告




                                            深圳市零七股份有限公司
                                                     董事会
                                                 2012年10月23日