零七股份：2012年第三次临时股东大会的法律意见书2012-10-23
北京市地平线律师事务所关于深圳市零七股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会的法律意见书
证券简称：零七股份
证券代码：000007
北京市地平线律师事务所
关于深圳市零七股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致：深圳市零七股份有限公司
北京市地平线律师事务所（以下简称“本所”）依法接受深圳市零七股份有限公司（以下
简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司于 2012 年 10 月 23 日召开的 2012 年第三次临时股
东大会（以下简称“本次大会”），对本次大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次大会，审查了公司提供的有关本次大会各项议
程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说
明是真实的，并已经提供本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会
规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、其它相关法律、法规、规范性文件及公司章
程精神，出具法律意见如下：
一、关于公司本次大会的召集和召开程序
本次大会由公司董事会提议并召开，公司已于 2012 年 10 月 8 日在《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《深
圳市零七股份有限公司关于召开 2012 年第三次临时股东大会的通知》。
上述会议通知将本次大会的召开会议基本情况、会议审议事项、现场股东大会会议登记方
法、采用互联网系统投票程序等事项进行了公告。
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投
票、网络投票中的一种方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，公司通过
深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网
络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间为
2012 年 10 月 22 日—2012 年 10 月 23 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的
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具体时间为：2012 年 10 月 23 日 9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的具体时间为：2012 年 10 月 22 日 15:00 至 2012 年 10 月 23 日 15:00 期间的任意
时间。
本次大会现场会议于 2012 年 10 月 23 日 14:30 分如期召开，由公司董事长练卫飞先生委托
董事、总经理黄晓峰先生主持。召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致，并完成了会议
通知所列明的议程。
经本所律师审查，本次大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的
规定。
二、关于出席本次大会人员的资格、召集人的资格
参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及授权代表共 208 人，代表公司股
份 127674570 股，占公司有表决权股份总数 55.28 %；具体情况如下：
（1）出席公司本次大会现场会议的股东、股东代表及委托代理人共 5 人，所持有或代表
的股份总数为 86273226 股，占公司有表决权股份总数的 37.35 %。股东均持有相关持股证明，
委托代理人均持有书面授权委托书。
（2）根据深圳证券交易所交易系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进
行表决的股东及股东授权代表共 203 人，代表公司股份 41401344 股，占公司股份总数的 17.93 %。
出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、会议工作人员。
本次大会的召集人为公司第八届董事会。
经本所律师审查，出席本次大会的人员资格及召集人的资格符合法律、法规、规范性文件
及公司章程的规定，合法有效。
三、关于本次大会的表决程序、表决结果
本次大会审议了会议通知列明的审议事项，即：
（一）审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
（二）审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值
2、发行方式
3、发行数量
4、发行对象及认购方式
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5、发行价格和定价原则
6、限售期
7、募集资金投向
8、上市地点
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
10、决议的有效期
（三）审议《关于批准公司与练卫飞签订附条件生效的股份认购合同的议案》；
（四）审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
（五）审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
（六）审议《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》；
（七）审议《关于提请股东大会批准练卫飞免于发出收购要约的预案》；
（八）审议《关于提请 2012 年第三次临时股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具
体事宜的议案》。
上述议案需股东大会以特别决议方式审议，经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上
同意通过。
（九）审议《改聘会计师事务所及拟定其年度审计报酬的议案》。
在本次大会上，股东没有提出其他新的提案。
出席本次大会现场会议的股东对议案审议后，以现场投票方式进行了表决，按照公司章程规
定的程序进行监票、验票和计票，并当场公布了表决结果，无人对表决结果提出异议。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供本次股东大会网络投票平
台，网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了本次股东大会网络投票的表决总股数和表决
结果。
本次股东大会现场投票和网络投票结束后，公司合并统计了本次股东大会的现场投票和网络
投票的表决结果：
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。
赞成 126666640 票，占出席会议有表决权股份总数的 99.21 %，反对 0 票，占出席会议
有表决权股份总数的 0.0000 %，弃权 1007930 票，占出席会议有表决权股份总数的 0.79 %。
本议案获得出席会议有表决权股份总数三分之二以上股数同意通过。
2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》逐项表决如下：
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2.1 发行股票的种类和面值；赞成 61118014 票，占出席会议有表决权股份总数的
97.84 %，反对 0 票，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000 %，弃权 1350330 票，占出席
会议有表决权股份总数的 2.16 %；；
因本议案涉及关联交易，广州博融投资有限公司所持股份40206226股及练卫飞所持股份
25000000股回避表决，其所持股份不计入出席会议有表决权股份总数。
本议案获得出席会议有表决权股份总数三分之二以上股数同意通过。
2.2 发行方式；赞成 61118014 票，占出席会议有表决权股份总数的 97.84 %，反对 0 票，
占出席会议有表决权股份总数的 0.0000 %，弃权 1350330 票，占出席会议有表决权股份总数
的 2.16 %；
因本议案涉及关联交易，广州博融投资有限公司所持股份40206226股及练卫飞所持股份
25000000股回避表决，其所持股份不计入出席会议有表决权股份总数。
本议案获得出席会议有表决权股份总数三分之二以上股数同意通过。
2.3 发行数量；赞成 61117914 票，占出席会议有表决权股份总数的 97.84 %，反对 100
票，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000 %，弃权 1350330 票，占出席会议有表决权股份
总数的 2.16 %；
因本议案涉及关联交易，广州博融投资有限公司所持股份40206226股及练卫飞所持股份
25000000股回避表决，其所持股份不计入出席会议有表决权股份总数。
本议案获得出席会议有表决权股份总数三分之二以上股数同意通过。
2.4 发行对象及认购方式；赞成 61117914 票，占出席会议有表决权股份总数的 97.84 %，
反对 100 票，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000 %，弃权 1350330 票，占出席会议有表
决权股份总数的 2.16 %；
因本议案涉及关联交易，广州博融投资有限公司所持股份40206226股及练卫飞所持股份
25000000股回避表决，其所持股份不计入出席会议有表决权股份总数。
本议案获得出席会议有表决权股份总数三分之二以上股数同意通过。
2.5 发行价格和定价原则；赞成 61117914 票，占出席会议有表决权股份总数的 97.84 %，
反对 100 票，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000 %，弃权 1350330 票，占出席会议有表
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决权股份总数的 2.16 %；
因本议案涉及关联交易，广州博融投资有限公司所持股份40206226股及练卫飞所持股份
25000000股回避表决，其所持股份不计入出席会议有表决权股份总数。
本议案获得出席会议有表决权股份总数三分之二以上股数同意通过。
2.6 限售期；赞成 61118014票，占出席会议有表决权股份总数的 97.84 %，反对 0 票，
占出席会议有表决权股份总数的 0.0000 %，弃权 1350330 票，占出席会议有表决权股份总数
的 2.16 %；
因本议案涉及关联交易，广州博融投资有限公司所持股份40206226股及练卫飞所持股份
25000000股回避表决，其所持股份不计入出席会议有表决权股份总数。
本议案获得出席会议有表决权股份总数三分之二以上股数同意通过。
2.7 募集资金投向；赞成 61117914 票，占出席会议有表决权股份总数的 97.84 %，反对
100 票，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000 %，弃权 1350330 票，占出席会议有表决权
股份总数的 2.16 %；
因本议案涉及关联交易，广州博融投资有限公司所持股份40206226股及练卫飞所持股份
25000000股回避表决，其所持股份不计入出席会议有表决权股份总数。
本议案获得出席会议有表决权股份总数三分之二以上股数同意通过。
2.8 上市地点；赞成 61118014票，占出席会议有表决权股份总数的 97.84 %，反对 0 票，
占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%，弃权 1350330票，占出席会议有表决权股份总数的
2.16%；
因本议案涉及关联交易，广州博融投资有限公司所持股份40206226股及练卫飞所持股份
25000000股回避表决，其所持股份不计入出席会议有表决权股份总数。
本议案获得出席会议有表决权股份总数三分之二以上股数同意通过。
2.9 本次非公开发行前的滚存利润安排；赞成 61118014票，占出席会议有表决权股份总数
的 97.84 %，反对 0 票，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000 %，弃权 1350330票，占出
席会议有表决权股份总数的 2.16%；
因本议案涉及关联交易，广州博融投资有限公司所持股份40206226股及练卫飞所持股份
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25000000股回避表决，其所持股份不计入出席会议有表决权股份总数。
本议案获得出席会议有表决权股份总数三分之二以上股数同意通过。
2.10 决议的有效期；赞成 61118014 票，占出席会议有表决权股份总数的 97.84%，反对 0
票，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%，弃权 1350330 票，占出席会议有表决权股份总
数的 2.16%；
因本议案涉及关联交易，广州博融投资有限公司所持股份40206226股及练卫飞所持股份
25000000股回避表决，其所持股份不计入出席会议有表决权股份总数。
本议案获得出席会议有表决权股份总数三分之二以上股数同意通过。
3、审议通过了《关于批准公司与练卫飞签订附条件生效的股份认购合同的议案》；赞成
61117914 票，占出席会议有表决权股份总数的 97.84 %，反对 100 票，占出席会议有表决权
股份总数的 0.0000 %，弃权 1350330 票，占出席会议有表决权股份总数的 2.16 %；
因本议案涉及关联交易，广州博融投资有限公司所持股份40206226股及练卫飞所持股份
25000000股回避表决回避表决，其所持股份不计入出席会议有表决权股份总数。
本议案获得出席会议有表决权股份总数三分之二以上股数同意通过。
4、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；赞
成 126324140 票，占出席会议有表决权股份总数的 98.94 %，反对 100 票，占出席会议有表
决权股份总数的 0.0000 %，弃权 1350330 票，占出席会议有表决权股份总数的 1.06 %；
本议案获得出席会议有表决权股份总数三分之二以上股数同意通过。
5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；赞成 126324140 票，占出席
会议有表决权股份总数的 98.94 %，反对 100 票，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000 %，
弃权 1350330 票，占出席会议有表决权股份总数的 1.06 %；
本议案获得出席会议有表决权股份总数三分之二以上股数同意通过。
6、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》；赞成 61117914 票，
占出席会议有表决权股份总数的 97.84 %，反对 100 票，占出席会议有表决权股份总数的
0.0000 %，弃权 1350330 票，占出席会议有表决权股份总数的 2.16 %；
因本议案涉及关联交易，广州博融投资有限公司所持股份40206226股及练卫飞所持
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25000000股回避表决，其所持股份不计入出席会议有表决权股份总数。
本议案获得出席会议有表决权股份总数三分之二以上股数同意通过。
7、 审议通过了《关于提请股东大会批准练卫飞免于发出收购要约的预案》；赞成 61117914
票，占出席会议有表决权股份总数的 97.84 %，反对 100 票，占出席会议有表决权股份总数
的 0.0000 %，弃权 1350330 票，占出席会议有表决权股份总数的 2.16 %；
因本议案涉及关联交易，广州博融投资有限公司所持股份40206226股及练卫飞所持股份
25000000股回避表决，其所持股份不计入出席会议有表决权股份总数。
本议案获得出席会议有表决权股份总数三分之二以上股数同意通过。
8、审议通过了《关于提请2012年第三次临时股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行
股票具体事宜的议案》；赞成 126324140 票，占出席会议有表决权股份总数的 98.94 %，反对
100 票，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000 %，弃权 1350330 票，占出席会议有表
决权股份总数的 1.06 %；
本议案获得出席会议有表决权股份总数三分之二以上股数同意通过。
9、审议通过了《改聘会计师事务所及拟定其年度审计报酬的议案》；赞成 126306640 票，
占出席会议有表决权股份总数的 98.93 %，反对 17600 票，占出席会议有表决权股份总数的
0.0001 %，弃权 1350330 票，占出席会议有表决权股份总数的 1.06 %。
会议记录由会议主持人、出席本次大会的公司董事、监事、董事会秘书签名。
经本所律师审查，本次大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性
文件和公司章程的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次大会的表
决程序及表决结果均合法有效。
本法律意见书仅用于为公司 2012 年第三次临时股东大会见证之目的，非经本所律师书面同
意不得用于其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司 2012 年第三次临时股东大会的必
备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
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（签字页，本页无正文）
北京市地平线律师事务所
负责人：刘会生 律师
经办律师：徐志新 律师
曾 力 律师
二零一二年十月二十三日
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