证券代码：000007         证券简称：零七股份          公告编号：2012-038



                      深圳市零七股份有限公司

                    关于承诺事项履行情况的公告



    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    依照中国证监会《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情
况进行专项检查的通知》（上市部函【2012】465 号）文件精神，本公司对历年
来的承诺履行情况进行了清理和自查，现将自查有关情况报告如下：
    一、2011 年公司非公开发行股票承诺事项：
    1、控股股东博融投资和实际控制人李成碧对于关联交易的承诺事项：在不
对公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，博融投资/本人及所控制的
企业将尽其所能地减少与公司或其控股子公司的关联交易；对于确有必要或无法
避免的关联交易，将按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定履行决策
程序和信息披露义务，严格执行关联方回避制度，按照市场化的原则和公允价格
进行交易，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度，确保不侵害公司及其中
小股东的利益。
    承诺履行情况：持续履行中。

    2、控股股东博融投资和实际控制人李成碧对于同业竞争的承诺事项：

    （1）、博融投资/本人不存在任何直接或间接与零七股份核心业务构成竞争
的业务。

    （2）、博融投资/本人及其除零七股份以外的其他控股子公司（以下简称“其
他控股子公司”）将不以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在
其他公司或企业的股票或权益）开展其对与公司经营相同或类似的核心业务的投
入，以避免对零七股份的经营构成可能的直接或间接的业务竞争；博融投资/本
人保证将促使其除零七股份外的其他子公司不直接或间接从事、参与或进行与零
七股份的核心经营相竞争的任何活动。

    （3）、博融投资/本人将不利用其对零七股份的控制关系进行损害零七股份
及零七股份中除博融投资以外的其他股东利益的经营活动。

    （4）、博融投资/本人及其他控股子公司若有任何商业机会可从事、参与或
入股任何可能与零七股份所从事的业务构成竞争的业务，博融投资及其他控股子
公司应将上述商业机会通知零七股份，在通知中所指定的合理期间内，零七股份
做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则博融投资及其他控股子公司将放弃该商
业机会；如果零七股份不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。

    （5）、如零七股份在其现有业务基础上进一步拓展其经营业务范围而博融投
资或其他控股子公司已对此进行生产经营，博融投资/本人承诺将自身或其他控
股子公司所持有的可能发生同业竞争的业务或股权进行转让，并同意零七股份在
同等商业条件下有优先收购权。

    （6）、博融投资/本人或其他控股子公司如拟出售其与零七股份核心生产、
经营相关的任何其他资产、业务或权益，零七股份均有优先购买的权利；博融投
资/本人保证出售或转让有关资产或业务时给予零七股份的条件不逊于向任何独
立第三人提供的条件。

    （7）、如果发生第 6 项的情况，博融投资/本人承诺会尽快将有关欲出售或
转让的资产或业务的情况以书面形式通知零七股份，并尽快提供零七股份合理要
求的资料。零七股份可在接到博融投资/本人的通知后 20 日内决定是否行使有关
优先权。

    （8）、博融投资/本人确认并向零七股份声明，其在签署本承诺时是代表其
本身和其他控股子公司签署的。

    （9）、博融投资/本人确认本承诺旨在保障零七股份全体股东之权益而作出。

    （10）、博融投资/本人确认本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

    承诺履行情况：持续履行中。
    3、非公开发行对象练卫飞对于关联交易的承诺事项：本人将继续严格按照
《公司法》等法律法规以及零七股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东
大会对有关涉及本人及关联方事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义
务；本人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，
不要求零七股份向本公司提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循
市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交
易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大
中小股东权益的情况发生。

    本人及关联方与零七股份之间将尽可能地避免和减少关联交易。对于无法避
免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场公正、公平、公开的
原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照零七股份公司章程、有关法律法规
和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报
批程序，保证不通过关联交易损害零七股份及其他股东的合法权益。

    承诺履行情况：持续履行中。

    4、非公开发行对象练卫飞对于同业竞争的承诺事项：

    （1）、本人及所控制的企业将不会直接或间接从事与零七股份构成竞争的业
务，参与或入股任何可能与零七股份所从事业务构成竞争的业务。

    （2）、本人及所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与
零七股份所从事的业务构成竞争的业务，本人及其所控制的企业应将上述商业机
会通知零七股份，在通知中所指定的合理期间内，零七股份做出愿意利用该商业
机会的肯定答复，则本人及所控制的企业放弃该商业机会；如果零七股份不予答
复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。

    （3）、如违反以上承诺导致上市公司遭受损失，本人及所控制的企业将向零
七股份进行充分赔偿。

    承诺履行情况：持续履行中。

    5、非公开发行对象练卫飞对于股份锁定期的承诺事项：
    （1）、本人同意自零七股份本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）
起，三十六个月内不转让本次认购的股份，并委托零七股份董事会向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司申请对本人上述认购股份办理锁定手续，以保证
本人持有的上述股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不转让。

    （2）、本人保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的
损失。如有违反承诺的卖出交易，本人将授权登记结算公司将卖出资金划入上市
公司账户归全体股东所有。

    承诺履行情况：持续履行中。

    6、非公开发行对象苏光伟对于控股权的承诺事项：本人及本人的关联方今
后将不以任何方式谋求深圳市零七股份有限公司的控股地位，且在限售期结束后
转让公司股份，同等条件下公司控股股东广州博融投资有限公司拥有优先受让
权。

    承诺履行情况：持续履行中。

    7、非公开发行对象苏光伟对于股份锁定期的承诺事项：

    （1）、本人同意自零七股份本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）
起，三十六个月内不转让本次认购的股份，并委托零七股份董事会向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司申请对本人上述认购股份办理锁定手续，以保证
本人持有的上述股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不转让。

    （2）、本人保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的
损失。如有违反承诺的卖出交易，本人将授权登记结算公司将卖出资金划入上市
公司账户归全体股东所有。

    承诺履行情况：持续履行中。

    8、公司关于对房地产业务承诺：公司及公司控股子公司目前无房地产开发
业务，未来也没有从事房地产开发的计划。

    承诺履行情况：持续履行中。
    二、公司全资子公司深圳市广众投资有限公司与香港广新中非签订《钛矿产
品总包销合同》时，公司股东、董事长练卫飞因钛矿产品总包销合同事项承诺：
若钛矿产品价格低于 850 元/干吨（TIO2>41%),则以向公司支付现金方式补足相
应差价。

    承诺履行情况：持续履行中。




                                          深圳市零七股份有限公司

                                                 董 事 会

                                              2012 年 11 月 6 日