零七股份：马达加斯加共和国中非资源控股有限公司（MADAGASCAR SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS SAU）之100%股权转让框架协议书2013-01-13
马达加斯加共和国中非资源控股有限公司
（MADAGASCAR SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS SAU）
之
100%股权转让框架协议书
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马达加斯加中非资源控股有限公司
（MADAGASCAR SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS SAU）
之
100%股权转让框架协议书
本协议由以下双方于 2013 年 1 月 9 日在中国广东省深圳市签署：
股权受让方：香港港众投资有限公司（以下简称“甲方”）
英文名称：HONG KONG GANGZHONG INVESTMENT LIMITED
股权转让方：中非资源控股有限公司（以下简称“乙方”）
英文名称：SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS LIMTED
鉴于：
1、甲方是一家注册于香港的有限责任公司，注册登记号码：1848385；乙方
是一家注册于英属维尔京群岛的有限责任公司，注册登记号码：1603020；
2、甲方为零七股份全资子公司深圳广众的全资子公司；乙方为中非资源（MAD）
之现有股东，于本协议签署日持有中非资源（MAD）100%股权；
3、乙方意向将其持有的中非资源（MAD）100%股权转让予甲方；甲方意向受
让上述转让之股权。
为了规范双方行为的合法性，明确双方的权利和义务，双方在平等自愿的基
础上，经过充分的协商，现特订立如下框架协议，作为双方开展下一步收购工作
的基础，供双方共同遵照执行：
1、释义
2
1.1 在本协议中,除非上下文另有所指,下列词语具有以下含义:
深圳市零七股份有限公司，股票在深圳证券交易所
零七股份 指
挂牌交易的上市公司，股票交易代码：000007
深圳广众 指 深圳市广众投资有限公司，为零七股份全资子公司
香 港 港 众 投 资 有 限 公 司 , 英 文 名 称 ： HONGKONG
GANGZHONG INVESTMENT LIMITED，是一家注册于香
甲方或香港港众 指
港的有限责任公司，为零七股份全资子公司深圳广
众的全资子公司
中非资源控股有限公司，英文名称：SINO-AFRICA
RESOURCES HOLDINGS LIMITED，是一家注册于英属
乙方或中非资源（BVI） 指
维尔京群岛的有限责任公司，目前持有中非资源
（MAD）100%之股权
马达加斯加中非资源控股有限公司，英文名称：
MADAGASCAR SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS SAU，
中非资源（MAD） 指
是一家注册于马国的有限责任公司，注册资本为
10,000,000AR，目前持有宏桥矿业 100%股权
宏桥（非洲）矿业有限公司，英文名称：FINEBRIGD
E(AFRICA) MINING LTD，是一家注册于马国的有限
宏桥矿业 指 责任公司，目前持有该国国家矿产部颁发的、矿权
证号为 23324、23702、28604、28668 的四个有效勘
探许可证
马国 指 马达加斯加共和国
香港 指 中国香港特别行政区
标的股权 指 中非资源（MAD）100%股权
本次收购或本次股权 香港港众购买中非资源（BVI）持有的中非资源（MAD）
指
转让或本次交易 之 100%股权
香港港众与中非资源（BVI）签署的《马达加斯加中
本协议或框架协议 指
非 资 源 控 股 有 限 公 司 （ MADAGASCAR SINO-AFRICA
3
RESOURCES HOLDINGS SAU）之 100%股权转让框架协
议书》
香港港众与中非资源（BVI）可能要签署的《马达加
股权转让协议或正式 斯 加 中 非 资 源 控 股 有 限 公 司 （ MADAGASCAR
指
收购协议 SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS SAU）之 100%股
权转让协议书》
于发生前不可预料、发生时不能抗拒、对其结果亦
不可抗力 指 不能避免从而导致协议一方不能按本协议之规定履
行其义务的事件
AR 指 马国货币阿里亚
1.2 条、款及项均分别指本协议的条、款及项。
1.3 本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。
2、意向收购标的
2.1 本协议中的意向收购标的为本协议1.1条款所定义的“标的股权”。
3、收购定价
3.1 本协议签署后，零七股份将聘请有资质的审计或评估机构，以双方共同
确定的基准日对中非资源(MAD)资产进行审计或评估。若零七股份批准甲方受让标
的股权，双方将以审计或评估结果为基础，协商确定本次收购的最终价格，并在
正式收购协议中予以明确。
4、尽职调查
4.1 本协议签署后，零七股份将聘请专业机构对中非资源(MAD)以及宏桥矿业
进行尽职调查，并根据尽职调查情况最终决定是否批准甲方与乙方签署正式收购
协议。
5、保障条款
5.1 乙方承诺，乙方及时、全面地向甲方及零七股份所聘请专业机构提供尽
职调查、审计或评估所需的信息和资料，以利于甲方更全面地了解标的股权真实
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情况。
5.2 乙方承诺，自本协议签署之日起，不对中非资源（MAD）实施分红、派息、
重大资产出售等任何形式可能导致中非资源（MAD）净资产减少或公司整体价值贬
损的行为，确保尽职调查结果、审计或评估公允地反映中非资源（MAD）的价值。
6、排他性
6.1 乙方承诺，在本协议有效期内，乙方不与任何第三方就标的股权转让事
项进行任何实质洽谈，否则视为乙方违约，乙方应对甲方承担违约责任。
7、正式收购协议的签署及履行
7.1 在专业机构完成尽职调查后，根据尽职调查情况由零七股份最终决定是
否批准甲方与乙方签署正式收购协议，但双方签署正式收购协议的时间最晚不应
迟于自本协议签署之日起六个月；；
7.2 零七股份将聘请有资质的机构以本次交易双方共同确定的基准日对中非
资源（MAD）及宏桥矿业进行审计或评估。若零七股份决定批准甲方受让标的股权，
股权转让价格在审计或评估结果基础上由本次交易双方协商确定，并在正式收购
协议中予以明确。届时，零七股份将依据公司章程及法律法规的规定，履行各项
审议、批准程序（包括但不限于对外投资、外汇管理部门等行政主管部门审批）。
7.3 正式收购协议生效后，双方将共同办理中非资源（MAD）的股权变更。
8、违约责任
8.1 甲方违约责任：
8.1.1 若双方签署正式收购协议且该等正式收购协议发生法律效力，甲方如
届时不按约定时间支付股权转让价款，则每迟延一日，甲方应按马国当地银行同
期贷款利率向乙方支付迟延履行期间的违约金。
8.2 乙方违约责任
8.2.1 若双方签署正式收购协议且该等正式收购协议发生法律效力，在本次
收购完成后，如有任何第三方就中非资源（MAD）及项目审计或评估报告所列的中
非资源（MAD）资产的所有权、处置权或因日前中非资源（MAD）的状况（包括但
不限于产品责任、违法行为、工伤事故或其他侵权行为等）提出任何异议或索赔、
或支付罚款、滞纳金等，均由乙方负责处理，如果甲方因此种异议或索赔、违法
行为等遭受任何损失，乙方将在该等损失、赔偿、违法责任确定后负责赔偿甲方
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的相关损失。
8.2.2 若双方签署正式收购协议且该等正式收购协议发生法律效力，甲方在
支付股权转让价款期间，如有证据证明中非资源（MAD）存在未披露的债务、遗漏
的债务、或有负债且会导致由甲方承担责任的，甲方有权向乙方追索。同时，如
该等未披露的债务和或有负债对甲方从事所接收业务的经营造成严重影响的，甲
方有权要求乙方回购甲方持有的中非资源（MAD）股权，乙方应在接到甲方解除正
式收购协议通知之日起1个月内返还甲方已经支付的股权转让款金额（含利息）。
9、保密
9.1 除非本协议另有约定，双方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的
所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务，范围包括商业信息、资料、
文件、合同。具体包括：
9.1.1 本协议的各项条款；
9.1.2 协议的谈判；
9.1.3 协议的标的；
9.1.4 各方的商业秘密；
9.1.5 以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内
容及各方可能有的其他合作事项等。
9.2 上述限制不适用于：
9.2.1 在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息；
9.2.2 并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；
9.2.3 接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接
取得的资料；
9.2.4 任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因
其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。
9.3 该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。
10、不可抗力
10.1 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行
本协议的义务将不视为违约。
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10.2 如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫
无延误地通知对方，并向对方提供该事件的详细书面报告，受到不可抗力影响的
一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对双方造成的损
失，双方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议
的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。
10.3 不可抗力包括但不限于以下方面：
10.3.1 宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，
直接影响本次股权转让的；
10.3.2 直接影响本次股权转让的国内骚乱、目标公司员工罢工或暴动；
10.3.3 直接影响本次股权转让的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地
震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情；
10.3.4 以及双方同意的其他直接影响本次股权转让的不可抗力事件。
11、通知
11.1 本协议下的通知应以专人递送、传真或航空挂号邮寄方式按以下所示地
址和号码发出，除非任何一方已经书面通知对方其变更后的地址和号码。通知如
以航空挂号邮寄方式发送，以邮寄后10日视为送达；以专人递送或传真方式发送，
则以发送之日起次日视为送达。
以传真方式发送的，在发送后，随即将原件以航空挂号邮寄或专人递送给他
方。
甲方：香港港众投资有限公司
地址：香港北角电器道183号友邦广场3409室
收件人：刘彩荣
电话：（852）3915-6628
传真：（852）3915-6600
乙方：中非资源控股有限公司
地址：香港湾仔港湾道25号海港中心904房
收件人：鲁齐
电话：（852）3656-7607
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传真：（852）3656-7600
12、有效期
本协议有效期为六个月，自本协议签署之日起计算。
13、争议解决办法
若双方因履行本协议或与本协议有关的事项而发生争议，双方均应先通过友
好协商解决；协商不成的，任何一方均可向华南国际经济贸易仲裁委员会申请仲
裁。
14、签署文本
本协议一式肆份，均具同等法律效力，双方签字盖章后甲方执两份，乙方执
两份。
15、其他
15.1 本协议如有未尽事宜，双方可另行协商解决，但不影响本协议之执行。
15.2 对本协议的任何修改或补充，须由双方以书面形式作出补充协议，否则
修改或补充不具法律效力。
15.3 如本协议部分条款依法或因其它原因终止或宣告无效，不影响其他条款
的效力。
15.4 非经对方事先书面同意，本协议或其项下的任何权利或义务概不可由任
何一方转让予任何第三方。
15.5 本协议在使用“以上”或“以下”均包括本数。
16、本协议签订地点：中国广东省深圳市。
17、本协议自双方签字盖章且经甲方母公司深圳市零七股份有限公司董事会
审议后生效。
（此页以下无正文，签字页见下页）
（《马达加斯加中非资源控股有限公司（MADAGASCAR SINO-AFRICA RESOURCES
HOLDINGS SAU）之100%股权转让框架协议书》签字页）
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甲方：香港港众投资有限公司（盖章）
授权代表（签字）：
2013年1月9 日
乙方：中非资源控股有限公司（盖章）
授权代表（签字）：
2013年1月9日
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