证券代码：000007           证券简称：零七股份              公告编号：2013-002



                        深圳市零七股份有限公司
           第八届董事会第二十次（临时）会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载，误导性陈述或重大遗漏。



    深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次（临
时）会议于 2013 年 1 月 10 日上午 10:00 以现场方式召开，会议应出席董事 9 人，
实到董事 7 人，其中董事黄晓峰因公出差委托董事刘滔代为出席，董事王亿鑫因
公出差委托董事叶健勇代为出席。高管人员列席会议。会议通知于 2013 年 1 月
6 日以传真及电子邮件方式发出，会议的召集和召开符合有关法律法规和《公司
章程》的规定。会议由公司董事长练卫飞先生主持，在公司董事充分了解会议议
案并表达意见后，本次会议通过了如下决议：

    一、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司全资

子公司深圳市广众投资有限公司的全资子公司香港港众投资有限公司与中非资

源控股有限公司（SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS LIMTED）签署<马达加斯

加中非资源控股有限公司（MADAGASCAR SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS SAU）

之 100%股权转让框架协议书>议案》，

    公司全资子公司深圳市广众投资有限公司的全资子公司香港港众投资有限

公 司 意 向 受 让 中 非 资 源 控 股 有 限 公 司 （ SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS

LIMTED）持有的马达加斯加中非资源控股有限公司（MADAGASCAR SINO-AFRICA

RESOURCES HOLDINGS SAU）100%之股权并签订框架协议书。公司董事长、第二大

股东练卫飞持有中非资源控股有限公司（SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS

LIMTED）100%股权，故本次事项构成关联交易，关联董事练卫飞、李成碧、王亿

鑫回避表决。股权转让完成后，公司将间接持有马达加斯加中非资源控股有限公
司（MADAGASCAR SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS SAU）100%股份及权益。本
次收购完成后，马达加斯加中非资源控股有限公司（MADAGASCAR SINO-AFRICA

RESOURCES HOLDINGS SAU）将间接成为公司的全资子公司，进而公司间接控股宏

桥矿业。
    双方签署框架协议书后，公司将聘请专业机构对马达加斯加中非资源控股有
限公司（MADAGASCAR SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS SAU）进行尽职调查。
公司将根据尽职调查结果，最终决定是否批准受让标的股权。
    公司将聘请有资质的审计或评估机构以双方共同确定的基准日对马达加斯
加中非资源控股有限公司（MADAGASCAR SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS SAU）
资产进行审计或评估。若公司决定批准受让标的股权，本次股权转让的价格在评
估结果基础上由双方协商确定，并在正式的《马达加斯加中非资源控股有限公司
（MADAGASCAR SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS SAU）之 100%股权转让协议书》
中予以明确，届时公司将召开董事会或股东大会，按照法律法规和公司章程对相
关事项作出决议。

    二、以9票赞成，0票反对，0票弃权表决审议通过《提请董事会授权公司经
营层全权办理聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的
进行尽职调查、评估或审计相关事宜的议案》。




                                                深圳市零七股份有限公司

                                                      董   事   会

                                                     2013年1月11日