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证券代码：000007        证券简称:零七股份

深圳市零七股份有限公司2012年度独立董事述职报告



   作为深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

在 2012 年度，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建

立独立董事制度的指导意见》等法律法规，我忠实地履行了独立董事

的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，参加

了 2012 年的相关会议，并对董事会的相关议案发表了独立意见，根

据深交所《关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的通知》的

有关规定，我就 2012 年度履职情况作如下述职报告：

    一、2012 年度出席公司会议的情况及投票情况。

    2012 年公司以现场及通讯方式共召开了 9 次董事会会议，本人

均亲自出席了上述 9 次董事会。董事会会议审议的各项议案，本人本

着勤勉务实和诚信负责的原则，对所有议案都经过客观谨慎的思考，

均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在董事会会议上，本人认真

审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出

科学决策起到了积极的作用。

    二、2012 年度发表独立意见情况。

    （一）公司第八届董事会第十二次(定期)会议于 2012 年 2 月 21

日下午 2:30 以现场方式召开，本人作为深圳市零七股份有限公司第

八届董事会独立董事，出席了现场会议，并对 2011 年度报告和聘任

公司证券事务代表等相关事项发表独立意见如下：

    1、独立董事对公司对外担保事项的专项说明及独立意见：
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    （1）公司为全资子公司深圳市广众投资有限公司（以下简称“广

众投资”）开展新业务向金融机构申请2亿元授信额度提供连带责任担

保，有利于充分利用银行信用进行贸易融资，解决流动资金短缺情况，

积极开展业务，符合公司整体利益。

    （2）公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范

围内，决策程序符合规定，不存在与中国证监会《关于规范上市公司

对外担保行为的通知》等规定相违背的情况。

    （3）上述担保已经股东大会审议通过，履行了相应法律程序。

    （4）报告期内公司除对全资子公司提供担保外，未向任何其它

第三方提供担保，不存在违规担保事项。

    2、独立董事对控股股东及其关联方占用公司资金情况的意见：

    经审核公司提供的与关联方资金往来情况变及其余额表的情况，

公司聘请的审计机构-深圳鹏城会计师事务所对控股股东及其关联方

占用公司资金情况出具的专项说明。

    我们认为，深圳市零七股份有限公司与全资及控股子公司之间经

营性关联资金往来符合公司经营需要,不存在违规占用情形。 报告期

内公司全部偿还了占用控股股东及其关联方的资金，不存在有资金被

控股股东及其关联方违规占用的情形。

    3、独立董事对内部控制评价的独立意见。

    根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上

市公司 2011 年年度报告工作的通知》的有关规定，做为公司独立董

事对公司内部控制自我评价发表意见如下：

    公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市
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公司内部控制指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、

准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏。对目前公司内部控制存在的问题，公司已经如实表述

并拟定了改进计划。公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内

部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规

定，遵循内部控制的基本原则，结合公司目前经营业务的实际情况，

建立健全了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展

需要的内部控制体系。现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控

制组织机构完整、设置合理。对于各项信息披露制度、上市公司规范

运作制度、经营管理制度以及财务控制制度，我们应在今后的运作中

继续强化执行力度，以保障公司的合法合规的运行。

    综上所述，我们认为，公司内部控制自我评价中对公司内部控制

的整体评价是客观的、真实的，符合公司内部控制的实际情况。

    4、独立董事对本年度公司实现盈利而董事会未提出现金利润分

配预案的独立意见。

    报告期内本公司共计盈利5,701,718.89 元，全部用于弥补以前

年度亏损后，未分配利润仍为-308,847,319.85 元，因此董事会决定

本年度不进行利润分配或资本公积金转增股本。

    按照《公司法》及中国证监会相关文件规定，公司董事会决定不

进行现金利润分配是符合相关法律法规规定，也符合公司实际情况。
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    5、独立董事对聘请深圳鹏城会计师事务所为2011年度财务审计

机构之独立意见。

    鉴于深圳鹏城会计师事务所有限责任公司已连续为本公司提供

财务审计服务，对公司情况熟悉，且能按照《企业会计准则》和《审

计准则》的有关规定对本公司进行审计，出具的审计报告客观、公正

地反映了公司的财务状况及经营成果，董事会聘任会计师事务所的程

序符合相关法规、《公司章程》的规定，因此我们同意公司继续聘请

深圳鹏城会计师事务所有限责任公司为公司2012年度财务审计机构。

    6、关于核销子公司深圳市零七投资发展有限公司部分其他应收

款项的独立意见。

    根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法

规、规范性文件作为深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）的

独立董事，现对核销债权发表独立意见如下：

    （1）本次核销的债权为8年以上无法收回的37笔应收款，共计金

额2,925,966.53元。该部分债权在以往年度已全额计提了坏账准备，

已不会对公司损益造成影响，核销此部分债权可以更加真实地反映公

司财务状况以及经营成果，符合企业会计准则的相关规定。

    （2）本次核销债权对应债务人与公司无关联关系，核销债权没

有损害公司中小股东的利益，表决程序符合有关法律法规和《公司章

程》、《公司资产损失确认和核销制度》的规定。

    7、对聘任证券事务代表事项发表独立意见如下：

    经审查，冯军武先生符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市

规则》 中对证券事务代表的任职资格要求，冯军武先生与公司控股
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股东、实际控制人、持有 5%以上股权的股东及其董事、监事、高级

管理人员没有关联关系。未受到过中国证监会及其他部门的处罚，未

受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等惩戒。冯军武先生已取得

深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书，熟悉相关的法律、法规，

具备担任上市公司证券事务代表的资格。

    我们认为，公司聘任冯军武先生担任证券事务代表的提名和聘任

程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，冯军武先生的教育背

景、工作经历符合聘任要求，我们同意董事会聘任冯军武先生为公司

证券事务代表。

    （二）公司第八届董事会第十五次（临时）会议于 2012 年 6 月

26 日上午 10：00 以现场方式召开，本人作为深圳市零七股份有限公

司第八届董事会独立董事，出席了现场会议，并对相关会议议案发表

独立意见如下：

    1、对公司《章程修正案》及《股东回报规划事宜的论证报告》

的独立意见。

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的

通知》和深圳证监局《关于认真贯彻落实〈关于进一步落实上市公司

现金分红相关事项的通知〉有关要求的通知》（深证局公司字【2012】

43号文件），我们作为深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”

或“本公司”）的独立董事，就董事会和管理层制定公司分红政策和股

东回报规划的情况及决策程序进行审核，对董事会制订的《公司章程

修正案》、《股东回报规划事宜的论证报告》进行了认真审查，基于

独立判断立场，发表如下独立意见：
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    公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实

现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在保证公司正

常经营发展的前提下，建立持续、稳定及积极的分红政策，采用现金

方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了

持续、稳定和积极的分红政策。董事会和管理层制定公司分红政策和

股东回报规划及决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，制

订或修改的利润分配政策更好地保护了投资者特别是中小投资者的

利益。我们同意公司第八届董事会第十五次（临时）会议的《公司章

程修正案》及《股东回报规划事宜的论证报告》，并请董事会将该两

个议案提交股东大会进行审议。

    2、对公司向中信银行申请1亿元综合授信额度事项的独立意见。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《上市公司治理准则》有关制度的规定，我们作为深圳市零七

股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，根据《公司章程》、

《独立董事工作制度》所赋予的职责，现就公司向中信银行申请1亿

元综合授信额度事项发表如下意见：

    公司为满足自身经营发展的需要，取得一定的银行授信额度，有

利于公司保持持续稳定的发展，提升公司的盈利能力。公司目前生产

经营情况正常，具有足够的偿债能力，公司已经制定了严格的审批权

限和程序，能够有效防范风险。因此，我们同意公司向中信银行申请

综合授信额度。

    （三）公司第八届董事会第十六次会议于 2012 年月 8 月 13 日上

午 9：30 以通讯方式召开，本人作为第八届董事会独立董事，基于独
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立立场，对公司关联方资金占用和对外担保情况的发表专项说明和独

立意见如下：

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》（证监会【2003】56 号）和《关于规范

上市公司对外担保行为的通知》（证监会【2005】120 号）的有关规

定，我们作为深圳市零七股份有限公司的独立董事，本真对公司、全

体股东负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内与关联方资

金往来、对外担保情况进行了认真核查。在对公司进行了必要的检查

和问询后，发表如下专项说明及独立意见：

    截止 2012 年 6 月 30 日，公司无累计和当期对外担保情况发生，

控股股东及其他关联方也不存在违规占用上市公司资金情况。我们希

望公司严格遵守相关规定，坚决杜绝违规担保的发生，同时完善公司

资金管理规定，严格资金管理和审批流程，避免资金违规占用情况的

发生。

    （四）公司届董事会第十七次（临时）会议于 2012 年 9 月 28 日

上午 10:00 以现场方式召开，本人作为第八届董事会独立董事，出席

了现场会议，并基于独立立场对相关议案发表独立意见如下：

    1、对公司关联交易发表事前认可意见如下：

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公

司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》

等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听

取有关人员汇报的基础上，对深圳市零七股份有限公司向董事长练卫

飞非公开发行5,000万股股票，发表如下独立意见：
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    （1）公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们

听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。

    （2）我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公

平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司

的利益；本次非公开发行有利于壮大公司的资本实力，提高公司对外

投资能力和持续经营能力。

       （3）综上，我们同意将上述事项提交公司第八届董事会第十七

次会议审议。

       对公司关联交易发表独立意见如下：

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公

司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》

等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听

取有关人员汇报的基础上，对深圳市零七股份有限公司向关联方练卫

飞非公开发行5,000 万股股票，发表如下独立意见：

    （1）公司本次非公开发行的发行价格为14.55 元/股，不低于本

次非公开发行股票董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易

均价的百分之九十（即14.55 元/股），符合相关法律、法规的规定。

关联交易的定价机制合理合法， 公平有效。

    （2）公司第八届董事会第十七次会议在审议关联交易议案时，

关联董事全部回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因

此，公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利

益。

    （3）公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大
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会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有

关联关系的关联股东应放弃对该议案的投票权。

    综上所述，我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易是公

开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东

和公司的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合

法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、

法规和公司章程的规定。”

    2、根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性

文件以及《深圳市零七股份有限公司章程》、《深圳市零七股份有限公

司独立董事制度》等有关规定,我们作为深圳市零七股份有限公司(以

下简称“公司”)第八届董事会独立董事,经认真审阅相关材料,就公司

拟改聘国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2012 年度审计

机构之相关事宜发表独立意见如下：

    公司 2011 年度股东大会审议通过了《关于续聘深圳鹏城会计师

事务所有限公司为本公司 2012 年度审计机构的议案》,同意公司继

续聘请深圳鹏城会计师事务所有限公司(以下简称“深圳鹏城”)担任

公司 2012 年度审计机构,为公司提供 2012 年度财务报表审计服

务。根据深圳鹏城发来的《关于变更 2012 年度财务报表审计机构的

函》,深圳鹏城已于 2012 年 6 月 18 日与国富浩华会计师事务所(特

殊普通合伙) (以下简称“国富浩华”)合并,此次合并的形式是以国富

浩华为法律存续主体,合并后事务所更名为“国富浩华会计师事务所

(特殊普通合伙) ”。鉴此,公司拟改聘国富浩华会计师事务所(特殊普
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通合伙)为公司 2012 年度审计机构。

    我们认为:

    （1）鉴于深圳鹏城被吸收合并的实际情况,公司拟改聘会计师事

务所的决定合理且审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规

定；

    （2）公司董事会在发出《关于改聘致国富浩华会计师事务所(特

殊普通合伙)为公司 2012 年度审计机构的议案》前,已取得了我们的

事前同意；

    （3） 国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券期货

相关审计业务的执业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能

力,能够满足公司 2012 年度财务审计工作的要求，且其年度审计报

酬与我公司续聘深圳鹏城的年度审计报酬一致，仍为 45 万元。

    鉴于以上原因，为维护公司及股东利益,保持公司审计工作的稳

定性、连续性,我们同意公司改聘国富浩华会计师事务所(特殊普通合

伙)为公司 2012 年度审计机构及确定其年度审计报酬为 45 万元,并

同意公司董事会将上述事项提请公司股东大会审议。

    三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作。

    （一）2012 年，本人按时出席了相关会议，充分发挥专业特长，

在投资经营、董事会运作规范的建设和重大决策的酝酿等方面做了大

量工作。公司方面，凡经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对

公司提供的资料进行了认真审核，如有疑问主动向相关人员询问、了

解具体情况，并运用专业知识，在董事会决策中发表了独立专业意见。

    （二）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进
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行有效的监督和核查，促进了董事会决策和决策程序的科学化，切实

维护广大投资者和公众股股东的合法权益；针对公司高管发生接受媒

体采访回答不审慎被监管部门批评一事参加了相关专项会议，并与公

司董事、监事、高级管理人员共同总结了教训，以杜绝类似事件再次

发生。督促公司严格按照《深交所股票上市规则》、和《公司信息披

露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露。

本人对公司披露在定期报告中、各项专门报告中所提及的重要事项均

已详细获知。

    四、2012 年度参与董事会专门委员会工作情况

    作为公司薪酬与考核委员会负责人，参与监督了对公司高管 2012

年度薪酬考核。

    作为公司提名委员会委员，参与了公司高管的提名及任职资格的

审查，并就公司证券事务代表的聘任发表了独立意见。

   五、履行独立董事职务所做的其他工作。

    （一）无提议召开董事会的情况；

    （二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

    （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

    特此报告
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（此页无正文，为独立董事 2012 年度述职报告签字页）




               独立董事签字：柴宝亭



                                  二○一三年四月二十一日