零七股份:2012年度独立董事述职报告(马浚诚)2013-04-24
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证券代码:000007 证券简称:零七股份
深圳市零七股份有限公司2012年度独立董事述职报告
作为深圳市零七股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,
在 2012 年度,根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律法规,我忠实地履行了独立董事
的职责,谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利,参加
了 2012 年的相关会议,并对董事会的相关议案发表了独立意见,根
据深交所《关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的通知》的
有关规定,我就 2012 年度履职情况作如下述职报告:
一、2012 年度出席公司会议的情况及投票情况。
2012 年公司以现场及通讯方式共召开了 9 次董事会会议,本人
均亲自出席了上述 9 次董事会。董事会会议审议的各项议案,本人本
着勤勉务实和诚信负责的原则,对所有议案都经过客观谨慎的思考,
均投了赞成票,没有投反对票和弃权票。在董事会会议上,本人认真
审议每个议案,积极参与讨论并提出合理化建议,为公司董事会做出
科学决策起到了积极的作用。
二、2012 年度发表独立意见情况。
(一)公司第八届董事会第十二次(定期)会议于 2012 年 2 月 21
日下午 2:30 以现场方式召开,本人作为深圳市零七股份有限公司第
八届董事会独立董事,出席了现场会议,并对 2011 年度报告和聘任
公司证券事务代表等相关事项发表独立意见如下:
1、独立董事对公司对外担保事项的专项说明及独立意见:
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(1)公司为全资子公司深圳市广众投资有限公司(以下简称“广
众投资”)开展新业务向金融机构申请2亿元授信额度提供连带责任担
保,有利于充分利用银行信用进行贸易融资,解决流动资金短缺情况,
积极开展业务,符合公司整体利益。
(2)公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范
围内,决策程序符合规定,不存在与中国证监会《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》等规定相违背的情况。
(3)上述担保已经股东大会审议通过,履行了相应法律程序。
(4)报告期内公司除对全资子公司提供担保外,未向任何其它
第三方提供担保,不存在违规担保事项。
2、独立董事对控股股东及其关联方占用公司资金情况的意见:
经审核公司提供的与关联方资金往来情况变及其余额表的情况,
公司聘请的审计机构-深圳鹏城会计师事务所对控股股东及其关联方
占用公司资金情况出具的专项说明。
我们认为,深圳市零七股份有限公司与全资及控股子公司之间经
营性关联资金往来符合公司经营需要,不存在违规占用情形。 报告期
内公司全部偿还了占用控股股东及其关联方的资金,不存在有资金被
控股股东及其关联方违规占用的情形。
3、独立董事对内部控制评价的独立意见。
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上
市公司 2011 年年度报告工作的通知》的有关规定,做为公司独立董
事对公司内部控制自我评价发表意见如下:
公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市
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公司内部控制指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求,真实、
准确的反映了目前公司内部控制的现状,没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。对目前公司内部控制存在的问题,公司已经如实表述
并拟定了改进计划。公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内
部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规
定,遵循内部控制的基本原则,结合公司目前经营业务的实际情况,
建立健全了涵盖公司经营管理各环节,并且适应公司管理要求和发展
需要的内部控制体系。现行的内部控制体系较为规范、完整,内部控
制组织机构完整、设置合理。对于各项信息披露制度、上市公司规范
运作制度、经营管理制度以及财务控制制度,我们应在今后的运作中
继续强化执行力度,以保障公司的合法合规的运行。
综上所述,我们认为,公司内部控制自我评价中对公司内部控制
的整体评价是客观的、真实的,符合公司内部控制的实际情况。
4、独立董事对本年度公司实现盈利而董事会未提出现金利润分
配预案的独立意见。
报告期内本公司共计盈利5,701,718.89 元,全部用于弥补以前
年度亏损后,未分配利润仍为-308,847,319.85 元,因此董事会决定
本年度不进行利润分配或资本公积金转增股本。
按照《公司法》及中国证监会相关文件规定,公司董事会决定不
进行现金利润分配是符合相关法律法规规定,也符合公司实际情况。
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5、独立董事对聘请深圳鹏城会计师事务所为2011年度财务审计
机构之独立意见。
鉴于深圳鹏城会计师事务所有限责任公司已连续为本公司提供
财务审计服务,对公司情况熟悉,且能按照《企业会计准则》和《审
计准则》的有关规定对本公司进行审计,出具的审计报告客观、公正
地反映了公司的财务状况及经营成果,董事会聘任会计师事务所的程
序符合相关法规、《公司章程》的规定,因此我们同意公司继续聘请
深圳鹏城会计师事务所有限责任公司为公司2012年度财务审计机构。
6、关于核销子公司深圳市零七投资发展有限公司部分其他应收
款项的独立意见。
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件作为深圳市零七股份有限公司(以下简称“公司”)的
独立董事,现对核销债权发表独立意见如下:
(1)本次核销的债权为8年以上无法收回的37笔应收款,共计金
额2,925,966.53元。该部分债权在以往年度已全额计提了坏账准备,
已不会对公司损益造成影响,核销此部分债权可以更加真实地反映公
司财务状况以及经营成果,符合企业会计准则的相关规定。
(2)本次核销债权对应债务人与公司无关联关系,核销债权没
有损害公司中小股东的利益,表决程序符合有关法律法规和《公司章
程》、《公司资产损失确认和核销制度》的规定。
7、对聘任证券事务代表事项发表独立意见如下:
经审查,冯军武先生符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》 中对证券事务代表的任职资格要求,冯军武先生与公司控股
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股东、实际控制人、持有 5%以上股权的股东及其董事、监事、高级
管理人员没有关联关系。未受到过中国证监会及其他部门的处罚,未
受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等惩戒。冯军武先生已取得
深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书,熟悉相关的法律、法规,
具备担任上市公司证券事务代表的资格。
我们认为,公司聘任冯军武先生担任证券事务代表的提名和聘任
程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,冯军武先生的教育背
景、工作经历符合聘任要求,我们同意董事会聘任冯军武先生为公司
证券事务代表。
(二)公司第八届董事会第十五次(临时)会议于 2012 年 6 月
26 日上午 10:00 以现场方式召开,本人作为深圳市零七股份有限公
司第八届董事会独立董事,出席了现场会议,并对相关会议议案发表
独立意见如下:
1、对公司《章程修正案》及《股东回报规划事宜的论证报告》
的独立意见。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》和深圳证监局《关于认真贯彻落实〈关于进一步落实上市公司
现金分红相关事项的通知〉有关要求的通知》(深证局公司字【2012】
43号文件),我们作为深圳市零七股份有限公司(以下简称“公司”
或“本公司”)的独立董事,就董事会和管理层制定公司分红政策和股
东回报规划的情况及决策程序进行审核,对董事会制订的《公司章程
修正案》、《股东回报规划事宜的论证报告》进行了认真审查,基于
独立判断立场,发表如下独立意见:
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公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见,能实
现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,在保证公司正
常经营发展的前提下,建立持续、稳定及积极的分红政策,采用现金
方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利,为公司建立了
持续、稳定和积极的分红政策。董事会和管理层制定公司分红政策和
股东回报规划及决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,制
订或修改的利润分配政策更好地保护了投资者特别是中小投资者的
利益。我们同意公司第八届董事会第十五次(临时)会议的《公司章
程修正案》及《股东回报规划事宜的论证报告》,并请董事会将该两
个议案提交股东大会进行审议。
2、对公司向中信银行申请1亿元综合授信额度事项的独立意见。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》有关制度的规定,我们作为深圳市零七
股份有限公司(以下称“公司”)的独立董事,根据《公司章程》、
《独立董事工作制度》所赋予的职责,现就公司向中信银行申请1亿
元综合授信额度事项发表如下意见:
公司为满足自身经营发展的需要,取得一定的银行授信额度,有
利于公司保持持续稳定的发展,提升公司的盈利能力。公司目前生产
经营情况正常,具有足够的偿债能力,公司已经制定了严格的审批权
限和程序,能够有效防范风险。因此,我们同意公司向中信银行申请
综合授信额度。
(三)公司第八届董事会第十六次会议于 2012 年月 8 月 13 日上
午 9:30 以通讯方式召开,本人作为第八届董事会独立董事,基于独
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立立场,对公司关联方资金占用和对外担保情况的发表专项说明和独
立意见如下:
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》(证监会【2003】56 号)和《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》(证监会【2005】120 号)的有关规
定,我们作为深圳市零七股份有限公司的独立董事,本真对公司、全
体股东负责的态度,按照实事求是的原则对公司报告期内与关联方资
金往来、对外担保情况进行了认真核查。在对公司进行了必要的检查
和问询后,发表如下专项说明及独立意见:
截止 2012 年 6 月 30 日,公司无累计和当期对外担保情况发生,
控股股东及其他关联方也不存在违规占用上市公司资金情况。我们希
望公司严格遵守相关规定,坚决杜绝违规担保的发生,同时完善公司
资金管理规定,严格资金管理和审批流程,避免资金违规占用情况的
发生。
(四)公司届董事会第十七次(临时)会议于 2012 年 9 月 28 日
上午 10:00 以现场方式召开,本人作为第八届董事会独立董事,出席
了现场会议,并基于独立立场对相关议案发表独立意见如下:
1、对公司关联交易发表事前认可意见如下:
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》
等有关规定,我们作为公司的独立董事,在认真审阅了有关资料和听
取有关人员汇报的基础上,对深圳市零七股份有限公司向董事长练卫
飞非公开发行5,000万股股票,发表如下独立意见:
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(1)公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通,我们
听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。
(2)我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公
平、合理的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东和公司
的利益;本次非公开发行有利于壮大公司的资本实力,提高公司对外
投资能力和持续经营能力。
(3)综上,我们同意将上述事项提交公司第八届董事会第十七
次会议审议。
对公司关联交易发表独立意见如下:
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》
等有关规定,我们作为公司的独立董事,在认真审阅了有关资料和听
取有关人员汇报的基础上,对深圳市零七股份有限公司向关联方练卫
飞非公开发行5,000 万股股票,发表如下独立意见:
(1)公司本次非公开发行的发行价格为14.55 元/股,不低于本
次非公开发行股票董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易
均价的百分之九十(即14.55 元/股),符合相关法律、法规的规定。
关联交易的定价机制合理合法, 公平有效。
(2)公司第八届董事会第十七次会议在审议关联交易议案时,
关联董事全部回避表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定。因
此,公司本次交易是公开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利
益。
(3)公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大
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会审议批准后方可实施,股东大会在审议相关议案时,与上述交易有
关联关系的关联股东应放弃对该议案的投票权。
综上所述,我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易是公
开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东
和公司的利益;本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合
法的,公司关联董事就相关的议案表决进行了回避,符合有关法律、
法规和公司章程的规定。”
2、根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性
文件以及《深圳市零七股份有限公司章程》、《深圳市零七股份有限公
司独立董事制度》等有关规定,我们作为深圳市零七股份有限公司(以
下简称“公司”)第八届董事会独立董事,经认真审阅相关材料,就公司
拟改聘国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2012 年度审计
机构之相关事宜发表独立意见如下:
公司 2011 年度股东大会审议通过了《关于续聘深圳鹏城会计师
事务所有限公司为本公司 2012 年度审计机构的议案》,同意公司继
续聘请深圳鹏城会计师事务所有限公司(以下简称“深圳鹏城”)担任
公司 2012 年度审计机构,为公司提供 2012 年度财务报表审计服
务。根据深圳鹏城发来的《关于变更 2012 年度财务报表审计机构的
函》,深圳鹏城已于 2012 年 6 月 18 日与国富浩华会计师事务所(特
殊普通合伙) (以下简称“国富浩华”)合并,此次合并的形式是以国富
浩华为法律存续主体,合并后事务所更名为“国富浩华会计师事务所
(特殊普通合伙) ”。鉴此,公司拟改聘国富浩华会计师事务所(特殊普
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通合伙)为公司 2012 年度审计机构。
我们认为:
(1)鉴于深圳鹏城被吸收合并的实际情况,公司拟改聘会计师事
务所的决定合理且审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定;
(2)公司董事会在发出《关于改聘致国富浩华会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司 2012 年度审计机构的议案》前,已取得了我们的
事前同意;
(3) 国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券期货
相关审计业务的执业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能
力,能够满足公司 2012 年度财务审计工作的要求,且其年度审计报
酬与我公司续聘深圳鹏城的年度审计报酬一致,仍为 45 万元。
鉴于以上原因,为维护公司及股东利益,保持公司审计工作的稳定性、
连续性,我们同意公司改聘国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)为
公司 2012 年度审计机构及确定其年度审计报酬为 45 万元,并同意公
司董事会将上述事项提请公司股东大会审议。
(五)公司第八届董事会第十九次(临时)会议于 2012 年月 12
月 25 日上午 9:30 以通讯方式召开,本人作为第八届董事会独立董
事,根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性
文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易制度》相关规
定,作为深圳市零七股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事
会独立董事,基于独立判断的立场,经认真审阅相关材料,我们就公
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司收购练卫飞先生所持深圳市源亨信投资有限公司 100%股权事宜发
表独立意见如下:
根据公司生产经营发展的需求,公司使用自有资金受让练卫飞先
生所持深圳市源亨信投资有限公司 100%股权,有利于公司提高公司
境外投资便利性,进一步提高公司的综合竞争力和盈利能力,有效提
升资产回报率和股东价值,符合全体股东的利益。本次关联交易并无
违反公司及其主要关联方就避免与规范关联交易出具的承诺,不会损
害公众投资者特别是中小股东的利益。董事会在该议案的审议过程
中,关联董事回避了表决,表决程序和结果合法有效。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作。
(一)2012 年,本人按时出席了相关会议,充分发挥专业特长,
在投资经营、董事会运作规范的建设和重大决策的酝酿等方面做了大
量工作。公司方面,凡经董事会审议决策的重大事项,我们都事先对
公司提供的资料进行了认真审核,如有疑问主动向相关人员询问、了
解具体情况,并运用专业知识,在董事会决策中发表了独立专业意见。
(二)持续关注公司的信息披露工作,对规定信息的及时披露进
行有效的监督和核查,促进了董事会决策和决策程序的科学化,切实
维护广大投资者和公众股股东的合法权益;针对公司高管发生接受媒
体采访回答不审慎被监管部门批评一事参加了相关专项会议,并与公
司董事、监事、高级管理人员共同总结了教训,以杜绝类似事件再次
发生。督促公司严格按照《深交所股票上市规则》、和《公司信息披
露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露。
本人对公司披露在定期报告中、各项专门报告中所提及的重要事项均
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已详细获知。
四、2012年度参与董事会专门委员会工作情况
作为公司提名委员会负责人,参与了公司高管的提名及任职资格
的审查,并就公司证券事务代表的聘任发表了独立意见。
作为公司审计委员会委员,参与了公司2011年度、2012年度报告
的审计过程,并发表意见。
作为公司战略委员会委员,对公司的发展战略进行研究,并对公
司变更公司章程、签订《钛矿产品总包销合同》发表意见。
五、履行独立董事职务所做的其他工作。
(一)无提议召开董事会的情况;
(二)无提议聘用或解聘会计师事务所的情况;
(三)无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
特此报告
独立董事签字:马浚诚
二○一三年四月二十一日
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(此页无正文,为独立董事 2012 年度述职报告签字页)
独立董事签字:马浚诚
二○一三年四月二十一日