证券代码：000007     证券简称：零七股份       公告编号：2013- 011




                      深圳市零七股份有限公司
           第八届监事会第十四次（定期）会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载，误导性陈述或重大遗漏。




     深圳市零七股份有限公司第八届监事会第十四次（定期）会议于

 2013 年 4 月 23 日上午以现场方式召开，应到会监事 3 人，实际到会 3

 人，会议通知于 2013 年 4 月 13 日发出，符合《公司章程》及《公司法》

 等法律法规的规定，会议审议通过了以下决议：

     一、以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果审议通过了《监事会

 2012 年度工作报告》；

     二、以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果审议通过了《公司 2012

 年度财务报告》；

     三、以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果审议通过了《监事会

 对公司 2012 年度报告及其摘要的审核意见》；

    公司董事会已经编制了 2012 年度报告及其摘要，监事会经审核，认

为：公司董事会编制的 2012 年年度报告及其摘要真实、合法、完整地反

映了公司的实际情况情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     四、以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果审议通过了《监事会

对 2012 年度公司运作之独立意见》；

     （一）公司依法运作情况。公司决策程序符合《公司章程》及有关
 法律法规之规定，公司已经基本建立了完善的内部控制制度，并根据证

 监局、深交所要求推进公司内控体系建设。未发现公司董事、经理执行

 公司职务时存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益行为的情形。

     （二）检查公司财务的情况。监事会对公司的财务状况进行了检查，

认为公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，审计报告真

实合理，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解；公司董事

会编制的 2012 年度报告真实、合法、完整地反映了公司的情况，不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     （三）报告期无募集资金事项。

     （四）报告期内公司无收购、出售资产交易事项。

     （五）报告期内重大关联交易的情形：

     1、2012 年度，公司全资子公司深圳市广众投资有限公司根据《钛

 矿产品包销合同》约定向关联方香港广新中非资源投资有限公司的采购

 钛矿产品合计 3505.67 万元。监事会经审核认为上述关联交易已履行相

 应程序，符合相关法律法规规定。

     2、香港港众与中非资源（BVI）于 2013 年 1 月 9 日签署《马达加

 斯加中非资源控股有限公司（MADAGASCAR SINO-AFRICA RESOURCES

 HOLDINGS SAU）之 100%股权转让框架协议书》，约定香港港众意向收购

 中非资源(BVI)持有的中非资源（MAD）100%股权。公司董事会审议通过

 本次交易的框架协议后，公司将聘请专业机构对中非资源(MAD)以及宏

 桥矿业进行尽职调查，并根据尽职调查情况最终决定是否批准香港港众

 与中非资源(BVI)签署正式收购协议。公司将聘请有资质的机构以本次

 交易双方共同确定的基准日对中非资源（MAD）进行审计或评估。若公
司决定批准受让标的股权，股权转让价格在审计或评估结果基础上由本

次交易双方协商确定，并在正式收购协议中予以明确。届时，公司将依

据章程及法律法规的规定，履行各项审议、批准程序（包括但不限于对

外投资、外汇管理部门等行政主管部门审批）以及相关信息披露义务。

本次交易的标的公司中非资源（MAD）的唯一股东是中非资源（BVI），

中非资源（BVI） 的唯一股东是练卫飞先生，练卫飞先生目前担任公司

董事长且为公司第二大股东，本次交易构成关联交易。监事会经审核认

为上述关联交易已履行相应程序，符合相关法律法规规定。

    五、以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果审议通过了《监事会

对内部控制评价报告的审核意见》。

    根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法规的规定，

公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

    （一）公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指

引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，遵循内部控

制的基本原则，结合公司目前经营业务的实际情况，建立健全了涵盖公

司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体

系。现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设

置合理，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司经营活动的有

序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。

    （二）公司信息披露制度和重大事项报告制度能得到严格执行，但

公司应当在今后的运作中加强制度的执行力度，公司财务控制应当继续

予以加强。

    （三）在2012年度内部审计和内部控制评价的基础上，公司结合自
身经营规模、行业特征、营运情况、风险承受程度等因素，制定和完善

了适用本公司内部控制缺陷的认定标准。

    （四）内控体系建设按照《深圳市零七股份有限公司内控管理规范

实施方案》稳步推进。在公司内部控制咨询机构北京慧点科技开发有限

公司的帮助下，通过对公司层面及业务活动层面的风险评估和管理来制

定和采取相应的控制措施，于2012年3月31日完成了公司内部控制体系

文件《内部控制管理手册》的编制工作，并自2012年4月1日起颁布实施。

自《内部控制管理手册》正式运行以来，根据公司内部控制缺陷认定标

准，2012年度共计发现存在13个一般缺陷，无重大缺陷和重要缺陷。公

司对运行中出现的一般缺陷全部进行了整改，实现了对内部控制体系的

持续优化、完善。

    综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确

地反映了公司内部控制的实际情况。




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                                             监 事   会

                                           2013 年 4 月 23 日