零七股份:第八届监事会第十四次(定期)会议决议公告2013-04-24
证券代码:000007 证券简称:零七股份 公告编号:2013- 011
深圳市零七股份有限公司
第八届监事会第十四次(定期)会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载,误导性陈述或重大遗漏。
深圳市零七股份有限公司第八届监事会第十四次(定期)会议于
2013 年 4 月 23 日上午以现场方式召开,应到会监事 3 人,实际到会 3
人,会议通知于 2013 年 4 月 13 日发出,符合《公司章程》及《公司法》
等法律法规的规定,会议审议通过了以下决议:
一、以同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票的结果审议通过了《监事会
2012 年度工作报告》;
二、以同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票的结果审议通过了《公司 2012
年度财务报告》;
三、以同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票的结果审议通过了《监事会
对公司 2012 年度报告及其摘要的审核意见》;
公司董事会已经编制了 2012 年度报告及其摘要,监事会经审核,认
为:公司董事会编制的 2012 年年度报告及其摘要真实、合法、完整地反
映了公司的实际情况情况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、以同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票的结果审议通过了《监事会
对 2012 年度公司运作之独立意见》;
(一)公司依法运作情况。公司决策程序符合《公司章程》及有关
法律法规之规定,公司已经基本建立了完善的内部控制制度,并根据证
监局、深交所要求推进公司内控体系建设。未发现公司董事、经理执行
公司职务时存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益行为的情形。
(二)检查公司财务的情况。监事会对公司的财务状况进行了检查,
认为公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果,审计报告真
实合理,有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解;公司董事
会编制的 2012 年度报告真实、合法、完整地反映了公司的情况,不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(三)报告期无募集资金事项。
(四)报告期内公司无收购、出售资产交易事项。
(五)报告期内重大关联交易的情形:
1、2012 年度,公司全资子公司深圳市广众投资有限公司根据《钛
矿产品包销合同》约定向关联方香港广新中非资源投资有限公司的采购
钛矿产品合计 3505.67 万元。监事会经审核认为上述关联交易已履行相
应程序,符合相关法律法规规定。
2、香港港众与中非资源(BVI)于 2013 年 1 月 9 日签署《马达加
斯加中非资源控股有限公司(MADAGASCAR SINO-AFRICA RESOURCES
HOLDINGS SAU)之 100%股权转让框架协议书》,约定香港港众意向收购
中非资源(BVI)持有的中非资源(MAD)100%股权。公司董事会审议通过
本次交易的框架协议后,公司将聘请专业机构对中非资源(MAD)以及宏
桥矿业进行尽职调查,并根据尽职调查情况最终决定是否批准香港港众
与中非资源(BVI)签署正式收购协议。公司将聘请有资质的机构以本次
交易双方共同确定的基准日对中非资源(MAD)进行审计或评估。若公
司决定批准受让标的股权,股权转让价格在审计或评估结果基础上由本
次交易双方协商确定,并在正式收购协议中予以明确。届时,公司将依
据章程及法律法规的规定,履行各项审议、批准程序(包括但不限于对
外投资、外汇管理部门等行政主管部门审批)以及相关信息披露义务。
本次交易的标的公司中非资源(MAD)的唯一股东是中非资源(BVI),
中非资源(BVI) 的唯一股东是练卫飞先生,练卫飞先生目前担任公司
董事长且为公司第二大股东,本次交易构成关联交易。监事会经审核认
为上述关联交易已履行相应程序,符合相关法律法规规定。
五、以同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票的结果审议通过了《监事会
对内部控制评价报告的审核意见》。
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法规的规定,
公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下:
(一)公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指
引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定,遵循内部控
制的基本原则,结合公司目前经营业务的实际情况,建立健全了涵盖公
司经营管理各环节,并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体
系。现行的内部控制体系较为规范、完整,内部控制组织机构完整、设
置合理,内部审计部门及人员配备齐全到位,保证了公司经营活动的有
序开展,切实保护公司全体股东的根本利益。
(二)公司信息披露制度和重大事项报告制度能得到严格执行,但
公司应当在今后的运作中加强制度的执行力度,公司财务控制应当继续
予以加强。
(三)在2012年度内部审计和内部控制评价的基础上,公司结合自
身经营规模、行业特征、营运情况、风险承受程度等因素,制定和完善
了适用本公司内部控制缺陷的认定标准。
(四)内控体系建设按照《深圳市零七股份有限公司内控管理规范
实施方案》稳步推进。在公司内部控制咨询机构北京慧点科技开发有限
公司的帮助下,通过对公司层面及业务活动层面的风险评估和管理来制
定和采取相应的控制措施,于2012年3月31日完成了公司内部控制体系
文件《内部控制管理手册》的编制工作,并自2012年4月1日起颁布实施。
自《内部控制管理手册》正式运行以来,根据公司内部控制缺陷认定标
准,2012年度共计发现存在13个一般缺陷,无重大缺陷和重要缺陷。公
司对运行中出现的一般缺陷全部进行了整改,实现了对内部控制体系的
持续优化、完善。
综上所述,监事会认为,公司内部控制自我评价全面、真实、准确
地反映了公司内部控制的实际情况。
深圳市零七股份有限公司
监 事 会
2013 年 4 月 23 日