上海市锦天城(深圳)律师事务所
关于香港港众投资有限公司收购
马达加斯加中非资源控股有限公司100%股权项目
之
法律意见书
上海市锦天城(深圳)律师事务所
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 23 层
电话：0755-82816698 传真：0755-82816698
邮编：518048
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上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于香港港众投资有限公司收购
马达加斯加中非资源控股有限公司 100%股权项目
之
法律意见书
致：深圳市零七股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受深圳市零七股份有
限公司（下称“零七股份”）的委托，担任其子公司深圳市广众投资有限公司（下
称“深圳广众”）的子公司香港港众投资有限公司（下称“香港港众”）收购注
册于马达加斯加共和国（下称“马国”）的马达加斯加中非资源控股有限公司（下
称“中非资源（MAD）”）100%股权（下称“标的股权”）项目（下称“本项目”
或“本次收购”）的中国（在本法律意见书中不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区及台湾地区）法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修
订）》（下称“《上市规则》”）、《信息披露业务备忘录第 33 号——关联交
易》、《信息披露业务备忘录第 14 号――矿业权相关信息披露》等有关法律、
法规和规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤
勉尽责的精神出具本法律意见。
声明事项
对本专项法律意见书的出具，本所律师声明如下：
1、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实以及
1
中国现行法律、法规及规范性文件的相关规定发表法律意见。
2、本所律师已经根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则。本所律师对与本次收购涉及的依据中国
法律法规而出具或签署的法律文件的真实性和有效性进行了充分核查并发表法
律意见。对于与本次收购涉及的依据境外法律法规的规定出具或签署的法律文
件，或者该等文件的履行、解释或效力，则须遵循境外法律法规的规定，或须取
得境外政府机构或其他有权部门的认可，由于本所律师对于该等内容并不具备核
查和作出判断的资格，故零七股份已分别聘请李智聪律师事务所（下称“香港律
师”）、Conyers Dill & Pearman 律师事务所（下称“BVI 律师”）和 Lexel Juridique
& Fiscal 律师事务所（下称“马国律师”）作为本次收购的境外法律顾问。本所
律师在本法律意见书中对于上述境外法律顾问所提供信息或所作结论的引用，并
不意味着本所对该等信息和结论的真实性作出任何明示或默示保证；由于语言问
题，本所律师在本法律意见书中引述的境外中介机构出具的文件，均为零七股份
提供的其委托之翻译机构制作的中文翻译文本，本所律师并不对该等翻译文本的
真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
3、本所律师仅就与本次收购有关的中国法律问题发表意见，而不对有关审
计、评估咨询等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告与评估咨
询报告中某些内容和结论的引述，并不意味着本所对这些内容和结论的真实性及
准确性做出任何明示或默示保证。
4、本法律意见书中，本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所
发生时应当适用的中国法律、法规、规章和规范性文件为依据。
5、本法律意见书的出具已经得到零七股份及其他有关主体如下保证：
（1）其已经提供了本所律师为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（2）其提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
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师依据有关政府部门、零七股份或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
7、本所同意本法律意见书随同零七股份其他文件一并上报，并依法律规定
承担相应的责任。
8、本所同意零七股份在其为本次收购所制作的相关申报文件中自行引用或
根据深圳证券交易所的相关要求引用本法律意见书中的相关内容，但该等引用不
得导致法律上的歧义或曲解。
9、本法律意见书仅供零七股份为本次收购之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
为出具本法律意见书，本所律师对与本次收购所涉的下述方面的事实及/或
法律文件进行了审查：
1、 本次收购所涉各方主体资格；
2、 本次收购所涉标的股权；
3、 本次收购所涉相关法律程序；
4、 本次收购所涉相关协议；
5、 本次收购所涉矿业权；
6、 本次收购所涉审计与评估咨询事项；
7、 本次收购是否涉及特定矿种资格及行业准入问题。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：
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正 文
一、 本次收购所涉各方主体资格
（一） 收购方
本次收购的收购方为香港港众，系零七股份子公司深圳广众在香港设立的子
公司。
1、零七股份
经核查，零七股份持有深圳市市场监督管理局颁发的注册号为
440301103224795 的《企业法人营业执照》。零七股份成立于 1983 年 3 月 11 日，
其住所为深圳市福田区华强北路 1058 号现代之窗大厦 A 座 25 层，法定代表人
为练卫飞，注册资本为人民币 23,096.5363 万元，经营范围为“投资兴办企业（具
体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自
有物业租赁；环保产品的技术开发；信息咨询（不含限制项目）；项目投资（不
含限制项目）；矿业投资；矿产品的销售（不含专营、专控、专卖商品）。”经
核查，零七股份已通过 2011 年度的工商年检。
2、深圳广众
经核查，深圳广众持有深圳市市场监督管理局颁发的注册号为
440301105747255 的《企业法人营业执照》。深圳广众成立于 2002 年 1 月 4 日，
其住所为深圳市福田区现代之窗大厦 A 座 25 层，法定代表人为刘彩荣，注册资
本为人民币 500 万元，经营范围为“兴办实业、矿业行业的投资（具体项目另行
申报）；投资信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其
它限制项目）；矿产品的销售及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规
定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。”经核查，深圳广
众已通过 2011 年度的工商年检。
3、香港港众
（1）深圳广众设立香港港众履行的行政审批
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经核查，深圳广众设立香港港众时履行的中国境内审批如下：
① 2012 年 12 月 25 日，深圳广众取得中华人民共和国商务部核发的《企业
境外投资证书》（商境外投资证书第 4403201200724 号），确认其投资香港港众
符合《境外投资管理办法》（商务部 2009 年第 5 号令）有关规定，可凭《企业
境外投资证书》办理外汇、海关及外事等相关手续。其中，《企业境外投资证书》
还载明相关信息如下：境外企业中文名称为香港港众投资有限公司，外文名称为
HONG KONG GANGZHONG INVESTMENTS LIMITED，投资主体深圳市广众
投资有限公司持股比例为 100%，投资总额为 987 万美元，经营范围为“投资管理、
投资咨询及进出口业务”。
② 深圳广众已取得国家外汇管理局深圳分局颁发的外汇登记证（外汇业务
IC 卡，NO.00399845），该证所载企业名称为深圳市广众投资有限公司。
③ 2013 年 1 月 10 日，深圳广众取得《企业境外投资证书》（商境外投资
证第 4403201300015 号），其投资的境外企业香港港众经营范围变更为“矿产行
业投资、投资咨询及进出口业务”。
本所律师认为，深圳广众设立香港港众履行了中国境内的必要行政审批手
续。
（2）香港港众的主体资格
由于本所律师不具备核查香港港众截至目前法律状态的资格，故无法就香港
港众是否具备本次收购的主体资格作出判断，但就该等事项，香港律师于 2013
年 4 月 17 日出具的编号为 LKWH/WC/136672 的《关于香港港众投资有限公司
收购 Madagascar Sino-Africa (Resources) Holdings Limited SAU（马达加斯加中非
资源控股有限公司）之全部已发行股份法律意见书》（下称“《香港法律意见书》”）
确认，香港港众是一家于 2013 年 1 月 7 日在香港注册成立的公司，公司编号为
1848385，商业登记证编号为 60843834-000，注册地址为香港湾仔骆克道 300-306
号侨富商业大厦 6 楼 A 室。该公司法定股本为港币 123 万元，分为 1,230,000 股
普通股，每股面值为港币 1.00 元，当中已发行 1 股并由深圳广众持有，占香港
港众全部已发行股份的 100%。公司可在香港从事一般商业活动。
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同时，香港律师出具的《香港法律意见书》对于香港港众是否具备本次收购
的主体资格问题结论如下：“港众投资之设立及存续性为合法”；“基于香港港
众已根据香港法例合法成立，其组织大纲及章程细则亦无限制对外进行收购，在
香港港众将根据其章程细则之条款召开及举行董事局会议并通过决议授权董事
代表香港港众签署股份买卖协议及其项下之交易的假设及前提下，香港港众将有
权力进行股份买卖协议项下对目标公司之收购。”
（二） 出售方
本次收购的出售方为中非资源控股有限公司（下称“中非资源（BVI）”）。
由于本所律师不具备核查中非资源（BVI）截至目前法律状态的资格，故无
法就中非资源（BVI）的法律主体资格作出判断，但就该等事项，BVI 律师于 2013
年 4 月 19 日出具的编号为 WL/ot/3060051v1 的《BVI Legal Opinion》确认，中
非资源（BVI）的基本情况为：该公司是一家依据 BVI 法律于 2010 年 9 月 2 日
注册成立的公司，注册登记号码为 1603020，住所为 the offices of CCS Trustees
Limited,263 Main Street, P.O. Box 2196, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands。该公司法定股本为 50,000 股，每股面值 1 美元，已发行股份 100 股,目
前练卫飞先生为其唯一股东。公司主营业务为主要从事投资控股公司业务。
同时，BVI 律师出具的《BVI Legal Opinion》对于中非资源（BVI）是否具
备本次收购的主体资格问题结论如下：“公司具备开展主营业务和在 BVI 外拥
有资产的完全法人权限”；“公司开展主营业务和在 BVI 拥有资产不需要任何
BVI 政府部门、公共团体或监管机构及其分支机构的命令、同意、批准、许可、
授权、认证或豁免”；“仅根据对上述公司注册管理局办事处保管的与公司有关
的公开记录的搜索结果，在英国维尔京群岛无任何已提交的有关任命公司破产接
管人、管理员或清算人或者关于结束营业、解散、重建或重组的详细信息”。
（三） 目标公司
1、中非资源（MAD）
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本次收购的目标公司为中非资源（MAD）。
由于本所律师不具备核查中非资源（MAD）截至目前法律状态的资格，故
无法就中非资源（MAD）的法律主体资格作出判断，但就该等事项，马国律师
于 2013 年 3 月 26 日出具的《Legal Due Diligence Relating to Madagascar
Sino-Africa Resources Holdings SA and Fine Bridge (Africa ) Mining SARL》（下称
“《Legal Due Diligence》”)，中非资源（MAD）的基本情况为：该公司是一
家依照马国法律于 2010 年 12 月 16 日注册成立的股份有限公司，注册登记号码
为 2010B01027，注册资本为 1 千万阿里亚里（马国法定货币，下称“阿里”），
注册地址为 Lot D0654 Villas Antanetibe Ivato, Antananarivo。公司依法可存续 50
年，经营范围包括“勘探，采掘，加工及销售所有矿物质以及能源产品。” 中
非资源（MAD）成立时发行面值为 10 万阿里的 100 股股票，中非资源（BVI）
完全认购并缴足，为中非资源（MAD）唯一股东。
马国律师认为，“马达加斯加中非资源控股有限公司是一家依照马达加斯加
法律注册成立的股份有限公司”；“公司可依法存续 50 年”；“公司于 2010
年 12 月 16 日在塔那那利佛市贸易公司注册处进行登记，注册登记号码为
2010B01027 ， 公 司 税 务 识 别 号 为 6000546995 ， 数 据 统 计 办 公 室 登 记 号 为
10001112010011076”；“根据安齐拉贝市一审法院首席办事员于 2013 年 2 月
25 日出具的认证书，马达加斯加中非资源控股有限公司未涉及资不抵债或破产
程序”。
2、宏桥矿业
中非资源（MAD）的主要资产为其持有之宏桥矿业 100%股权。
由于本所律师不具备核查宏桥矿业截至目前法律状态的资格，故无法就宏桥
矿业的法律主体资格作出判断，但就该等事项，根据马国律师出具的《Legal Due
Diligence》，宏桥矿业的基本情况为：该公司是一家依照马国法律于 2007 年 6
月 4 日注册成立的有限责任公司，注册登记号码为 2012B00043，注册资本为 200
万阿里，注册地址为 Lot 0910 E125 Mahafaly,Vatofotsy,Vakinakaratra, Antsirabe。
公司依法可存续 99 年，经营范围包括“矿产开采、砂和工业用石的出口”。
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马国律师认为，“宏桥（非洲）矿业有限公司是一家按照马达加斯加共和
国法律成立的有限责任公司”；“2012 年 10 月 30 日，公司在安齐拉贝市的贸
易 公 司 注 册 处 登 记 ， 注 册 登 记 号 码 为 ： 2012B00043 ， 公 司 税 务 识 别 码 为
3000622161，统计办公室登记号码为 141011220112012001557”；“根据公司《章
程》，公司经营期限为 99 年”；“根据安齐拉贝市第一法院首席办事员于 2013
年 3 月 4 日开具的良好存续证明，宏桥（非洲）矿业有限公司未处于破产状态”。
二、 本次收购所涉标的股权
（一） 标的股权
本次收购的标的股权为中非资源（MAD）100%股权。
由于本所律师不具备核查中非资源（MAD）100%股权截至目前法律状态的
资格，故无法就中非资源（MAD）股权权属及转让作出判断，但就该等事项，
马国律师出具的《Legal Due Diligence》确认：
（1）“根据马达加斯加中非资源控股有限公司的股份登记，中非资源控股
有限公司在马达加斯加中非资源控股有限公司创立时发行认购 100 股股票，为该
公司全部股份资本”；
（2）“基于尽职调查过程中我们收到的文件，马达加斯加中非资源控股有
限公司自成立以来尚未进行任何股份转让，因此我们认为中非资源控股有限公司
为其唯一股东”；
（3）“马达加斯加中非资源控股有限公司的唯一股东，中非资源控股有限
公司计划将其持有的前者所有股权转让给香港港众投资有限公司，香港港众投资
有限公司的最终所有人为深圳市零七股份有限公司。我们认为，马达加斯加中非
资源控股有限公司股权的转让：
- 需向税务管理部门提交登记申请，并缴纳相应转让价格 0.5%的登记税（或
股份价值 - 参见本报告第 4 节关于宏桥（非洲）矿业有限公司的部分）；
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- 在马达加斯加，除以上税务登记外，无需其他授权或法定行政程序；
- 将不会影响马达加斯加中非资源控股有限公司对宏桥（非洲）矿业有限
公司的 100%控股；
- 将不会以任何方式影响宏桥（非洲）矿业有限公司当前拥有的矿业权。”
（二） 宏桥矿业股权
1、根据马国律师出具的《Legal Due Diligence》，目标公司中非资源（MAD）
持有宏桥矿业 100%股权。
2、经中非资源（BVI）确认：“2012 年 3 月 19 日，本公司与潘延波、吴奋
（即卖方）签署《股份买卖协议》，约定本公司以美元 1200 万元的作价从卖方
处受让其合计持有的宏桥矿业 100%股权，并约定卖方须配合将该等股权登记到
本公司或本公司指定人名下。2012 年 6 月 20 日，在卖方的配合下，宏桥矿业 100%
股权过户至本公司指定的子公司中非资源（MAD）名下”。由于该次股权转让
的双方均属境外主体、交易标的位于中国境外，且交易过程均发生于中国境外，
故就该等事项，本所律师并不具备核查和判断的资格，但就该等事项，香港律师、
BVI 律师和马国律师分别发表相关意见如下：
（1）香港律师意见
香港律师认为：
“据了解：（5）中非资源（BVI）于 2012 年 3 月 19 日与潘延波先生及吴
奋先生签订宏桥矿业买卖协议。根据该协议，中非资源（BVI）同意购买而潘延
波先生及吴奋先生同意出售宏桥矿业的全部已发行股份。宏桥矿业买卖协议项下
的交易已于 2012 年 6 月 21 日完成，潘延波先生及吴奋先生持有的宏桥矿业之全
部已发行股份已在中非资源（BVI）的指示下转移予中非资源(MAD)(「马国收
购」)，宏桥矿业向马达加斯加当地税务局及市政府提交了 2012 年 6 月 20 日通
过的公司股权转让特别会议的会议纪要，当中载明：吴奋先生和潘延波先生将他
们分别持有的宏桥矿业股份转让给中非资源(MAD)。该等会议纪要由税务局及
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市政府于 2012 年 6 月 21 日加盖公章，自此中非资源(MAD)持有宏桥矿业的全
部已发行股份。”
“根据宏桥矿业买卖协议，该协议乃受香港法律监管，其内容未有违反香
港法律。据中非资源（BVI）确认，宏桥矿业买卖协议的各签署方已经依据当中
的条款完成马国收购，宏桥矿业之股份已依据中非资源（BVI）之指示转让至中
非资源（MAD）名下，而中非资源（BVI）亦已将代价支付予潘延波先生及吴奋
先生指定的英属维尔京群岛公司 ROYMASTER LIMITED 名下。根据上述情况，
马国收购未有违反香港之相关法律”。
此外，香港律师还就下列事项进行了专门说明：
“我所之代表亦于二零一三年四月八日随同香港港众之其他专业团体代表
(包括中国律师及中国会计师)到香港上海汇丰银行有限公司位于香港湾仔港湾
道 30 号新鸿基中心一楼之分行，见证该银行发出之五张汇款纪录如下:
日期 付款人名稱及賬戶 收款人名稱及賬戶 金額 (美元)
2012 年 7 月 18 日 SINO-A R H LTD ROYMASTER LIMITED $2,900,000.00
813-509668-838 541-592572-838
2012 年 7 月 18 日 SINO-A R H LTD ROYMASTER LIMITED $3,000,000.00
813-509668-838 541-592572-838
2012 年 7 月 19 日 SINO-A R H LTD ROYMASTER LIMITED $100,000.00
813-509668-838 541-592572-838
2012 年 7 月 19 日 SINO-A R H LTD ROYMASTER LIMITED $2,500,000.00
813-509668-838 541-592572-838
2012 年 7 月 19 日 SINO-A R H LTD ROYMASTER LIMITED $2,500,000.00
813-509668-838 541-592572-838
合共: $11,000,000.00
据中非资源（BVI）之确认，上述合共美金 11,000,000 元之款项即为马国收
购之全部代价共美金 12,000,000 元的部份，而其余之美金 1,000,000 元则已于签
署宏桥矿业买卖协议后作为订金支付予潘延波先生及吴奋先生。”
（2）BVI 律师意见
就中非资源（BVI）2012 年收购宏桥矿业 100%股权的行为，BVI 律师认为：
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“公司拥有签订和执行股份买卖协议所必要的法人权限和职权。公司签署和交付
股份买卖协议以及公司按照协议履行义务，均未违反公司组织章程大纲或细则以
及任何英属维尔京群岛适用的法律、法规、命令和法令。”
（3）马国律师意见
“宏桥矿业成立时的股东为潘延波和吴奋，2012 年 6 月 20 日，通过股权转
让特别会议会议纪要，吴奋先生和潘延波先生将他们分别持有的宏桥矿业股权转
让给中非资源（MAD），上述股权转让后，宏桥矿业股份 100%由中非资源（MAD）
持有”；
“根据 2013 年 3 月 20 日的证明文件，上述股权转让特别会议会议纪要已经
正式提交给安齐拉贝市的贸易公司注册处”；
“在审查股权转让特别会议会议纪要的基础上，我们也注意到，本次转让已
在税务管理部门登记，并已支付总计 20,000 阿里亚里的税款，我们认为该税款
是按股权转让特别会议会议纪要上的交易金额 2,000,000 阿里亚里的 0.5％计
算”；
“随后，我们被目标公司代表告知，吴奋先生和潘延波先生持有的宏桥（非
洲）矿业有限公司股份被转让给马达加斯加中非资源控股有限公司时，收购价格
远高于登记的转让协议中声明的价格。为此，吴奋先生和潘延波先生与中非资源
控股有限公司订立有一份协议，且收购价款在马达加斯加境外进行了支付”。
此外，《Legal Due Diligence》还就上述股权转让事项进行了风险揭示，包
括：
“鉴于该等信息以及上述税法通则之规定，股份转让登记时应公布的转让价
格应为基于上述协议支付的实际价格”；
“我们认为，根据股份转让的登记，税务管理部门并未怀疑股权转让特别会
议会议纪要中所载的转让价格，并征收了最低税款 10,000 阿里亚里。然而，尽
管税务管理部门并未在登记时重新评估转让价格，但我们认为税务管理部门在获
知真实转让价格后，仍将有可能采取行动追收登记税。事实上，税法通则第
20.04.07 条规定了税务索赔的法定时效为‘通过登记证明或声明足以判定要求
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支付的日期起三年内有效，无需进一步调查’。一旦税务管理部门对登记税进行
重新评估，股权转让的当事人将承担重估后的登记税费用，并支付应付登记税
40%或 80%的罚款”；
“我们认为，税务管理部门可以对双方或其中一方采取行动追收税款。在目
前情况下，如果吴奋先生和潘延波先生不是马达加斯加共和国的居民，我们认为
税收管理部门将选择向马达加斯加中非资源控股有限公司追收税款和罚款。无论
转让当事人之间有任何合约协议约定责任由其中一方承担”；
“税务管理部门有可能会获知实际支付金额，例如，对转让方或受让方进行
税务审计，从而揭示公司收购股份所支付的价格。然而，很少有税务稽查员在税
务审计过程中重新评估登记费，税务审计的目标也主要是核实被审计公司的税款
申报和缴纳，而不是股东或前股东。此外，即使税务部门进行登记税重估，并提
出上述罚款，由吴奋和潘延波两位先生向马达加斯加中非资源控股公司进行的转
让股份依然合法有效”。
三、 本次收购所涉相关法律程序
（一） 本次收购为零七股份之关联交易事项
鉴于练卫飞先生是中非资源（BVI）的唯一股东，练卫飞先生目前担任零七
股份董事长且为零七股份第二大股东，根据《上市规则》，本次收购构成关联交
易。
经核查，本次关联交易金额在人民币三千万以上，且占零七股份最近一期经
审计净资产绝对值百分之五以上，属于《上市规则》规定的需要聘请具有从事证
券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或评估，并提交股东大会
审议的重大关联交易。
（二） 本次收购为零七股份之境外收购事项
香港港众本次拟通过收购中非资源（MAD）100%股权而间接控股宏桥矿业，
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从而享有宏桥矿业名下位于马国的矿业权之相关权益。因此，根据《境外投资项
目核准暂行管理办法》、《境外投资管理办法》和《境内机构境外直接投资外汇
管理规定》相关之规定，本次收购事项应向境外投资和外汇主管部门履行相关审
批、备案程序。
（三） 本次收购已经履行之相关法律程序
根据零七股份提供的相关资料并经核查，本次收购已经履行的相关法律程序
如下：
1、2013 年 1 月 14 日，零七股份召开第八届董事会第二十次（临时）会议，
审议通过了与本次收购相关的《关于公司全资子公司深圳市广众投资有限公司的
全资子公司香港港众投资有限公司与中非资源控股有限公司（SINO-AFRICA
RESOURCES HOLDINGS LIMTED）签署<马达加斯加中非资源控股有限公司
（MADAGASCAR SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS SAU）之 100%股权
转让框架协议书>议案》；
2、2013 年 4 月 15 日，零七股份聘请的国富浩华会计师事务所（特殊普通
合伙）（下称“国富浩华”）对中非资源（MAD）财务报表进行审计并出具了
编号为国浩审字[2013]835A0024 号《审计报告》；
3、2013 年 4 月 3 日，零七股份聘请的北京天健兴业资产评估有限公司（下
称“天健兴业”）对马国 23702、23324、28668、28604 矿区铌钽铀矿矿业权价
值进行评估并出具了编号为天兴矿咨字[2013]第 001 号《马达加斯加共和国
23702、23324、28668、28604 矿区铌钽铀矿矿业权价值评估咨询报告书》；
4、2013 年 3 月 26 日，零七股份聘请的马国律师就本次收购出具了《Legal Due
Diligence》；
5、2013 年 4 月 17 日，零七股份聘请的香港律师就本次收购出具了编号为
LKWH/WC/136672 的《香港法律意见书》；
6、2013 年 4 月 19 日，BVI 律师就本次收购出具了编号为 WL/ot/3060051v1
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的《BVI Legal Opinion》；
7、2013 年 4 月 23 日，零七股份召开第八届董事会第二十二次（临时）会
议，审议通过了《中非资源控股有限公司（作为卖方）及香港港众投资有限公司
（作为买方）有关买卖 Madagascar Sino-Africa Resources Holdings SAU 之 100%
股权的协议》（下称“《买卖股权协议》”）；
8、2013 年 4 月 23 日，香港港众与中非资源（BVI）签署了《买卖股权协议》。
综上，本所律师认为，零七股份就本次收购已经按照相关法律法规的规定履
行了相关的法律程序。有关本次收购的相关境外主体是否已经就本次收购履行必
要的核准程序并/或取得境外政府或相关机构的批准，因本所律师就该等事项并
不具备核查资格，故本所律师不能对此进行核查并发表意见。
（四） 本次收购尚未履行之相关法律程序
根据零七股份提供的相关资料并经核查，零七股份就本次收购尚待履行的相
关法律程序如下：
1、 就本次收购事项，取得零七股份股东大会的批准；
2、 就本次收购事项，需向境外投资和外汇主管部门履行相关审批、备
案手续。
此外，有关本次收购的相关境外主体就本次收购尚待履行的必要核准程序以
及须取得的境外政府或相关机构的批准，因本所律师就该等事项并不具备核查资
格，故本所律师不能对此进行核查并发表意见。但根据马国律师出具的《Legal
Due Diligence》，就本次收购在马国当地的审批事项问题，马国律师认为：“马
达加斯加中非资源控股有限公司股权的转让：
- 需向税务管理部门提交登记申请，并缴纳相应转让价格 0.5%的登记税
（或股份价值（参见本报告第 4 节关于宏桥（非洲）矿业有限公司的部分）；
- 在马达加斯加，除以上税务登记外，无需其他授权或法定行政程序。”
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综上，本所律师认为，如零七股份依据中国法律法规完成上述第 1、2 项审
批程序，同时，相关境外主体就本次收购完成全部的必要核准程序并取得境外政
府及相关机构的全部必要批准，则本次收购依法可逐步实施。
四、 本次收购所涉相关协议
（一） 《框架协议》
经查验，2013 年 1 月 9 日，香港港众与中非资源（BVI）签署有《马达加斯
加 中 非 资 源 控 股 有 限 公 司 （ MADAGASCAR SINO-AFRICA RESOURCES
HOLDINGS SAU）之 100%股权转让框架协议书》（下称“《框架协议》”）。
本所律师认为，《框架协议》内容并未违反我国关于境外投资的相关法律法
规中的强制性规定。
（二） 《买卖股权协议》
经查验，2013 年 4 月 23 日，香港港众与中非资源（BVI）签订《买卖股权
协议》 。
本所律师认为，该协议约定以获得中国境内有权机关的审批为先决条件，故
该协议内容并未违反我国关于境外投资的相关法律法规中的强制性规定。
由于该协议约定适用的法律为香港法律，协议约定的争议解决方式为香港国
际仲裁中心仲裁，因此本所律师不具备判断该协议是否符合香港法律的资格。但
就该事项，香港律师发表法律意见如下：“股份买卖协议的内容未有违反香港之
法律。根据股份买卖协议的条文，适用法律为香港法律，而任何一方违约，守约
方可依照条文向香港国际仲裁中心申请仲裁，追究违约方的法律责任。”
五、 本次收购所涉矿业权
根据零七股份的陈述并经查验，香港港众本次拟通过收购中非资源（MAD）
100%股权而间接控股宏桥矿业，从而享有宏桥矿业名下位于马国的矿业权之相
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关权益。鉴于不具备就该等矿业权的基本情况及权属状态等问题进行核查的资
格，本所律师以下关于该等探矿权权益的描述均系根据马国律师出具的《Legal
Due Diligence》中所载信息得出。
（一） 关于矿业权的基本信息
根据马国律师出具的《Legal Due Diligence》，在马国，勘探许可证申请在
经马达加斯加矿业部矿业登记部门（下称“BCMM”）受理并核准后于 30 个工
作日之内由矿业部部长颁发。编号分别为 28604、28688、23324 和 23702 的四个
勘探许可证，已被合法、有效地授予宏桥矿业，该等矿业权的基本信息如下：
证号 持有 行政通令及 矿 矿物 许可证 有效 届满 矿业权取得方式 矿区位置 续期费用
人 时间 格 类型 期 日 （阿里）
28604 宏桥 2007/09/20 ， 16 钽铌矿，金 R 5 年 19/09 2007 年 7 月 3 日提 Anosiarivo
矿业 15956/2007 红石，粉红 /2012 出申请后被授予 Manapa, Betafo,
石英，绿柱 Vakinankara- tra
石 Region 493,200
28668 宏桥 2007/09/20 ， 16 钽铌矿，金 R 5 年 19/09 2007 年 7 月 3 日提 Anosiarivo
矿业 15952/2007 红石，粉红 /2012 出申请后被授予 Manapa, Betafo,
石英，绿柱 Vakinankara- tra
石 Region
23324 宏桥 2008/02/01 ， 32 碧玺，纤硅 R 5 年 31/01 2007 年 11 月 13 日 Anosiarivo
矿业 2703/2008 碱钙石，金 /2013 由 PRE 许可证转为 Manapa, Betafo,
红石，钽铌 R 证，并从 Rakoto Vakinankara- tra
和石英 Andriamasinoro 先生 Region
处受让所得 992,400
23702 宏桥 2008/01/31 ， 192 绿柱石，钽 R 5 年 30/01 2007 年 11 月 13 日 Anosiarivo
矿业 2702/2008 铌矿，金红 /2013 由 PRE 证转为 R 证，Manapa, Betafo,
石，水晶和 并 从 Rakoto Vakinankara- tra
石英 Andriamasinoro 先生 Region
处受让所得
注释：
1、矿格：根据与 Laborde 坐标轴线平行的南北和东西定向或马国矿业部门认可的任何
其他定向系统确定的边长为 625 米的正方形区域，每个区块是以地球的中心为顶点的倒金
字塔形状的固体体积的底面；
2、马国矿业许可证分为勘探许可证（R 证）、开采许可证（E 证）和小规模采矿许可证
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（PRE 证），在满足法律规定条件下，PRE 证可以申请转为 R 证。
（二） 关于矿业权相关费用的缴纳情况
（1）依照马国《矿业法实施办法》第 89-b 条规定，每个矿业许可证的持有
人最晚应于当年度 3 月 31 日缴纳矿业管理费。若延误缴纳矿业管理费，超期后
每月需缴 5％罚款。不缴纳矿业管理费将导致矿业许可证被吊销。就该等事项，
马国律师在其出具的《Legal Due Diligence》中确认，宏桥矿业上述许可证自授
予之日起到 2013 年的矿业管理费，宏桥矿业均已按时缴纳。
（2）依照马国《矿业法实施办法》第 284 条规定，开采许可证持有人有义
务支付因其矿产综合活动，在首次出售加工的产品时，支付矿业使用费以及税费；
根据《矿业法实施办法》第 294 条，矿业使用费和采矿税税率分别为 0.60%和
1.40%。对此，马国律师在其出具的《Legal Due Diligence》认为：“因此勘探许
可证持有人或小规模采矿许可证持有人不必支付矿业使用费和采矿税”。
（三） 关于矿业权的权属续期情况
马国律师出具的《Legal Due Diligence》中指出，宏桥矿业持有的四个勘探
许可证，迄今为止均已过期。对此，就该等勘探许可证的续期，《Legal Due
Diligence》中阐述如下：
（1）申请续期的条件：
① 根据马国《矿业法实施办法》第 116-a 条，矿业许可证的续期申请至少
需要在许可证有效期届满前至少 45 个工作日内提交给 BCMM。根据《矿
业法》第 51 条和《矿业法实施办法》第 84 条之规定，矿业许可证的续
期申请登记应在缴纳相关续期费用后向 BCMM 提出，其金额和支付办
法在矿业部部长颁布的法令中列明；
② 续期勘探许可证的申请人必须证明其具备维持许可证持有人的资格，并
且已在许可证范围内有效开展勘探活动。矿业许可证续期的另一个条件
规定在《矿业法》第 52-1 条中，即如果未能在许可证范围内开展相关
的勘探活动，则许可证的续期，最多只能授予初始区域面积的一半。由
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此，如果许可证持有人希望许可证的续期完全获得批准，还必须证明矿
业活动已经开展；
③ 根据《矿业法实施办法》第 118 条，向 BCMM 提交续期申请之日起 30
个工作日内，矿业部必须作出决定。然而，BCMM 仍未开具有关许可
证续期的授权证明。
（2）马国律师认为：
“根据 2013 年 3 月 4 日的登记证明文件，第 28604 号和第 28668 号许可证
以及第 23324 号和第 23702 号许可证的续期申请已分别于 2012 年 5 月 4 日和 2012
年 10 月 22 日在规定时间内向 BCMM 书面提出，许可证的续期费用也已经缴纳。
根据 2012 年 9 月 1 日宏桥矿业寄给 Anosiarivo Rural Commune 市长信件的
复印件，其中提及矿区位置，包含该公司对启用许可证所涉及矿场的声明，市长
已签署批准。我们认为，这份文件已按照《矿业法实施办法》第 119 al.2 条的规
定签发，证明活动已开展，宏桥（非洲）矿业有限公司可以将其用于申请矿业许
可证的续期。鉴于该公司可证明目前基础设施已安装或采矿勘探工地已启用，我
们认为，矿区范围不会在申请续期时减少到现有范围的一半矿格。
在我们的要求下，宏桥（非洲）矿业有限公司已申请从 BCMM 获得有关许
可证的授权证明。
基于上，我们认为，宏桥（非洲）矿业有限公司矿业许可证的续期申请已经
充分、合法且依法定程序提交给 BCMM，申请符合有关许可证续期的矿业法律
的规定，该续期申请不会被质疑或拒绝。”
（四） 关于环境责任
根据马国律师出具的《Legal Due Diligence》，马国矿业部于 2012 年 8 月 1
日授予宏桥矿业各勘探许可证 PEE-RS（合规的勘探许可证下进行工作的环境承
诺书），并通过以下决定发布批准：
- 对于第 23324 号许可证的第 040-2012/MdM 号决定
- 对于第 23702 号许可证的第 041-2012/MdM 号决定
- 对于第 28604 号许可证的第 042-2012/MdM 号决定
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- 对于第 28668 号许可证的第 043-2012/MdM 号决定
马国律师认为，基于上述文件，宏桥矿业是在获得必须的环境授权后方开始
启动工程，其行为符合马国矿业环境保护规程（即第 12032 号行政通令）第二条
规定：“若未持有主管当局认证的相关工程环境授权，开采许可证或开采授权持
有人不得凭借许可证或授权进行矿业勘探或开采作业（）”。
（五） 关于土地
根据马国律师出具的《Legal Due Diligence》， 除需取得矿业许可证外，马
国《矿业法实施办法》第 307 条、第 311 条及 316 条规定，在开始矿产勘察或开
采之前，许可证持有人还需与土地所有权人达成租赁协议。
就土地问题，马国律师发表意见如下：
“许可证持有人依许可证享有许可证上所涵盖财产的所有权，但该等权利以
与土地所有权人签署租赁协议为生效前提，且租赁协议的条款与规定可进行协商
并征得土地所有人批准”；
“鉴于我们没有收到相关文件，我们无法证明宏桥（非洲）矿业有限公司是
否就其矿业许可证所覆盖土地与土地所有权人订立了相关协议。我们了解到，自
与公司代表会面之后至今，因宏桥（非洲）矿业有限公司仅做了极少的勘探工作，
目前尚不能确保获得潜在土地所有权人的正式授权”；
“为了避免因土地所有人主张权利而被驱逐的风险，我们建议与矿业作业施
工处所在土地的土地所有人协商，并分别签订租赁协议。在我们的分析和建议基
础上，宏桥（非洲）矿业有限公司的代表已开始在与私人土地所有人就公司作业
相关区域土地的使用进行协商，获得正式授权，以对相关土地上矿物的实现占有
与开采。”
（六） 关于勘探许可证转换为开采许可证
根据马国律师出具的《Legal Due Diligence》，马国《矿业法实施办法》第
162 条规定，在符合马国《矿业法》第 9 条以及下列规定、且相关矿区内勘探工
作表明已开始的前提下，拥有矿业许可证者可将勘探许可证转换为开采许可证；
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根据马国《矿业法》第 36 条，勘探许可证持有人具有申请将其许可证转换为开
采许可证的优先权。
此外，马国律师认为：“在开始任何开采工程前，许可证持有人必须递交环
境影响勘探（EIE）所需文件，以供批准。请注意，对于开采许可证须强制执行
EIE。”
六、 本次收购所涉审计与评估咨询事项
（一）审计
根据零七股份的陈述并经查验，零七股份聘请的国富浩华对中非资源
（MAD）合并及母公司的财务报表进行审计后，出具《审计报告》（报告编号
为国浩审字[2013]835A0024 号），《审计报告》的意见类型为标准无保留意见。
根据《审计报告》所载，截至 2012 年 12 月 31 日，中非资源（MAD）合并后的
总资产为 1,458,919,344.78 阿里，总负债为 2,196,815,848.19 阿里，净资产为
-737,896,503.41 阿里，营业收入为 0 阿里，净利润为-747,236,503.41 阿里。
经核查，国富浩华现持有北京市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》
（注册号：110000013615629），北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》
（证书序号：NO.006735），中华人民共和国财政部与中国证券监督管理委员会
联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000095），
出具审计报告的签字注册会计师持有注册会计师执业证书，具有为零七股份本次
收购出具相关审计报告的资格。
（二）评估咨询
根据零七股份的陈述并经查验，零七股份聘请的天健兴业对马国 23702、
23324、28668、28604 矿区铌钽铀矿矿业权出具了《马达加斯加共和国 23702、
23324、28668、28604 矿区铌钽铀矿矿业权价值评估咨询报告书》（报告编号为
天兴矿咨字[2013]第 001 号），该评估咨询报告的结论为“马达加斯加共和国
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23702、23324、28668、28604 矿区铌钽铀矿矿业权’在基准日 2012 年 12 月 31
日的价值为 8202.83 万元，大写人民币捌仟贰佰零贰万捌仟叁佰元整。”同时，
天健兴业指出，上述评估咨询报告的所有权属于零七股份，仅供零七股份了解矿
业权价值参考，不得作为交易定价依据，不得作为董事会及股东会决议依据附件。
如该等咨询结论被误用，评估机构和评估人员不承担任何责任。
经核查，天健兴业现持有北京市工商行政管理局西城分局核发的《企业法人
营业执照》（注册号：110000001459830），北京市财政局颁发的《资产评估资
格证书》（编号：NO.11020141），中华人民共和国财政部与中国证券监督管理
委员会联合颁发的《证券期货相关业务评审资格证书》（编号：0100014005），
国土资源部核发的《探矿权采矿权评估资格证书》（编号：矿权评资[2002]025
号），出具评估咨询报告的签字评估师持有矿业权评估师执业证书，具有出具上
述评估咨询报告的资格。
综上，本所律师认为，零七股份已经委托具有资格的审计机构对本次收购所
涉及的相关资产、负债情况进行审计，已经委托具有资格的评估机构对本次收购
所涉及的矿业权进行评估咨询。
七、 本次收购是否涉及特定矿种资质及行业准入问题
本次收购系香港港众通过收购中非资源（MAD）100%股权间接控股宏桥矿
业，从而享有宏桥矿业名下位于马国的矿业权之相关权益。本次收购完成后，宏
桥矿业将作为受零七股份间接控制的子公司继续开展相关矿业生产经营活动。因
此，本次收购并不涉及零七股份是否具有特定矿种资质及行业准入的问题。
八、 结论
综上，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1、深圳广众设立香港港众履行了中国境内的必要行政审批手续；
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2、本次收购作为零七股份的重大关联交易事项，应经过零七股份的股东大
会审议批准；
3、本次收购事项应向境外投资和外汇主管部门履行相关审批、备案程序；
4、为本次收购签署的相关协议，其内容不违反我国关于境外投资的相关法
律法规中的强制性规定；
5、若零七股份按照中国法律法规取得了须取得的境内全部批准和许可，同
时境外主体就本次收购事项履行全部必要的核准程序，且本次收购须取得的全部
境外政府或相关机构的批准亦得以获得，则本次收购将可依法逐步实施。
本法律意见书经本所律师签字并加盖公章即生效，文本一式三份，具有同等
效力。
(以下无正文)
22
（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于香港港众投资有限
公司收购马达加斯加中非资源控股有限公司100%股权项目之法律意见书》之签
署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师：
徐飚
负责人: 经办律师：
宗士才 黄海
经办律师：
杜梦洋
年 月 日
23
