深圳市零七股份有限公司独立董事

           关于股权收购暨关联交易的独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证

券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《关联交易管理制度》

的有关规定，作为深圳市零七股份有限公司独立董事，已事前从公司

获得并审阅了关于公司全资子公司深圳市广众投资有限公司的全资

子公司香港港众投资有限公司收购中非资源控股有限公司

（SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS LIMTED）（以下简称“中非资源

BVI”)持有的马达加斯加中非资源控股有限公司（MADAGASCAR

SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS SAU）(以下简称“中非资源 MAD”）

100%股权的相关资料，基于独立判断，就公司八届董事会第二十二次

（临时）会议审议通过的收购中非资源 MAD 之100%股权暨关联交易事

项发表如下意见：

    一、本次交易在提交董事会审议前，已经独立董事事前认可。

    二、公司收购中非资源 MAD 之100%股权后将间接控股宏桥矿业，

从而进入钽铌矿产品采选业务领域，实现公司主营业务的拓展，开辟

新的盈利增长点，增强可持续发展能力。

    三、中非资源 BVI 对中非资源 MAD 无资金占用，中非资源 MAD 无

对外担保。公司收购中非资源 MAD 不会形成其他关联方资金占用或对

外担保责任。

    四、该关联交易的定价时考虑到标的股权所涉矿权为探矿权性
质，目前地质工作程度较低，存在勘探失败的风险，故在本次收购中，

以前一次收购的价格1200万美元作为定价依据，同时在有关交易协议

中约定如未能于交割日期起的36个月内就探矿权证及交割日期后公

司新取得的勘矿权证所载矿区范围完成详查，香港港众有权要求中非

资源（BVI）按照投资成本回购股份；如于交割日期起计的36个月内，

就探矿权证及交割日期后中非资源（MAD）新取得的勘矿权证完成详

查，中非资源(MAD)的股权评估值低于或等于香港港众的投资成本的，

香港港众有权要求中非资源（BVI）回购股份或补足评估值与投资成

本之间的差额。因此，本次收购对价及回购机制整体安排是公允的，

且公司利益得到了一定的保障。该定价遵循了公开、公平、公正及市

场化的原则，交易价格公允合理；在议案表决时，关联董事练卫飞、

李成碧、王亿鑫回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决

策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东特别是中、小股

东利益的情况。
   （此页无正文，为独立董事关于收购马达加斯加中非资源控股有

限公司100%股权事项独立意见签字页）




                        独立董事：柴宝亭



                        独立董事：马浚诚



                        独立董事：陈   亮