零七股份:独立董事关于股权收购暨关联交易的独立意见2013-04-24
深圳市零七股份有限公司独立董事
关于股权收购暨关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《关联交易管理制度》
的有关规定,作为深圳市零七股份有限公司独立董事,已事前从公司
获得并审阅了关于公司全资子公司深圳市广众投资有限公司的全资
子公司香港港众投资有限公司收购中非资源控股有限公司
(SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS LIMTED)(以下简称“中非资源
BVI”)持有的马达加斯加中非资源控股有限公司(MADAGASCAR
SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS SAU)(以下简称“中非资源 MAD”)
100%股权的相关资料,基于独立判断,就公司八届董事会第二十二次
(临时)会议审议通过的收购中非资源 MAD 之100%股权暨关联交易事
项发表如下意见:
一、本次交易在提交董事会审议前,已经独立董事事前认可。
二、公司收购中非资源 MAD 之100%股权后将间接控股宏桥矿业,
从而进入钽铌矿产品采选业务领域,实现公司主营业务的拓展,开辟
新的盈利增长点,增强可持续发展能力。
三、中非资源 BVI 对中非资源 MAD 无资金占用,中非资源 MAD 无
对外担保。公司收购中非资源 MAD 不会形成其他关联方资金占用或对
外担保责任。
四、该关联交易的定价时考虑到标的股权所涉矿权为探矿权性
质,目前地质工作程度较低,存在勘探失败的风险,故在本次收购中,
以前一次收购的价格1200万美元作为定价依据,同时在有关交易协议
中约定如未能于交割日期起的36个月内就探矿权证及交割日期后公
司新取得的勘矿权证所载矿区范围完成详查,香港港众有权要求中非
资源(BVI)按照投资成本回购股份;如于交割日期起计的36个月内,
就探矿权证及交割日期后中非资源(MAD)新取得的勘矿权证完成详
查,中非资源(MAD)的股权评估值低于或等于香港港众的投资成本的,
香港港众有权要求中非资源(BVI)回购股份或补足评估值与投资成
本之间的差额。因此,本次收购对价及回购机制整体安排是公允的,
且公司利益得到了一定的保障。该定价遵循了公开、公平、公正及市
场化的原则,交易价格公允合理;在议案表决时,关联董事练卫飞、
李成碧、王亿鑫回避了表决,执行了有关的回避表决制度,交易及决
策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等有关规定,不存在损害公司及股东特别是中、小股
东利益的情况。
(此页无正文,为独立董事关于收购马达加斯加中非资源控股有
限公司100%股权事项独立意见签字页)
独立董事:柴宝亭
独立董事:马浚诚
独立董事:陈 亮