本协议于二零一三年_____月_____日由下列双方签订：
(1) 中非资源控股有限公司(Sino-Africa Resources Holdings Limited)，一家于英属维京
群岛注册成立的有限责任公司，其注册地址为CCS Trustees Limited, 263 Main
Street, P.O. Box 2196, Road Town, Tortola, British Virgin Islands ( 「 中 非 资 源
BVI」)；
(2) 香港港众投资有限公司(Hong Kong Gangzhong Investment Limited)，一家于香港注
册成立的有限责任公司，其注册地址为香港湾仔骆克道300-306号侨富商业大厦6
楼A室(「香港港众」)。
鉴于：
(甲) Madagascar Sino-Africa Resources Holdings SAU(马达加斯加中非资源控股有限
公司) (「中非资源(MAD)」)为一家于马达加斯加注册成立的有限公司。于本协
议的日期，中非资源(MAD)的法定股本为10,000,000阿里亚里，共分为100股股
份(「股份」)，每股面值是100,000阿里亚里，其中总共已发行股份为100股，全
为中非资源BVI所实益拥有。中非资源BVI同意根据本协议的条款及条件出售予
香港港众全部已发行股份 (「出售股份」)。中非资源(MAD)的进一步详情列载
于附件一甲部份。
(乙) 香港港众为深圳巿广众投资有限公司之直接全资子公司。深圳巿广众投资有限
公司为一家于中国注册成立之有限责任公司，系深圳巿零七股份有限公司(「零
七股份」)子公司。零七股份为一家于中国注册成立之股份有限公司，其全部已
发行股份于深圳证券交易所(「深交所」)上巿。
(丙) 于本协议日期，中非资源(MAD)持有全资子公司宏桥(非洲)矿业有限公司(Fine
Bridge (Africa) Mining Limited) (「宏桥矿业」)的全部注册资本。宏桥矿业为一
家于马达加斯加注册成立的公司。于本协议日期，宏桥矿业的注册资本为
2,000,000阿里亚里，共分为100股，每股面值20,000阿里亚里。有関宏桥矿业之
进一步详情载于附件一乙部份。
(丁) 宏桥矿业持有四个位于马达加斯加的钽铌矿(「矿场」)的探矿权 (勘探许可证
号：23324、23702、28604、28668)，其主要业务为对于矿场进行钽铌矿勘探，
并有意开采其矿物资源。矿场的资料载于附件三。
(戊) 在本协议条款及条件的规限下，中非资源BVI同意出售而香港港众同意买入出售
股份。
(己) 中非资源BVI的全数已发行股份由练卫飞(「练先生」)持有。练先生同时持有零
七股份合共25,000,000股(约占其全部已发行股份的10.82%)，
现本协议双方同意如下：
1. 释义
1
1.1 除本协议内容需另作解释外，本协议(包括前述序文)内以下词语將具以下的函
义：
「会计日期」 二零一二年十二月三十一日
「审计账目」 由集团提供的、集团于会计日期经审计之资产负债表及自二零一
二年一月一日截至会计日期止期间之损益表及其所有附注(其副
本附于本协议之附表A)
「工作天」 中国银行公开营业的一天(星期六及星期日除外)
「完成买卖」 根据本协议的条款及条件完成买卖出售股份及于马达加斯加的相
関过户手续
「交割日期」 该等于第4.2条条文所述的条件达成(或豁免) 后的三十个工作天内
之其中一天，或中非资源BVI与香港港众另行协议的日期
「登记转让期」 自交割日期翌日起计三十天
「过户完成登记日」 指(i)出售股份办理登记至香港港众名下；及(ii)香港港众取得集团
公司名下的所有文件、档案及记录（包括但不限于营业执照、税
务登记证、组织代码证、银行开户证、纳税相関证件、房屋产权
证、土地使用权证、行车证、船舶船籍证书、财务帐册和相関凭
证、商标注册证书、政府批文、业务资料、员工资料、客户、供
应商资料及所有合同等）之日 (本协议另有约定的除外)
「披露」 于本协议及/或审计账目及/或管理账目所完全、合理、特别及准
确地所披露的
「负担」 在任何物业、资产或任何性质的权利上的按揭、抵押、质押、留
质权、(除了法定或法律的执行而产生的)质权负担、优先或担保
权益、延迟付款的买卖、产权保留、租赁、买卖或先卖后租或其
他任何安排，包括与上述任何一项有関的任何协议
「不可抗力」 本协议所称不可抗力是指地震、台风、洪灾或其它极恶劣天气等
自然灾害或火灾，社会动乱，战争，罢工等于发生前不可预料、
发生时不能抗拒、对其结果亦不能避免从而导致本协议任何一方
不能按本协议之规定履行其义务的事件
「勘探费用」 勘探费用包括为取得、维持矿场的探矿权发生的行政费、税费、
土地租赁费、咨询费等，为探明储量发生的地质调查、环境评
价、地球物理勘探、钻探探井和勘探型详探井、评价井、资料井
等，及为勘探活动开展投入的简易道路修缮、设备维检、差旅费
等间接费用
「勘探许可证」 由宏桥矿业持有，批准其就矿场进行勘探的四张勘探许可证，其
2
详情列载于附件三
「集团」 中非资源(MAD)及宏桥矿业
「集团公司」 集团任何一家公司
「香港」 中华人民共和国香港特别行政区
「详查」 中国《稀有金属矿产地质勘查规范》等规范文件中规定的“详
查”，即对详查区采用各种勘查方法和手段，进行系统的工作和
取样，并通过预可行性研究，作出是否具有工业价值的评价，圈
出勘探区范围，为勘探提供依据，并为制定矿山总体规划、项目
建议书提供资料
「详查报告」 由中国国内具备地质勘查甲级资质的单位在按照《稀有金属矿产
地质勘查规范》等规范性文件的要求完成了详查工作后所编制的
有関报告
「马达加斯加」 马达加斯加共和国
「管理账目」 集团公司于管理账目日期未经审计备考之资产负债表及自二零一
三年一月一日截至管理账目日期止年度未经审计备考之损益表及
其所有附注，其副本附于本协议之附表B
「管理账目日期」 二零一三年三月三十一日
「项目审计报告」 由零七股份聘请的具有证券期货资质的会计师事务所以会计日期
为基准日，对中非资源(MAD)进行审计后所作出的审计报告
「证监会」 中国证券监督管理委员会
「中国」 中华人民共和国（除文意另有所指，不包括香港、澳门特别行政
区及台湾地区）
「深交所」 深圳证券交易所
「税项」 包括(i)任何地方的税务、海関或财政机関在任何时间设定或征收
的所有形式的税项、関税、税款、征款、差饷或其他须缴付的款
项，包括(但不限于)利得税、暂缴利得税、息税、薪俸税、财产
税、入息税、增值税、资本税、印花税、薪酬税、差饷、海関及
销售税及其他类似责任；以及(ii)税项附加的或与应纳税项有関或
因税项宽免被取消而产生的所有利息、罚款、费用、收费及支出
「本协议」 有関买卖出售股份而订立的本协议(包含双方就本协议后续达成
的补充协议（如有）
3
「有関保证」 于附件二中所列载的陈述、保证及承诺及任何其他由中非资源
BVI于本协议项下所作出的陈述、保证及承诺
「阿里亚里」 马达加斯加的法定货币
「港币」 香港的法定货币
「人民币」 中华人民共和国法定货币
「美金」 美利坚合众国法定货币
「%」 百分比
1.2 除本协议内容另作规定外，本协议内所提及的条款及附件均指本协议的条款及
附件。本协议中的附件將当作为本协议的一部份。
1.3 本协议的标题乃是为方便阅读而加插及并不影响本协议的解释。
2. 买卖出售股份
2.1 在本协议条款及条件的规限下，中非资源BVI將以实益拥有人身份出售而香港港
众將买入出售股份，该出售股份应自完成买卖起不受任何负担所影响及连同所有附带
于出售股份的权益，包括所有于本协议之日期后所宣布，作出或缴付的股息及分派。
2.2 除非所有出售股份之买卖于同一时间进行成交，否则香港港众并无责任向中非
资源BVI购买任何出售股份。
3. 代价
3.1 买卖出售股份的总代价为美金12,000,000元((或按汇率折合人民币7489.8万元))。
3.2 于第3.1条条文所提及的代价应在过户完成登记日后的两个工作天内由香港港众
以银行汇款方式向中非资源BVI支付。若逾期未付，香港港众应每天向中非资源BVI支
付年息10厘的利息，直至全部代价支付完毕为止。
3.3 第3.2条中中非资源BVI的指定银行账户为：
开户银行：The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited
银行地址：No. 1 Queen's Road Central, Hong Kong
银行代码：004
账户号码： 813-509668-838
账户名称：SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS LIMITED
4
4. 先决条件
4.1 完成买卖须在下列条件符合后方会进行：
(1) 零七股份的股东根据其公司章程的规定及适用法律于其召开的股东大会
上通过决议案批准香港港众签署本协议及其拟进行之交易；
(2) 所有関于买卖出售股份所须的相関同意、授权、许可及准许经已获得并
持续有效，包括但不限于中国的境外投资行政审批及马国监管机构所作
出的批准及审批(若适用)；
(3) 未有任何构成或有可能构成违反有関保证或本协议条款中中非资源BVI责
任的事项、事实或情况。
4.2 中非资源BVI应尽力促使达成第4.1条所述的先决条件，特别是须促使深交所股
份上市规则、所有其他应用规则、守则及规定或其他规则所要求的所有资料及文件(不
论是否与制订所有通函、报告、独立意见书或其他有関方面)均交付予香港港众、零七
股份、深交所、证监会及其他有関管理机関。
4.3 香港港众可于任何时间以书面方式豁免第4.1(3)条条文所列出的先决条件，但其
他第4.1条条文所列出的先决条件则不能被任何一方豁免。如列载于第4.1条条款的任何
条件未能于二零一三年十二月三十一日正午十二时或以前或香港港众同意的较后日期
达成(或如适用的话，由香港港众所豁免)，本协议(除第9、13、19及21条条文將续有十
足效力外)將被终止。届时，本协议双方无需按本协议承担履行任何义务及责任，但先
前违反了的任何本协议条款除外。
5. 交割及完成买卖
5.1 在第4.2条条文列载的条件已符合后，本协议將于交割日期当日下午五时前在零
七股份之注册地址或本协议双方同意的其他地点与认购事项同时完成。届时，列载于
第5条条文的所有行动及要求应予以作出及遵守。
5.2 于交割日期，中非资源BVI须送呈以下文件予香港港众或促使以下文件送呈予香
港港众：
(1) 由中非资源BVI就有関转让出售股份所妥当签署以香港港众为受益人
之股份转让书及一切必要文件，以使香港港众及中非资源BVI可根据
马达加斯加法例及法则于登记转让期内于马达加斯加进行出售股份
之过户登记；
(2) 有関出售股份之股票正本(如有的话)；
(3) 由中非资源(MAD)一位董事所签署并核实为正确及完整就第5.2条条
款所提及的中非资源(MAD)董事会会议纪录之副本；
5
(4) 香港港众要求之其他文件，以將出售股份有效出售予香港港众；
(5) 通知有関海外公司代理將指示及联系人变更为香港港众指定人士的
信函(如适用) ；
(6) (若香港港众要求)就每一集团公司而言，现时所有董事及秘书(如有)
及其他职员所签署的辞职信，该等辞职信的形式及内容均须为香港
港众所满意；
(7) 所有集团公司的法定记录和决议文录，包括所有集团公司的所有股
东名册、董事名册、秘书名册、会议纪录、股票簿、公司组织章程
大纲及细则及其它宪法文件，公司成立证书及商业登记证(如有的
话)的正本；
(a) 所有集团公司的公司钢印、公章、支票本、支票底单和银行对
账单、收据本、所有保险单、帐薄、帐目、租赁协议和对所有
财产所有权的证明，现行合约和所有公司财务记录；
(b) 所有属于集团公司的档案和通讯；
(8) 如适用，由马达加斯加有関政府部门出具以下文件之副本（或若香
港港众要求，由中非资源(MAD)一位董事所签署核实为正确及完整
之副本）：
(a) 营业执照；
(b) 成立证书；
(c) 外商投资企业税务登记证(如适用)；
(d) 外汇登记证及其他有関批文(如适用)；
(e) 由一家为有関马达加斯加法律认可之会计师就宏桥矿业出
具之验资报告或其他证明书，证明宏桥矿业之注册资本已
全部缴足，并符合所有有関马达加斯加法规；
(f) 成立文件(包括但不限于首次董事会会议纪录、首名董事委
任函、未发行之股票证书、董事名册及股东名册等)；
(g) 钢印及胶印及公司章程；
(h) 有関矿场的勘探许可证；
(9) 如香港港众要求，就每一集团公司而言，召开一次董事会以接受中
非资源BVI委任为中非资源(MAD)及宏桥矿业法人代表及董事的辞
职及委任该等由香港港众所提名的人仕为法人代表及董事及秘书；
(10) 按照香港港众所要求的方式，更改该有関银行账户的所有签字式
样。
5.3 中非资源BVI须促使中非资源(MAD)的董事会举行一次会议通过批准转让出售股
份予香港港众；
6
5.4 在中非资源BVI完全履行第5.2条及第5.3条条文所载责任的前提下，香港港众须
交付就有関转让出售股份所签署妥当之股份转让书及一切必要文件，以使中非资源BVI
可根据马达加斯加法例及法规要求于登记转让期内于马达加斯加进行出售股份之过户
登记；
5.5 于过户完成登记日后的两个工作天内，香港港众需向中非资源BVI支付第3.1条
所述之代价。
5.6 倘若任何一方不能作出第5.2、5.3、5.4或5.5条条文要求的任何事情，另一方可
(在不损害其可享有的任何其他权利或补救措施的情况下)：
(1) 將完成买卖延期至原先订为过户完成登记日后的二十八日内的任何一日
(此第(1)段的规定适用于延期进行的完成买卖)；或
(2) 在不损害有权行使的权利的程度上，进行完成买卖。
5.7 为免疑问，香港港众于过户完成登记日起：
(1) 拥有出售股份的权益，并按照马达加斯加当地法律和中非资源(MAD)及
宏桥矿业的章程，享有管理运营中非资源(MAD)及宏桥矿业的股东权利及承担
股东义务。中非资源BVI自交割日期起不再拥有出售股份的权益，只以代理人身
份代表香港港众对其持有和管理，直至过户登记完成日为止；
(2) 承担集团公司的一切债权债务(不包括未在审计账目及管理账目作充分和
公开披露、或未在项目审计报告中所列明的任何债务（包括或有债务）。该等
债务(如有)由中非资源BVI全部承担。)
6. 有関保证
6.1 中非资源BVI在此向香港港众声明及保证，除披露外，有関保证直至本协议日期
为止，有関保证在各方面均属真实及正确，在完成买卖(包括完成买卖之时)前亦会继续
如是。
6.2 各项有関保证并不影响任何其他有関保证及(除非另作明确规定)，任何有関保证
的规定没有管制或限制任何有関保证内的任何其他规定的程度及应用。
6.3 在不影响第9.3条的情况下，中非资源BVI须按要求全面赔偿香港港众因任何有
関保证不真实或未能完全遵守所产生或蒙受或引起的任何资产贬值、一切损失、费用
及开支(包括法律服务费)及使香港港众及其受让人获得全面赔偿。此项赔偿不应损害香
港港众及其受让人就中非资源BVI违反任何有関保证而享有的权利及补救措施，以及于
此明确地保留的所有有関权利及补救措施。如任何集团应交付的税金、罚款、滞纳金
和收费由香港港众先行垫付的，则中非资源BVI除应在香港港众垫付之日起三个工作天
内將香港港众垫付的金额补偿给香港港众外，还应自香港港众垫付之日起，按香港港
众垫付金额向香港港众支付年息10厘的利息。
6.4 倘若在完成买卖后的五年内，任何有関保证被发现是不正确、错误或不准确或
7
与所声明、保证或承诺的不相同及：
(1) 集团公司若干资产的价值，包括(但不限于)审计账目或管理账目列载的任
何资产值是少于没有违反任何有関保证或有関事情如所作出保证的价
值；或
(2) 如有関事情如所声明或保证或有関承诺已履行，除审计报告已经列明之
外，则集团公司不会产生或须承担的任何股东贷款或或然股东贷款；或
(3) 集团公司尚欠贷款金额相比如果没有上述的违约情况、或有関事情如所
作出保证时的贷款金额为多(与会计账目相比)，则不损害本协议任何其他
规定的情况下；
中非资源BVI应按要求全面赔偿香港港众由于上述情形所蒙受、遭受或产生的一
切责任、损害、费用、索偿、综合资产净值减少或综合责任净值增加及一切合理支出
及使香港港众获得全面赔偿。中非资源BVI须按要求以当时可即时动用的款项悉数支付
香港港众任何上述损失。
6.5 有関保证在完成买卖后五年内有效，除不可抗力外，香港港众就中非资源BVI违
反任何有関保证而享有的权利及补救措施不应受完成买卖影响；惟以书面指定及经正
式授权放弃行使或解除者除外；香港港众个别行使或部分行使任何权利并不排除香港
港众进一步行使该权利或其他权利。
6.6 香港港众有权在完成买卖之前或其后就中非资源BVI违反或没有符合任何有関保
证采取任何行动；完成买卖不应在任何方面构成香港港众放弃任何权利。
6.7 中非资源BVI承诺就与中非资源BVI所知、获得的资料或相信有関的任何有関保
证而言，中非资源BVI已就该有関保证涉及的有関事情作出全面咨询，中非资源BVI未
有得悉、取得资料或相信该有関保证涉及的有関事情是不真实、或不完整。
6.8 除已披露外，中非资源BVI承诺向香港港众就每一集团公司因任何于交割日期或
之前已经赚取、累计或收取之收入或利润或盈利或交割日期或之前发生之任何事项而
产生或由其导致的税项申索（不论该等申索或事项是否独立或连同其他情况，亦不论
该等税项是否可向任何其他公司、商号或公司进行征讨）而蒙受的任何损失或责任作
出赔偿，其中包括但不限于该集团公司之资产或股份之任何减值及其所招致之任何合
理的费用及开支。
7. 进一步承诺
7.1 中非资源BVI在此向香港港众承诺，于本协议签订之日至交割日期间，中非资源
BVI將促使每一集团公司將继续按照过往之形式经营其业务。中非资源BVI进一步向香
港港众承诺，在未得到香港港众书面同意前，中非资源BVI將尽最大努力促使每一集团
公司不会：
(1) 发行或同意发行任何借贷资本、增资或给予或同意给予或赎回或同意赎
回任何购买股份选择权、或修改现时任何购买股份选择权或认购其任何
8
股份或借贷资本之权利之条款；
(2) 并非按其正常业务或并非按正常商业条款借款；
(3) 订立任何重大协议或参与任何重大交易或作出任何资本承诺或负上任何
重大或然负债；
(4) 宣布、支付或作出任何股息、分红或其他分配；
(5) 更改其总投资额及注册资本；
(6) 作出或容许发生任何有関其业务、物业或资产之按揭、抵押、留置权或
其他产权负担；
(7) 作出或容许发生任何事件或事情导致或可导致有関其业务或资产之保险
合约无效或可使无效；
(8) 委任任何新董事或雇用任何新雇员或更改委任现时董事或雇用现时雇员
及顾问之任何条款；
(9) 并非按其正常业务及并非以市场价格处分或同意处分或收购或同意收购
任何重大资产或投资；
(10) 并非按其正常业务，就任何民事、刑事、仲裁或其他法律程序或任何负
债、索偿、行动、要求或争议进行任何妥协、和解、免除、解除或了结
或放弃任何有関权利；
(11) 并非按其正常业务，就任何应收款项作出任何免除、了结或撇帐；
(12) 作出或容许发生任何令或可能令其资产或财务状税或业务有不良影响的
事件或事情；
(13) 转让或尝试转让任何其为缔约方之协议项下之权益；
(14) 同意或容许更改其组织大纲及章程；
(15) 通过任何股东决议；
(16) 订立或尝试订立任何有関租约或准用约。
7.2 中非资源BVI及香港港众在此向对方进一步同意及承诺：
(1) 采取一切必要的行动（包括按照本协议规定的原则根据实际需要签署具
体的转让文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以于登记转
让期内尽快完成出售股份于马达加斯加的过户登记手续。
9
(2) 如因马达加斯加政府部门的原因而导致交割期内无法完成第5.2及5.4条中
所述的出售股份转让的过户登记手续，双方將采取各种合理措施在合理
期限内尽速完成。
(3) 一切于交割日期前関于中非资源(MAD)及宏桥矿业的诉讼所产生之权利
义务或责任均由中非资源BVI享有和承担。
(4) 在交割日期前，中非资源BVI对集团的经营设备、设施等因正常使用过
程中发生的损坏、毁损负有维修、更换、维护的职责，以确保有関资产
或经营设备、设施在在交割日期前不发生重大变化，所发生的费用由中
非资源BVI承担。自交割日期起至完成登记日前，集团的经营设备、设
施的维修、更换、维护职责由中非资源BVI代为履行，所发生的费用由
香港港众承担。
(5) 自买卖完成日期后，香港港众將按照马国当地的法律自主决定集团公司
的员工聘用或解雇，中非资源BVI不得干预。
(6) 在交割日期前集团应缴付而未缴付的税项、未记载在审计账目及管理账
目中的、或发生于交割日期之前，但因纳税日期未到而在交割日期前未
缴付的集团税项由中非资源BVI承担。前述税项如已记载在审计账目及
管理账目中的，则由中非资源(MAD)承担。
7.3 中非资源BVI在此进一步向香港港众承诺，于交割日期起直至过户登记完成日并
为香港港众代持出售股份期间，如因其故意行为、疏忽、遗漏或处理失当而导
致标的股权遭受损失、损害等情形，中非资源BVI需向香港港众作出全面赔
偿。
8. 使用权
在不受第4.1条条文的限制下，紧随本协议签署后，中非资源BVI將协助香港港
众及其顾问及代理人取得集团及矿场的纪录、账簿及其他文件的使用权及將促使集团
对香港港众及其顾问及代理人所进行的财务或其他审查完全地合作及提供所有协助及
提供所有香港港众及其顾问及代理人所要求的资料及文件。
9. 后决条件
9.1 中非资源BVI同意并承诺，若出现以下情况，尽管本协议中有其他协定，香港港
众將有权以书面通知(「回购通知」)要求中非资源BVI在指定的期限(「回购期限」)前
以相等于投资成本(如下文定义)的回购价格回购中非资源(MAD)的全部已发行股份：
(1) 未能于交割日期起的36个月内就勘矿权证及交割日期后集团新取得的勘
矿权证所载矿区范围完成详查；
(2) 在交割日期起的36个月内，就中非资源(MAD)于2012年收购宏桥矿业之
全部股份权益发生争议，并由第三方于有管辖权的法院或仲裁委员会向中非资源
(MAD)、宏桥矿业及/或中非资源BVI提出诉讼。
10
仅就9.1而言，「投资成本」指1200万美元(或按汇率折合人民币7489.8万元)加上自
交割日期至交割日期后第36个月的最后一天的利息(以年息10厘及每年365日计算)，以
及交割日期后香港港众投入集团的勘探费用之总和。勘探费用之金额，由香港港众或
零七股份聘请的具有中国证券从业资格的审计机构出具的专项审计意见为准。审计基
准日为交割日期后第36个月的最后一天。
9.2 中非资源BVI同意并承诺，尽管本协议中有其他协定，于交割日期起计的36个月
内，就磡矿权证及交割日期后集团新取得的勘矿权证完成详查，香港港众或零
七股份將聘请的具有中国证券从业资格的审计机构对中非资源(MAD)的股权价
值进行评估，并于详查报告出具后的三个月内出具评估报告，确定中非资源
(MAD)的股权价值(「评估值」)。如该评估值低于或等于香港港众的投资成本，
香港港众有绝对选择权：
(1) 要求中非资源BVI以相等于投资成本的价格回购中非资源(MAD)的全部已发行
股份；
(2) 要求中非资源BVI向香港港众支付评估值与投资成本之间的差额。
谨就此第9.2条而言，「投资成本」指1200万美元(或按汇率折合人民币7489.8万元)
加上自交割日期至回购通知之日的上一个历月的最后一天的利息(以年息10厘及每年
365日计算)，以及交割日期后香港港众投入集团的勘探费用之总和。勘探费用之金
额，由香港港众或零七股份聘请的具有中国证券从业资格的审计机构出具的专项审计
意见为准。审计基准日为回购通知之日的上一个历月的最后一天。
9.3 中非资源BVI同意并承诺，若出现以下情况，尽管本协议中有其他协定，香港
港众將有权以回购通知要求中非资源BVI在回购期限前以相等于投资成本的回
购价格回购中非资源(MAD)的全部已发行股份：
(1) 在交割日期起的36个月内，勘矿权证失效或未能续期；
(2) 在交割日期起36个月内，任何保证被发现为不正确或不真实，而对出售股份
及集团的持续经营构成根本性影响。
谨就此第9.3条而言，「投资成本」指1200万美元(或按汇率折合人民币7489.8万元)
加上自交割日期至回购通知之日的上一个历月的最后一天的利息(以年息10厘及每年
365日计算)，以及交割日期后香港港众投入集团的勘探费用之总和。勘探费用之金
额，由香港港众或零七股份聘请的具有中国证券从业资格的审计机构出具的专项审计
意见为准。审计基准日为回购通知之日的上一个历月的最后一天。
10. 保密
10.1 本协议双方同意其任何一方將不会就有関本协议或其条款作出任何公告、新闻
发布或其他一般公众披露，除非已获得另外各方的事前书面同意(就有関任何根据中国
适用法律、深交所股份上市规则及其他法定及规则上要求的披露除外)。本协议各方进
一步同意其不会向任何不是直接参与讨论有関买卖出售股份的人仕透露在进行中的讨
11
论或磋商之进度或任何関于买卖出售股份的条款、条件或其他事实,并会促使其各自的
董事、职员、员工、代表及代理人不会向任何不是直接参与讨论有関买卖出售股份的
人仕透露在进行中的讨论或磋商之进度或任何関于买卖出售股份的条款、条件或其他
事实。
10.2 每一协议方向其他协议方承诺不会在本协议日期后的任何时间泄露或向任何人
士(其专业顾问或法例要求的或其各自的高级职员或雇员，其职权范围须知道有関资料
者除外)透露其所知道或得到、与任何其他协议方的业务、账目、财政或合约安排或其
他买卖、交易或事务有関的机密资料。协议各方须尽力防止有関事宜相関的任何上述
机密资料被公开或披露。
11. 终止协议
11.1 本协议仅可在下列情况下终止或解除：
(1) 本协议各方以书面形式同意终止本协议。
(2) 自会计日期至交割日期期间，集团公司的资产状况、财务状况、业务经
营和前景发生重大不利变化，致使本协议无法在合理可行情况下被任何
一方履行；
(3) 因不可抗力致使本协议无法在合理可行情况下被任何一方履行；
(4) 在交割日期或之前，若香港港众有证据表明中非资源BVI本协议下之保证
乃保证不真实或未能完全遵守，且对集团经营造成严重影响的，香港港
众有权解除本协议。
11.2 如发生第11.1条的事件，本协议立即终止(第9, 13, 19及21条除外)，协议各方
將不再享有本协议项下之权利及不再承担本协议项下之义务，惟先前的违约事件除
外。
12. 其他保证
12.1 本协议任何一方须签署、作出及履行或促使其他需要的人仕签署、作出及履行
对方所要求以使香港港众能在不受任何负担影响的情况下，于完成买卖时有效地获得
出售股份合法及实益拥有权而所需的进一步行动、合约、契约、保证、文据及文件。
12.2 任何一方因不可抗力导致不能履行本协议之条款时，应立即书面通知对方。在
不可抗力事件存续时，受影响一方可暂时不履行有関之条款，在不可抗力事件解除
后，有义务尽速重新履约。
13. 通知
13.1 所有在本协议下需要给予，发出或送达的通知，要求或其他通讯均须以书面作
出，并以预缴邮资(如寄往其他国家，以空邮投递)、传真或专人送递的方式送出或发出
予本协议有関方，有関的通知，要求或其他通讯须送出或发出致有関本协议各方其记
载如下的地址或传真号码(或其他该等有関收件人以五天预先通知向其他各方所指定的
12
地址或传真号码)：
致中非资源BVI：
地址 ： Rm 904, 9th Floor, Harbour Centre, 25
Harbour Road, Wanchai, Hong Kong
传真号码 ： (852)3656-7600
致 ： Sino-Africa Resources Holdings Limited
致香港港众：
地址 ： 6/F., Rm. A, Kiu Fu Commercial
Bldg.,300-306 Lockhart Rd., Wanchai,
Hong Kong
传真号码 ： (755)8359-2787
致 : Hong Kong Guangzhong Investment
Limited
13.2 所有在本协议下所给予、发出或送达的每一项通知，要求或其他通讯应在下述
时间被视作为有関本协议方收到(i)如以帄邮方式寄发，投寄当日后的两天；如以空邮
方式寄发，投寄当日后的四天；(ii) 如由专人送递，则在送达时；及(iii)如以传真发
出，发送完毕时。
13.3 本协议第13条内容并不排除任何法律允许的其它通讯方式。
14. 时间及并无豁免
时间在任何方面应是本协议一项重要的条款，本协议任何一方没有行使或延迟
行使本协议赋予的任何权利不应构成其放弃有関权利，个别或部分行使本协议赋予的
任何权利亦不排除该协议方行使其他或进一步行使该项权利或行使任何其他权利或损
害或影响该方就相同的责任(不论是与任何第三方共同、个别或以其他形式)对协议其他
方行使任何权利。本协议赋予的权利及补救措施是附加性的，并不排除法律所赋予的
任何权利或补救措施。
15. 部分无效
如在任何时间根据任何有関具司法管辖权地区的法律，本协议任何一项或以上
的条款在任何方面是属于或变得无效、不合法、不能强制执行或无法执行，本协议其
余条款的有效性、合法性、可强制执行性不应在任何方面受到影响或损害。
16. 修订
除非以书面文据作出并经由本协议各方签署，本协议不得被修订、补充或更
改。
13
17. 转让
本协议对本协议各方及其各自之继承人及受让人均具约束力。未经本协议其他
方事先书面同意前，任何本协议方均不得转让其在本协议的权利或责任。
18. 完整协议
本协议包含本协议各方就与本协议有関事宜所达成的完整协定，并取代本协议
各方在本协议之日前就有関事宜所作出的合约、安排、陈述或交易。
19. 费用
19.1 本协议各方须各自负担其就草拟、磋商、签署及履行本协议及所有附带于或有
関完成买卖的文件所产生的所有费用(包括律师费)。
19.2 所有有関转让出售股份(如需要)而须缴付的税项將由香港港众及中非资源BVI各
自承担。
19.3 有関出售股份在马达加斯加办理过户手续的相関费用由香港港众承担。
20. 副本
本协议可以以任何数量的副本签署，所有副本將视为构成一份及相同的文据及
任何本协议双方可以签订任何该等副本以订立本协议。
21. 管辖法律及司法管辖权
21.1 本协议受香港法律管辖，并须按香港法律解释。
21.2 本协议双方于此同意，如本协议双方就本协议之内容或其项下之交易有任何争
议，各方均应友好协商解决。双方不可撤销地同意，若协商不成，任何一方契约可將
有関本契约发生的任何争议提交香港国际仲裁中心，按照该会届时有效的仲裁规则进
行仲裁。
21.3 任何根据上述第21.2条进行的仲裁应在香港国际仲裁中心由一名仲裁员以中文进
行，该仲裁员由香港国际仲裁中心挑选及委任。
21.4 双方并同意，香港国际仲裁中心的裁决是有法律效力的，双方应绝对地服从该
中心的裁决，而该等裁决可以由有管辖权的法院予以执行。
21.5 中非资源BVI不可撤销的任命鲁齐，其地址为Rm 904, 9th Floor, Harbour Centre,
25 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong，作为其接收本协议项下各项法庭或仲裁文件的
代理人。中非资源BVI进一步同意在香港保持任命一位代理人接受各法庭或仲裁文件，
并且保持通知其它各方其代理人之姓名和地址。对代理人的送达视为对其任命人的送
达。
14
本协议已于开首日期由本协议双方签署，以资证明。
中非资源BVI
由_____ 鲁齐___________代表中非资源控股有限公司签署：
香港港众
由 刘彩荣 代表香港港众投资有限公司签署：
15
附件一
甲部份
中非资源(MAD)的详情
公司名称 ： 马达加斯加中非资源控股有限公司(Madagascar Sino-Africa
Resources Holdings SAU)
成立地 ： 马达加斯加共和国
注册编号 ： 2010 B 01027
成立日期 ： 2010年12月16日
注册办事处 ： Lot D06 54 Villas Antanetibe Ivato
Analamanga
10511 Antanetibe
Madagascar
法定股本 ： 10,000,000阿里亚里(每股面值100,000阿里亚里)
已发行股本 ： 100股
现股东 ： 姓名 持股数量及(百分比)
中非资源BVI 100股 (100%)
法定经理 ： LIAN Chunfan
主要业务 ： 投资控股
16
附件一
乙部份
宏桥矿业的详情
公司名称 ： 宏桥(非洲)矿业有限公司(Fine Bridge (Africa) Mining Ltd)
成立地 ： 马达加斯加共和国
注册编号 ： RCS Antsirabe 2012 B 00043
成立日期 ： 2007年6月1日
注册办事处 ： Lot 0910 E 152 Mahafaly Vatofotsy
Vakinankaratra
11001 Antsirabe 1 C.U.
Madagascar
法定股本 ： 2,000,000阿里亚里(每股面值20,000阿里亚里)
已发行股本 ： 100股
现股东 ： 姓名 持股数量及(百分比)
中非资源(MAD) 100股 (100%)
法定经理 ： Lian Chunfan
主要业务 ： 矿产资源项目收储开发和投资
17
附件二
保证
在本附件中，如内文情况合适，“公司”代表“每一集团公司”，及以下每一陈述或保证將
适用于每一集团公司(如布文情况合适)，及以下每一陈述或保证將适用于每一集团公
司。
除披露外，有関保证直至本协议日期为止，有関保证在各方面均属真实及正确，在完
成买卖(包括完成买卖之时)前亦会继续如是。
1. 出售股份
1.1 中非资源BVI是出售股份之注册股东及实益拥有人。
1.2 出售股份并无受到任何购买权、留置权、抵押及产权负担的限制，中非资源BVI
并承诺于香港港众登记成为出售股份之注册股东前不会给予或容许出现任何上
述权益。
1.3 出售股份，于完成买卖时，构成公司100%已发行股本。出售股份之发行是有效
的，而出售股份之应缴股本已全数支付。
1.4 出售及转让出售股份及股东贷款无须得到任何第三者之同意。
1.5 中非资源BVI是股东贷款之实益拥有人。股东贷款并无受到任何购买权、留置
权、抵押及产权负担的限制，中非资源BVI并承诺于香港港众完成购买出售股份
前不会给予或容许出现任何上述权益。
1.6 公司并无尚欠中非资源BVI、其董事或其他职员之贷款。
2. 中非资源BVI
2.1 中非资源BVI有充分行为能力签立本协议及履行本协议项下之责任（包括但不限
于將出售股份出售之所有权利及权益转让予香港港众）。
2.2 本协议在签署后即构成对中非资源BVI合法的、有效的及具约束力的责任。
2.3 本协议的订立、认购事项、出售股份的出售及中非资源BVI履行及遵守其在本协
议项下的责任均不会抵触或违反任何对中非资源BVI有约束力的法律、命令、协
议，或任何法院、仲裁庭、行政和政府机関颁布的判决、禁令、命令、决定和
裁决。
2.4 中非资源BVI并无采取任何使其破产之行动，以及并无采取、提起、將提起或面
临导致中非资源BVI破产之法律程序或诉讼。
18
2.5 于本协议日期，集团对中非资源BVI没有任何尚未偿还的贷款或欠款。
3. 资料之准确性
3.1 本协议（包括序言及各附件）所载资料均属真实、完整及正确。
3.2 中非资源BVI、任何公司职员及雇员，在签署本协议前之洽商期间所给予香港港
众及其专业顾问之所有有関公司之资料，在给予当时及本协议日期均为真实准
确。概无任何事实、事件或情况未向香港港众或其专业顾问以书面披露，而导
致任何该等资料为不真实、不准确或具误导成份或可合理地影响香港港众以本
协议条款继续进行购买出售股份之意愿。
4. 公司事宜
4.1 每一集团公司均已根据其注册成立之司法管辖地方之法律正式注册成立并有效
存在，并具全部权力、权限及合法权利拥有其资产及经营其业务，并无遭受接
管或清盘或采取措施进行清盘，亦无人提出有関公司结束营业之呈请，亦无任
何呈请或申请人可藉以將公司结束营业或为其委任接管人之理据。
4.2 除附表一所列载之附属公司外，公司并无拥有任何附属公司或公司/企业之股
份，而附表一之所有详情均为完整准确，而公司亦从未作为任何其他公司之董
事或担任其他职位。
5. 公司
5.1 中非资源 BVI 提供予香港港众的每一集团公司章程及合同副本于本协议日期在
各方面均属准确完整。每一集团公司已在各方面遵守其章程及合同，而其活
动、协议、承诺或权利概无越权或未获批准。并无任何重大事实或情况未向香
港港众披露或会使任何该等资料失实、不完整或在任何方面产生误导或一经披
露，在合理情况下按预测，可能会对准备购买出售股份的决定有不利影响。
5.2 每一集团公司已保存有関其营业资产及活动的正确而前后一致的账目、账册以
及财务及其他纪录(包括依法须保存的所有账目、账册及纪录)，而所有该等纪录
均载有所有有関其业务的交易以及其中应处理事项的真实、准确、最新而完整
的记录。该等账目、账册以及财务及其他记录，所载或反映的资料并无出现任
何形式的重大错误或矛盾地方。该等资料均为公司所拥有。每一集团公司并无
接获任何表示该等资料有任何错误或应于修正虚的通知或指控。
5.3 宏桥矿业已拥有矿场之勘探许可证。附表四中的勘探许可证及矿场资料笉属真
实无误。
6. 一般事项
本协议之签订及本协议项下预期交易之完成，將不会导致违反或取消或终止公
司作为其中一方或公司或其物业或资产均受约束或影响之任何协议、承诺或其
他文书内的条款及条件或于该等协议、承诺或其他文书项下构成任何过失，亦
19
不违反任何行政机関或政府机関之任何法律或任何规则或任何法院、行政机関
或影响公司之政府机関之命令、令状、强制令或判令。
7. 同意、授权等等
7.1 集团公司之批准证书、营业执照、矿场之采矿及勘探牌照、及营业执照现时及
將会持续生效。中非资源 BVI 对集团公司之批准证书、营业执照、矿场之采矿
或勘探牌照、或营业执照并不知悉任何理由或迹象显示其將会或现时有可能予
以废除、取消或终止。
7.2 所有为使每一集团公司经营其业务、及勘探矿场所需之所有其他批准及同意均
已完全取得并仍然有效。
8. 账目
8.1 集团公司之账目已按照所有有関的中国法律或马达加斯加法律及规例编制，采
用良好而普遍接纳的会计原则及一致适用的准则：在各方面均属准确，真实而
公帄地显示公司及宏桥矿业的业务状况及其于有関会计期间之财政状况，包括
其资产及负债。再者:
(a) 上述每一账目已有披露有関会计期间的所有实际负债及就该等负债作出全
面拨备或储备；
(b) 上述每一已有披露有関会计期间的所有或然负债及递延税项及就该等负债
及税项作出适当拨备或储备或记录；
(c) 有関公司的固定资产已于该等资产的可使用年期结东前按足以撇减其价值
为百份之十的拆旧率计算折旧；
(d) 滞销存货已适当地撤减，不可追回的在建工程及过剩与过时存货已完全撇
销，而余下存货的应占价值于结算日均按持续经营机构的基准计算不超过
成本或可变现净值两者中之较低位。
8.2 每一集团公司之资产净值、应收款项及存货价值均分别不少于写明在有関账目
上的资产净值、应收款项及存货价值的数额或价值。
8.3 除审计账目及管理账目所载负债之外，每一集团公司于本协议日期并无负债(不
论为短期或长期、实际或或然)。
9. 税项
9.1 审计账目及管理账目载有根据有関法律规例就截至有関日期止会计期间的所有
国家及/或地区税项负债而作出的全面拨备，或就其后期间有関任何交易、事项
或出现的遗漏或任何于会计日期或之前每一集团公司所赚取、应得或收取的收
入或溢利或收益而作出的全面拨备或就每一集团公司截至该等日期应结算拨备
而作出的全面拨备，而所有或然税项负债已于审计账目中作出拨备或披露(由于
20
任何新法例或规定之颁布，现行法例或规定之任何改动或任何法院或有関当局
更改其注释或应用除外)。
9.2 据有関法律规例须作出的所有税项申报，已由每一集团公司办妥及向有関税务
机构呈交。该等申报于呈交时及目前仍然正确及按适当基准编制，而包括每一
集团公司应已作出或提供的所有申报及资料。于本协议日期并无与有関税务机
构产生任何争论，且并无任何事实或事项会导致出现任何该等争论或任何未于
审计账目中作出拨备的目前或日后税项负债。
9.3 每一集团公司已向有関税务机构报账支付其到期应付之所有国家及地区税项，
而无须就此支付何罚款或利息。于本协议日期并没有应付但未付之税项。在不
影响上述保证的前题下，每一集团公司已就或因税务问题按任何有関法例的规
定自行支付的款项中作出其需要或有权作出的所有扣除及预扣行动；该等款项
包括但不限于利息年金或其他每年报酬、专利使用费、租金、应付予雇员或分
判承办商的酬金或付予非居民的款项。在适当情况下，每一集团公司已就任何
如上扣除或预扣的税项向有関税务机构全面报账，又已采取一切以取得其可获
之任何税项偿还扣减之所需步骤(由于任何新法例或规定之颁布，现行法例或规
定之任何改动或任何法院或有関当局更改其注释或应用除外)。
9.4 所有酬金、赔债款项、退休或解除职务或解雇时支付的款项及其他支付或应付
予公司雇员或高级职员或前任雇员及高级职员的款项，以及所有利息、年金、
专利使用费、租金及其于本协议日期存在的支付或应付责任的每年报酬(不论支
付日期为本协议日期之前或之后)，按照本协议日期现行有関的税务法例，现时
及日后均可在计算有関公司的溢利时扣除，或作为有関公司收入的负债(由于任
何新法例或规定之颁布，现行法例或规定之任何改动或任何法院或有関当局更
改其注释或应用除外)。
10. 自会计账目日期以后
10.1 集团的客户関系或集团的财政状况、前景、资产或负债并无出现逆转，除了惯
常业务往来外，集团并无参与任何交易。
10.2 集团乃以普通、正当及惯常的方式以及大致上按与过去相同的方式(包括性质及
范围)经营业务，亦无订立任何异常或不正常约合同。
10.3 集团并无提早偿还借贷资本的全部或任何部份(欠其往来银行、董事、集团的债
项除外)，亦无须应他人请求提早偿还任何借贷资本或借款。
10.4 除在惯常业务往来中，集团并无购入、出售、转让或以其他方式处理任何性质
的资产或取消或放弃或解除或全部或部分折让任何债项或索偿。
10.5 集团一直继续于惯常业务往来中付款予其债权人。
10.6 集团并无放弃或解除任何价值重大的权利。
10.7 除在惯常业务往来中产生的流动负债以外，集团并无产生或须承担任何绝对或
21
或然的负债。
10.8 除认购事项及向香港港众所披露者外，集团并无进行任何重组或架构上的更
改。其注册资本并无增加，亦无设立或容许出现任何有関集团资产的按揭、债
券、留置权抵押或其他负担。
10.9 除向香港港众所披露者外，董事会并无通过任何决议案，而在集团业务的经营
及管理中并无作出任何可能减少集团资产净值的事项。
10.10 每一集团公司的账册已作出适当记录，并载有直至交割日期有関每一集团公司
业务的所有事项的真实而准确的记录(包括合同、资产及债项)。
10.11 除管理账目所披露的负债及自会计日期后在惯常业务往来中产生的流动负债以
外，集团并无解除或偿付任何留置权或负担或任何其他绝对或或然负债。
10.12 除了在惯常业务往来中进行的活动而产生者的以外，集团无产生有関任何中国
税项的任何任一步负债或或然负债。
10.13 集团并无付予、给予或授予其的任何高级职员或雇员以酬金、花红、奖励形式
发放的款项或福利或以其他形式给予彼等超越集团于会计日期付予或分派予彼
等数额的款项或福利，以增加被等的酬金总额。自会计日期后，集团并无订立
任何新服务协议，亦无就此承担任何合约上的或其他方面的责任。每一集团公
司亦无更改任何高级职员或雇员的服务条款。
11. 担保及保证
集团并无就出售、租用或租赁或依据合同出售、租用或租赁的服务、贷品或经
销存货作出任何担保，保证或陈述，亦无承担任何有関服务、维修、取回的责
任或义务或就任何其提供的服务、货品或存货承担任何责任或义务。
12. 银行及其他结算
12.1 每一集团公司的银行账户及其他存款账户结单以及其中所示账户结余已以书面
向香港港众披露，而集团并无任何其他银行(记账或透支)账户。自该等结单日期
以后，除例行付款以外，并无自该等账户中支付任何款项，而该等账户于成交
日的结余將不会与该等结单所示结余有重大分别。
12.2 目前可提供予集团的所有贷款、信贷或其他财务融资及就此提供的所有有関抵
押、担保、赔偿保证或类似承担的详情已以书面向香港港众全面披露，而有関
该等详情的所有文件副本已由中非资源 BVI 提供予香港港众。所有该等详情，
披露及上述文件均为最新、准确及完备。
13. 贷款、借贷及其他承担
13.1 集团并无提供贷款给予任何人。
22
13.2 中非资源 BVI 和任何其他人仕(公司他方除外)均未曾就任何授与任何集团公司的
透支、贷款或贷款融资或任何施加于任何集团公司或其所招致的其他承担提供
任何担保或抵押。
13.3 每一集团公司或其代表并无提供、作出或招致任何留置权、担保、赔偿保证、
典当、按揭、抵押、债券或非经常负债。
14. 一般商务事宜
14.1 在交割日期前，集团的资金充足，有能力直至成交(包括成交时间在内)继续经营
其业务而不需要香港港众以任何形式向集团提供任何资金或为其花费任何金
钱。
14.2 (a) 每一集团公司对于其业务中所使用的所有存货拥有有效及有市价的所有
权，并不附带任何留置权、按揭、抵押、负担或其他第三者权利，而存货
情况良好，品质适合销售，并可于惯常业务往来中由公司根据清单价在无
回扣或拆扣的情况下售予香港港众，制成品于本协议日期的存货量与公司
的过去存货并无重大分别。
(b) 中非资源 BVI 提供予香港港众约存货清单(包括其中所载详情)为集团业务
中所使用全部存货的最新、准确及完备的清单。
(c) 自管理账目日期后因集团经营业务而使用的固定及流动厂房、机器、家
俬、固定装置及活动设备、设备及汽车以及有形资产、及及管理账目及审
计账目中所述所有其他有関固定资产及作出的任何有関添置(下称「固定资
产」)为集团的专有及绝对财产，并由集团持有，该等财产并不附带任何留
置权、按揭、抵押、负担、租用或租购协议、信贷销售协议或延期付款协
议或动产抵押据。集团拥有该等财产约有效及有价所有权，所有该等资产
均为其所拥有或控制。倘该等资产有任何部份已经变卖，则并非以低于账
面值变卖。集团的资产的建设、放置或使用或资产本身概无抵触任何法
例、规例的任何有関条文或其他具有法律效力的规定。
(d) 集团所拥有或使用的所有该等资产均维修妥当，并可用作公司所设计、购
买或使用的用途。该等资产在集团所拥有的整段期间乃根据其制造商的建
议予以维修。
(e) 中非资源 BVI 提供予香港港众的固定资产清单(包括其中所载全部详情)为
有関集团固定资产的最新、准确及完备的清单，其中并无任何一项经集团
变卖。
14.3 集团并无订立下列任何合同或协议：
(a) 涉及或可能涉及属异常或繁重性质的承担、限制或支出；
(b) 对其业务或资产构成重大或不利影响或限制公司在其正常业务活动方面的
行动自由约合同。
23
14.4 集团并无订立任何载有非经常贸易拆让或其他特别条款约合同。
14.5 集团并无订立或受约束于的任何根据任何法律或规例属无效、非法、不可执
行、须予登记或须予公布或抵触任何法律或规例约合同或承担、协议或安排。
14.6 与集团有関的协议，并无任何是可予终止或已经终止或根据该等协议任何人仕
的权利可能因集团的控制权或董事会成员出现变更而受到重大或不利的影响。
14.7 (a) 并无出现任何情况，以致公司的控制权或董事会成员出现变更后，集团的
主要客户或供应商会不再继续在日期前同一程度及性质上作为其客户或供
应商。
(b) 中非资源 BVI 提供予香港港众的集团客户及供应商名单(包括其中所载一
切详情)为最新，完备及准确的资料。
14.8 本协议日期前集团所付运的货品并无瑕疵或在任何方面未能符合其销售条款或
法律规定。本协议日期前集团所提供的服务，并无以疏忽的方式或任何会使享
用该等服务人仕有权向集团或其任何一方索偿的其他方式提供。
14.9 集团并无超过美元 100,000 元的资本性的承担。
14.10 集团并无不履行其所订立或须遵守的任何合同或协议的任何规定，亦无发生任
何事故而构成不履约或随着通知发出或时间流逝或因其他情况会构成在该合同
或协议项下属不履约的行为或会需提早偿还任何贷款或其他担此应付的款项，
而曾与集团订立任何协议的任何一方并无不履行有関协议。
14.11 所有未偿还款项及于公司账册中列为贷款账户或应付予任何人士(包括公司任何
董事或公司任何一方)的款项均悉数代表支付或拨旧予有関公司(视乎情况而定)
的金钱或有价物品或就所提供给有関公司的服务的累计、到期及应付的酬金，
而(除该等酬金及股息以外)上述款项并无任何部份直接或间接自有関公司的资产
中拨备。
14.12 集团并无遭受任何官方调查或质询，亦无任何事实有可能导致任何该等调查或
质询。
14.13 集团并无授予任何委托权及任何其他明示、暗示或表面上给予而尚未完成或有
助任何人仕订立代表集团进行任何事宜的任何合同或承诺的权力，惟获授权雇
员在其正常职务过程中订立例行贸易合同则除外。
14.14 中非资源 BVI 向香港港众陈述由集团正当拥有有関其业务的所有执照及权利乃
如上正当拥有，集团并无作出任何违反其据此获授予任何权利的行为，且并无
违反其据此须履行的任何义务。
15. 雇员
24
15.1 集团所有雇员的完备、准确及最新资料详情(载有各雇员受雇为工人或职员的详
情)已以书面向香港港众提供。各雇员均与集团订立个别劳工合同。集团己遵从
有関雇用该等雇员的一切有関法例。
15.2 集团及其前度雇员在过去及目前并无涉及任何纠纷或受到纠纷威或即將面临纠
纷，而集团与代表任何该等雇员的工会或组织并无订立任何协议。
15.3 并无发生任何情况，以致集团需要支付或可能需要支付有関解雇任何前度雇员
的赔偿。
16. 保险
16.1 集团所有可投保的资产一直及目前仍然均以其全面替换价值投保，以防法定须
投保或根据良好商业惯例一般投保的风险。集团一直有按有関法律规例购买经
营其业务所需的保险。
16.2 集团并无蒙受任何无投保、非经营或异常的亏损；亦无放弃任何有重大价值的
权利或任由任何保险失效。
17. 业务名称
集团并无以其本身外任何名称经营业务。
18. 机密资料
集团并无在任何工程程序中或从事活动中滥用属于任何三者的任何专门技术、
客户或供应商名单、贸易秘密、技术工序或其他机密资料(以下简称「机密资
料」)。并无任何人士实际或涉嫌滥用任何机密资料。集团并无向任何人士披露
其任何机密资料，惟倘上述披露是在集团业务约正常过程中适当作出则属例
外，且作出上述披露须遵守一项协议；据此，接收者有责任保持该等机密资料
的机密性，以及被制止进一步披露该等资料或使用该等资料作集团所披露以外
的其他用途。
19. 知识产权
集团并无采用任何工程程序亦无从事任何活动，以致侵害任何第三者的专利
权、版权、商标、设计、业务名称或其他须予登记或无须登记的知识产权(以下
简称 「知识产权」)。集团为就其业务所使用所有知识产权的唯一实益拥有人，
而该等权利均为有效及可予执行，所有该等须予登记的知识权均以集团的名义
登记为独家拥有，并无就此授予或同意授予任何第三者任何许可证或登记用途
或其他权利。集团已采取一切所需行动以维持其知识产权，并无因任何理由就
该等知识产权受到任何攻击或质询。并无任何人士实际或涉嫌侵害任何该等知
识产权。就集团业务所使用的所有须予登记知识产权的详情已由中非资源 BVI
以书面向香港港众披露。
20. 诉讼
25
20.1 集团并无参与任何诉讼或仲裁程序或任何纠纷，亦并无对任何人士施加任何诉
讼或仲裁程序的威胁或即將提出任何诉讼或仲裁程序，或可能间接须对其行为
或不履约行为负责的任何人士并无受到任何诉讼或仲裁程序的威胁或即將面临
任何诉讼或仲裁程序。而据中非资源 BVI 所知，并无任何事实(不论是否有发出
通知或经过时间约流逝)会导致出现任何该等程序或任何纠纷或任何付款的后
果。
20.2 集团并无受制于任何法庭或政府机构所作出的任何命令或判决，亦无参与向任何
法庭或政府机构作出的，而目前仍然生效的任何承诺或保证，亦无出现任何事
实或情况(不论是否有发出通知或经过时间约流逝)是有可能导致集团受制于任何
该等命令或判决或需要参与作出任何该等承诺或保证的。
21. 遵守法律
21.1 每一集团公司已根据所有其他司法权区适用法律及规例经营业务，并无干犯任
何刑事、非法或违法行为，亦无违反或不履行相関所在地司法权的任何法律、
规例、命令、法令或任何法庭或政府机构的判决，以致对集团的资产或业务造
成重大不利影响。在不影响上述保证的前题下，每一集团公司已取得其经营业
务所需的所有许可证及同意书，而所有该等许可证及同意书均属有效，并无任
何理由促使任何该等同许可证或同意书须予终止、取消或废除。每一集团公司
亦无任何理由会受到行政处罚。
21.2 每一集团公司并无任何高级职员干犯有関公司业务的任何罪行。
21.3 集团并无违反任何合同或法定职务或任何其他非法行为，以致任何人仕对其提
出索偿要求或实施禁令，集团方面亦无发生任何事故而导致任何第三者有权终
止任何合同或集团所享用的任何利益或于任何款项的正常到期日前收回该等款
项。
21.4 集团的活动或合同或权利概非越权、未认可、无效或不可执行或违反任何合同
或责任。
21.5 集团并无在香港及中国以外的任何司法权区设立营业场所，并无须就其于香港
及中国以外的任何司法权区所赚取或以其他方或获得的溢利作出任何申报。
22. 清算或解散
22.1 并无发生任何事故致使任何人仕、组织或政府机构有权申请或要求任何集团公
司进行清算或解散。
22.2 每一集团公司并无任何行动及每一集团公司没有任何状况足以令任何集团公司
可能被视为自动解散。
23. 矿场
26
23.1 每一集团公司并无拥有任何其他物业权益。
23.2 就矿场而言：
(1) 该矿场之勘探牌照 ，并无任何负担；
(2) 该矿场之勘探牌照并未受制于任何第三方之受限条款、地役权、限制、批
准、允许或其他第三方权利等；
(3) 所有勘探牌照之应缴款项、金钱等已全数清缴；
(4) 所有由有関政府部门所发出之要求或通知均已完全遵守并履行，并且不存
在任何尚未履行或遵守之责任或要求；
(5) 该矿场可享有水及电力等主要服务；
(6) 并无任何强制购买令、回收令或其他任何相近可影响该矿场、矿场之勘探
牌照之命令或指令，此外，并无任何関闭令、清拆令、清除令或其他任何
相近可影响矿场之命令或指令，而且并不存在任何情况可导致该等指令发
出；
(7) 就中非资源 BVI 尽其所知、所悉、所信，与该矿场相邻之业主间并无任何
有関该矿场边界或进入该矿场方法之纷争，并且不存在任何其他会影响该
矿场或矿场使用之投诉、诉讼、争执、要求等，或其他任何类似之申请；
(8) 对第三方及公众责任方面，该矿场已经受保并提供保障。而所有有関该矿
场保险之保费均已准时缴清，并且不存在任何情况会使该等保险失效；
(9) 勘探牌照等该矿场所需之有関政府部门的允许、同意及批准均已获得，而
在该等允许、同意及批准下之契约责任均已遵守并履行，此外，现时该矿
场之使用均已符合相関之法律、法规、条文、条款及政府规定等，而所需
之符合证书、允许及其他之同意及批准均已经发出并继续有效，而就中非
资源 BVI 所知或尽其一切合理可能所知，并不存在任何情况会导致该等同
意及批准等被没收、罢免、撤回或不再更新或其他相近之限制或修改；
(10) 于该矿场上的所有建设，包括所有大楼及建造均符合相関法律、法规、条
文、条款及政府规定等，而所需之符合证书、允许及其他之同意及批准均
已经发出并继续有效，而就中非资源 BVI 所知或尽其一切合理可能所知，
并不存在任何情况会导致该等同意及批准等被没收、罢免、撤回或不再更
新或其他相近之限制或修改；
(11) 宏桥矿业对该矿场拥有勘探的权力，所有该矿场的所在地的现行法律、法
规和政府规定(不论为全国或地区性质)均已全部被严格遵守，且取得了所
有(相関)政府的同意和批准；
(12) 不存在任何其他人占有或拥有该矿场或拥有任何对该矿场的索偿权或通行
27
权或任何其他权利从而可能影响到其对该物矿场业实质上的占有、使用和
享用的权力；
(13) 不存在任何权利、利益、契诺、要件、限制、除外、保留、许可、通行
权、协议、索偿或任何其他事宜，且其可能对已在该矿场从事的业务经营
为目的的占有、使用和享用的权力造成不利影响；
(14) 不存在任何將影响到矿场的争议或未解决的或可知的通知(无论由许可人或
政府机関或任何其他人作出)，不存在任何可给予其他任何人取回矿场的权
利进而限制或终止可能的继续占有矿场的情况；
(15) 宏桥矿业完全遵守和履行了，且不存在违反任何契诺、限制、要件、协
定、法律要求、细则、命令、物业条例、或其他任何义务进而对矿场造成
不利影响的情况；
(16) 不存在任何未解决的金钱索偿或或有的將影响到矿场的责任和义务；及
(18) 矿场处于良好的维修保养状态，无浸水、下沉或其他重大瑕疵，或任何其
他对矿场的不利影响。
28
附件三
勘探许可证及矿场资料
勘探许可 发证日 权证类型 矿格 地图坐标 有效期 矿场位置
证号 期 (边长为 （发证
625米的 日起）
正方形)
N28668 2007.9.2 勘探许可证 16 M50 5年 Betafo,
0 （R） Vakinankarat
ra Province,
Madagascar
N28604 2007.9.2 勘探许可证 16 M50 5年 Betafo,
0 （R） Vakinankarat
ra Province,
Madagascar
N23702 2008.1.3 勘探许可证 192 M49 5年 Betafo,
1 （R） Vakinankarat
ra Province,
Madagascar
N23324 2008.2.1 勘探许可证 32 M50 5年 Betafo,
（R） Vakinankarat
ra Province,
Madagascar
29
附表A
审计账目
30
附表B
管理账目
31
日期：二零一三年 月 日
中非资源控股有限公司
(作为卖方)
及
香港港众投资有限公司
(作为买方)
有関买卖
Madagascar Sino-Africa Resources Holdings SAU
之100%股权
的协议
李智聪律师事务所
香港中环皇后大道中39号
丰盛创建大厦19楼
电话: 2110 2990
传真: 2110 9180
(档案编号: LKWH/WC/136672)
32
目录
编号 内容
1. 释义 1
2. 买卖出售股份 4
3. 代价 4
4. 先决条件 5
5. 完成买卖 5
6. 有関保证 7
7. 进一步承诺 8
8. 后决条件 10
9. 使用权 10
10. 保密 11
11. 终止协议 12
12. 其他保证 12
13. 通知 12
14. 时间及并无豁免 13
15. 部分无效 13
16. 修订 13
17. 转让 14
18. 完整协议 14
19. 费用 14
20. 副本 14
21. 管辖法律及司法管辖权 14
签署 15
附件
附件一 集团的详情 16
附件二 保证 18
附件三 勘探许可证及矿场资料 29
附表
附表A 审计账目
附表B 管理账目
33
