零七股份:2012年年度股东大会的法律意见书2013-05-16
北京市地平线律师事务所关于深圳市零七股份有限公司 2012 年年度股东大会的法律意见书
证券简称:零七股份
证券代码:000007
北京市地平线律师事务所
关于深圳市零七股份有限公司 2012 年年度股东大会的
法 律 意 见 书
致:深圳市零七股份有限公司
北京市地平线律师事务所(以下简称“本所”)依法接受深圳市
零七股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派本所律师出席公
司于 2013 年 5 月 16 日召开的 2012 年年度股东大会(以下简称“本
次大会”),对本次大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书,本所律师出席了本次大会,审查了公司提
供的有关本次大会各项议程及相关文件,听取了公司董事会就有关事
项所作的说明。
在审查有关文件的过程中,公司向本所律师保证并承诺,其向本
所提交的文件和所作的说明是真实的,并已经提供本法律意见所必需
的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,有关副本材料或复
印件与原件一致。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、其它相关法律、法规、规范性文件及公司章程精神,出具法
律意见如下:
一、关于公司本次大会的召集和召开程序
本次大会由公司董事会提议并召开,公司已于 2013 年 4 月 25 日
在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮
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资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊载了《深圳市零七股份有限
公司关于召开 2012 年年度股东大会的通知》。
上述会议通知将本次大会的召开会议基本情况、会议审议事项、
现场股东大会会议登记方法、采用互联网系统投票程序等事项进行了
公告。
本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式,同一表决权出
现重复表决的,以第一次投票表决结果为准。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统进行,公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票
平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投
票时间为 2013 年 5 月 15 日—2013 年 5 月 16 日,其中,通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2013 年 5 月 16 日
9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为:2013 年 5 月 15 日 15:00 至 2013 年 5 月 16 日 15:00
期间的任意时间。
本次大会现场会议于 2013 年 5 月 16 日 14:30 分如期召开,由公
司董事长练卫飞先生委托董事、总经理黄晓峰先生主持。召开的实际
时间、地点和内容与公告内容一致,并完成了会议通知所列明的议程。
经本所律师审查,本次大会的召集和召开程序符合法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定。
二、关于出席本次大会人员的资格、召集人的资格
参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及授权代表共 63
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人,代表公司股份 100507688 股,占公司有表决权股份总数 43.52 %;
具体情况如下:
(1)出席公司本次大会现场会议的股东、股东代表及委托代理
人共 5 人,所持有或代表的股份总数为 86310626 股,占公司有表决
权股份总数的 37.37%。股东均持有相关持股证明,委托代理人均持
有书面授权委托书。
(2)根据深圳证券交易所交易系统统计并经公司确认,在网络
投票时间内通过网络系统进行表决的股东及股东授权代表共 58 人,
代表公司股份 14197062 股,占公司股份总数的 6.15 %。
出席本次大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员、
见证律师、会议工作人员。
本次大会的召集人为公司第八届董事会。
经本所律师审查,出席本次大会的人员资格及召集人的资格符合
法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,合法有效。
三、关于本次大会的表决程序、表决结果
本次大会审议了会议通知列明的审议事项,即:
(一)《董事会 2012 年度工作报告》;
(二)《公司 2012 年度财务报告》;
(三)《公司 2012 年度利润分配方案》;
(四)《公司 2012 年度报告及其摘要》;
(五)《续聘会计师事务所及拟定其年度审计报酬的议案》;
(六)《2012 年度监事会工作报告》;
(七)《独立董事 2012 年度述职报告》;
(八)《中非资源控股有限公司(作为卖方)及香港港众投资有
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限公司(作为买方)有关买卖 Madagascar Sino-Africa Resources
Holdings SAU 之 100%股权的协议》。
在本次大会上,股东没有提出其他新的提案。
出席本次大会现场会议的股东对议案审议后,以现场投票方式进
行了表决,按照公司章程规定的程序进行监票、验票和计票,并当场
公布了表决结果,无人对表决结果提出异议。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供
本次股东大会网络投票平台,网络投票结束后,深圳证券交易所向公
司提供了本次股东大会网络投票的表决总股数和表决结果。
本次股东大会现场投票和网络投票结束后,公司合并统计了本次
股东大会的现场投票和网络投票的表决结果:
1、审议通过了《董事会 2012 年度工作报告》;赞成 95322993 票,
占出席会议有表决权股份总数的 94.84%,反对 0 票,占出席会议有
表决权股份总数的 0 %,弃权 5184695 票,占出席会议有表决权股份
总数的 5.16 %。
2、审议通过了《公司 2012 年度财务报告》;赞成 95224493 票,
占出席会议有表决权股份总数的 94.74%,反对 0 票,占出席会议有
表决权股份总数的 0 %,弃权 5283195 票,占出席会议有表决权股
份总数的 5.26 %。
3、审议通过了《公司 2012 年度利润分配方案》;赞成 95224493
票,占出席会议有表决权股份总数的 94.74%,反对 0 票,占出席会议
有表决权股份总数的 0 %,弃权 5283195 票,占出席会议有表决权
股份总数的 5.26 %。
4、审议通过了《公司 2012 年度报告及其摘要》;赞成 95224493
票,占出席会议有表决权股份总数的 94.74%,反对 0 票,占出席会
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议有表决权股份总数的 0 %,弃权 5283195 票,占出席会议有表决
权股份总数的 5.26 %。
5、审议通过了《续聘会计师事务所及拟定其年度审计报酬的议
案》;赞成 95224493 票,占出席会议有表决权股份总数的 94.74%,反
对 17600 票,占出席会议有表决权股份总数的 0.02 %,弃权 5265595
票,占出席会议有表决权股份总数的 5.24 %。
6、审议通过了《2012 年度监事会工作报告》;赞成 95224493 票,
占出席会议有表决权股份总数的 94.74%,反对 0 票,占出席会议有表
决权股份总数的 0 %,弃权 5283195 票,占出席会议有表决权股份总
数的 5.26 %。
7、审议通过了《独立董事 2012 年度述职报告》;赞成 95224493
票,占出席会议有表决权股份总数的 94.74%,反对 17600 票,占出席
会议有表决权股份总数的 0.02 %,弃权 5265595 票,占出席会议有表
决权股份总数的 5.24 %。
8、审议通过了《中非资源控股有限公司(作为卖方)及香港港众
投 资 有 限 公 司 ( 作 为 买 方 ) 有 关 买 卖 Madagascar Sino-Africa
Resources Holdings SAU 之 100%股权的协议》;赞成 35204462 票,占
出席会议有表决权股份总数的 99.73 %,反对 0 票,占出席会议有
表决权股份总数的 0 %,弃权 97000 票,占出席会议有表决权股份
总数的 0.27 %。
因本议案涉及关联交易,广州博融投资有限公司所持股份
40206226 股及练卫飞所持 25000000 股回避表决,其所持股份不计入
出席会议有表决权股份总数。
前述议案均获得出席会议有表决权股份总数二分之一以上股数
同意通过。
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会议记录由会议主持人、出席本次大会的公司董事、监事、董事
会秘书签名。
经本所律师审查,本次大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序
符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定;出席本次股东大会
人员的资格、召集人资格合法有效;本次大会的表决程序及表决结果
均合法有效。
本法律意见书仅用于为公司 2012 年年度股东大会见证之目的,
非经本所律师书面同意不得用于其他用途。本所律师同意将本法律意
见书作为公司 2012 年年度股东大会的必备公告文件随同其他文件一
并公告,并依法承担相关法律责任。
(以下无正文)
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(签字页,本页无正文)
北京市地平线律师事务所
负责人:刘会生 律师
(签名)
经办律师:徐志新 律师
(签名)
曾 力 律师
(签名)
二零一三年五月十六日
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