北京市地平线律师事务所关于深圳市零七股份有限公司 2012 年年度股东大会的法律意见书



证券简称：零七股份

证券代码：000007

                     北京市地平线律师事务所
      关于深圳市零七股份有限公司 2012 年年度股东大会的

                          法 律 意 见 书
致：深圳市零七股份有限公司
    北京市地平线律师事务所（以下简称“本所”）依法接受深圳市
零七股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公
司于 2013 年 5 月 16 日召开的 2012 年年度股东大会（以下简称“本
次大会”），对本次大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
    为出具本法律意见书，本所律师出席了本次大会，审查了公司提
供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事
项所作的说明。
    在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本
所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见所必需
的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复
印件与原件一致。
    本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、其它相关法律、法规、规范性文件及公司章程精神，出具法
律意见如下：


    一、关于公司本次大会的召集和召开程序
    本次大会由公司董事会提议并召开，公司已于 2013 年 4 月 25 日
在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮
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资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《深圳市零七股份有限
公司关于召开 2012 年年度股东大会的通知》。
    上述会议通知将本次大会的召开会议基本情况、会议审议事项、
现场股东大会会议登记方法、采用互联网系统投票程序等事项进行了
公告。
    本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，同一表决权出
现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。
    本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统进行，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票
平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投
票时间为 2013 年 5 月 15 日—2013 年 5 月 16 日，其中，通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013 年 5 月 16 日
9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为：2013 年 5 月 15 日 15:00 至 2013 年 5 月 16 日 15:00
期间的任意时间。
    本次大会现场会议于 2013 年 5 月 16 日 14:30 分如期召开，由公
司董事长练卫飞先生委托董事、总经理黄晓峰先生主持。召开的实际
时间、地点和内容与公告内容一致，并完成了会议通知所列明的议程。
    经本所律师审查，本次大会的召集和召开程序符合法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定。


    二、关于出席本次大会人员的资格、召集人的资格
    参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及授权代表共 63


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人，代表公司股份 100507688 股，占公司有表决权股份总数 43.52 %；
具体情况如下：
    （1）出席公司本次大会现场会议的股东、股东代表及委托代理
人共 5 人，所持有或代表的股份总数为 86310626 股，占公司有表决
权股份总数的 37.37%。股东均持有相关持股证明，委托代理人均持
有书面授权委托书。
    （2）根据深圳证券交易所交易系统统计并经公司确认，在网络
投票时间内通过网络系统进行表决的股东及股东授权代表共 58 人，
代表公司股份 14197062 股，占公司股份总数的 6.15 %。
    出席本次大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员、
见证律师、会议工作人员。
    本次大会的召集人为公司第八届董事会。
    经本所律师审查，出席本次大会的人员资格及召集人的资格符合
法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。


    三、关于本次大会的表决程序、表决结果
    本次大会审议了会议通知列明的审议事项，即：
    （一）《董事会 2012 年度工作报告》；
    （二）《公司 2012 年度财务报告》；
    （三）《公司 2012 年度利润分配方案》；
    （四）《公司 2012 年度报告及其摘要》；
    （五）《续聘会计师事务所及拟定其年度审计报酬的议案》；
    （六）《2012 年度监事会工作报告》；
    （七）《独立董事 2012 年度述职报告》；
    （八）《中非资源控股有限公司（作为卖方）及香港港众投资有


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 限公司（作为买方）有关买卖 Madagascar Sino-Africa Resources
 Holdings SAU 之 100%股权的协议》。
    在本次大会上，股东没有提出其他新的提案。
    出席本次大会现场会议的股东对议案审议后，以现场投票方式进
行了表决，按照公司章程规定的程序进行监票、验票和计票，并当场
公布了表决结果，无人对表决结果提出异议。
    公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供
本次股东大会网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券交易所向公
司提供了本次股东大会网络投票的表决总股数和表决结果。
    本次股东大会现场投票和网络投票结束后，公司合并统计了本次
股东大会的现场投票和网络投票的表决结果：
    1、审议通过了《董事会 2012 年度工作报告》；赞成 95322993 票，
占出席会议有表决权股份总数的 94.84%，反对 0 票，占出席会议有
表决权股份总数的 0 %，弃权 5184695 票，占出席会议有表决权股份
总数的 5.16 %。
    2、审议通过了《公司 2012 年度财务报告》；赞成 95224493 票，
占出席会议有表决权股份总数的 94.74%，反对 0 票，占出席会议有
表决权股份总数的 0          %，弃权 5283195 票，占出席会议有表决权股
份总数的 5.26 %。
    3、审议通过了《公司 2012 年度利润分配方案》；赞成 95224493
票，占出席会议有表决权股份总数的 94.74%，反对 0 票，占出席会议
有表决权股份总数的          0 %，弃权 5283195 票，占出席会议有表决权
股份总数的 5.26 %。
    4、审议通过了《公司 2012 年度报告及其摘要》；赞成 95224493
票，占出席会议有表决权股份总数的 94.74%，反对 0 票，占出席会


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议有表决权股份总数的 0             %，弃权 5283195 票，占出席会议有表决
权股份总数的 5.26 %。
    5、审议通过了《续聘会计师事务所及拟定其年度审计报酬的议
案》；赞成 95224493 票，占出席会议有表决权股份总数的 94.74%，反
对 17600 票，占出席会议有表决权股份总数的 0.02 %，弃权 5265595
票，占出席会议有表决权股份总数的 5.24 %。
    6、审议通过了《2012 年度监事会工作报告》；赞成 95224493 票，
占出席会议有表决权股份总数的 94.74%，反对 0 票，占出席会议有表
决权股份总数的 0 %，弃权 5283195 票，占出席会议有表决权股份总
数的 5.26 %。
    7、审议通过了《独立董事 2012 年度述职报告》；赞成 95224493
票，占出席会议有表决权股份总数的 94.74%，反对 17600 票，占出席
会议有表决权股份总数的 0.02 %，弃权 5265595 票，占出席会议有表
决权股份总数的 5.24 %。
    8、审议通过了《中非资源控股有限公司（作为卖方）及香港港众
投 资 有 限 公 司 （ 作 为 买 方 ） 有 关 买 卖 Madagascar Sino-Africa
Resources Holdings SAU 之 100%股权的协议》；赞成 35204462 票，占
出席会议有表决权股份总数的 99.73 %，反对                        0 票，占出席会议有
表决权股份总数的 0           %，弃权 97000 票，占出席会议有表决权股份
总数的 0.27 %。
     因本议案涉及关联交易，广州博融投资有限公司所持股份
 40206226 股及练卫飞所持 25000000 股回避表决，其所持股份不计入
 出席会议有表决权股份总数。
      前述议案均获得出席会议有表决权股份总数二分之一以上股数
 同意通过。


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   会议记录由会议主持人、出席本次大会的公司董事、监事、董事
会秘书签名。
    经本所律师审查，本次大会的表决程序及表决结果合法有效。


   四、结论意见
    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序
符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；出席本次股东大会
人员的资格、召集人资格合法有效；本次大会的表决程序及表决结果
均合法有效。
    本法律意见书仅用于为公司 2012 年年度股东大会见证之目的，
非经本所律师书面同意不得用于其他用途。本所律师同意将本法律意
见书作为公司 2012 年年度股东大会的必备公告文件随同其他文件一
并公告，并依法承担相关法律责任。
    （以下无正文）




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（签字页，本页无正文）




                                          北京市地平线律师事务所


                                          负责人：刘会生 律师


                                                                        （签名）


                                          经办律师：徐志新 律师


                                                                        （签名）


                                                             曾 力 律师


                                                                        （签名）



                                                           二零一三年五月十六日




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