深圳市零七股份有限公司独立董事对

 关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的独 立 意 见
    根据《公司法》、《关于上市公司独立董事制度的指导意见》及《公司章程》
的有关规定，作为深圳市零七股份有限公司的独立董事，本人审阅了公司提供
的关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的相关资料。基于独立判
断的立场，现发表以下独立意见：

    2013年6月，深圳市零七股份有限公司（以下简称“本公司”）的控股子公司

香港港众投资有限公司（以下简称“港众公司”）收购中非资源控股有限公司（以

下简称“中非资源（BVI）”）持有的马达加斯加中非资源控股有限公司（以下简

称“马国中非资源”）100%股权手续已经全部完成，由于中非资源（BVI）的唯一

股东是练卫飞先生，练卫飞先生目前担任本公司董事长且为本公司第二大股东，

故本公司按照同一控制下企业合并的相关规定对比较期报表进行了追溯调整，港

众公司按照规定进行了帐务处理。

    根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等规定，同一控制下的企业合并，

合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账

面价值之间的差额，应调整资本公积（资本溢价）项目或其他所有者权益项目；

在合并当期编制合并财务报表时，应对报表的期初数进行调整，同时应对比较报

表的有关项目进行调整。在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并

入，同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积

(资本溢价或股本溢价)。对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积

和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，自资本公积转入留存收益。

    独立意见认为：本公司收购马国中非资源股权，符合《企业会计准则》及其

相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，本公司按规定对报表期初及

上年同期数进行追溯调整，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核

算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法

权益。
（以下无正文，为《独立董事对关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同

期数的独立意见》的签字页）




独立董事：


柴宝亭：


马浚诚：


陈 亮：




                                         二〇一三年八月二十八日