长城证券有限责任公司



         关于

深圳市零七股份有限公司

 详式权益变动报告书

          之

   财务顾问核查意见




    二〇一三年十二月
                                声 明

    1、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、
完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准
确性、完整性和合法性负责。本财务顾问确信此次权益变动的有关申报文件的内
容与格式符合规定。

    2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

    3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

    4、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

    5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

    6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。

    7、本财务顾问提请广大投资者和有关各方注意，本报告就本次交易发表的
意见建立在以下假设前提之上：

    （1）本次权益变动各方均按照有关协议条款及承诺全面履行其应承担责任；

    （2）本次权益变动有关各方所提供的与本次变更有关的资料真实、准确、
完整、及时、合法。

    （3）信息披露义务人向本财务顾问提供的所有文件、材料及口头证言、承
诺真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。




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                                                                     目 录

声 明 ................................................................................................................................................ 1

目 录 ................................................................................................................................................ 2

释 义 ................................................................................................................................................ 3

一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查................................................................... 4

二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查....................................................................... 4

三、对信息披露义务人基本情况的核查....................................................................................... 4

（一）信息披露义务人的主体资格............................................................................................... 4

（二）信息披露义务人收购的经济实力....................................................................................... 5

（三）信息披露义务人规范运作上市公司的能力....................................................................... 5

（四）诚信记录 .............................................................................................................................. 5

四、信息披露义务人的产权及控制关系....................................................................................... 6

五、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查............................................................... 6

六、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查....................................................... 6

七、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查................................................................. 6

八、对信息披露义务人同业竞争、关联交易的核查................................................................... 7

九、对上市公司经营独立性影响的核查....................................................................................... 8

十、对收购前 24 个月内信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查............................. 8

十一、对于信息披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份情况的核查................................... 9

十二、财务顾问核查意见及声明................................................................................................... 9




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                                   释 义

      在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：


 零七股份、上市公司       指   深圳市零七股份有限公司

 源亨信、信息披露义务人   指   深圳市源亨信投资有限公司

 博融投资                 指   广州博融投资有限公司

 权益变动报告书、报告书   指   《深圳市零七股份有限公司详式权益变动报告书》

                               本次权益变动包括两部分内容：

                               1、源亨信于 2013 年 7 月从二级市场增持 34.9394 万
                               股零七股份股票的行为；
 本次权益变动             指
                               2、2013 年 11 月，源亨信通过受让上市公司第一大股
                               东博融投资 97.22%的股权，从而间接控制上市公司
                               17.41%股份的行为。

 收购办法                 指   《上市公司收购管理办法》

                               《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
 《15 号准则》            指
                               15 号――权益变动报告书》

                               《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
 《16 号准则》            指
                               16 号――上市公司收购报告书》

 中国证监会               指   中国证券监督管理委员会

 中登公司                 指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 元                       指   人民币元

本报告书除特别说明外，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。




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    一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查

    信息披露义务人已经编制了《深圳市零七股份有限公司详式权益变动报告
书》，根据对信息披露义务人编制详式权益变动报告书所依据的文件材料的认真
核查以及对权益变动报告书所披露事实的查证，未见虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。

    本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《收购办
法》、《15 号准则》、《16 号准则》的要求，相关信息披露内容真实、准确、完整。

    二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

    因零七股份实际控制人李成碧年事已高，零七股份的实际经营管理由其女婿
练卫飞（零七股份的第二大股东、董事长）负责，为增强上市公司的决策效率，
有利于上市公司的长期稳定发展，李成碧及其亲属王岱、王亿鑫决定将其持有博
融投资合计 97.22%的股权转让给练卫飞 100%控股的源亨信。本次权益变动后，
零七股份第一大股东博融投资持有零七股份 17.41%的股份，第二大股东练卫飞
除直接持有零七股份 10.82%的股份外，还通过源亨信、博融投资间接控制零七
股份 17.56%的股份，合计控制零七股份 28.38%的股份。零七股份的实际控制人
由李成碧变更为练卫飞。

    本财务顾问对本次权益变动有关当事人进行访谈后认为：信息披露义务人的
收购目的未与现行法律法规相违背，收购目的合法、合规、理由充分，符合上市
公司实际经营发展的需要。

    三、对信息披露义务人基本情况的核查

    （一）信息披露义务人的主体资格

    源亨信成立于2012年10月17日，认缴注册资本1,000万元，企业类型为有限
责任公司（自然人独资），源亨信主营业务为投资。

    经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
情形，及法律、行政法规规定以及中国证监会认定不得收购上市公司的其他情形，
具备收购上市公司的主体资格。


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       （二）信息披露义务人收购的经济实力

    根据信息披露义务人财务报表，截至 2013 年 9 月 30 日，源亨信的总资产为
49,614.66 万元，流动资产为 49,614.66 万元，净资产为 896.96 万元（以上数据未
经审计）。

    根据对信息披露义务人之实际控制人练卫飞的访谈及核查，练卫飞为上市公
司的第二大股东兼董事长，多年来从事汽车销售及矿业投资，具有较强的资金实
力。

    经核查，信息披露义务人及其实际控制人具备收购上市公司的经济实力。

       （三）信息披露义务人规范运作上市公司的能力

    经核查，源亨信未有严重违反证券监管法律法规的行为，源亨信实际控制人
兼执行董事练卫飞为零七股份董事长兼法定代表人，在企业管理运作方面有丰富
的经验，熟悉证券市场规范化运作的有关法律、法规。

    根据本财务顾问核查，信息披露义务人的实际控制人练卫飞曾因接受媒体采
访时回答问题不审慎以及信息披露等问题分别于 2011 年 7 月 15 日、2012 年 1
月 18 日受到过深圳证监局、深圳证券交易所的通报批评，并因对外提供财务资
助没有履行审议程序和信息披露义务，于 2013 年 9 月 4 日受到深圳证券交易所
的通报批评；此外，零七股份于 2013 年 8 月 9 日收到中国证监会送达的《调查
通知书》（编号：深证调查通字 13224 号），因零七股份涉及信息披露违法违规，
决定对零七股份进行立案调查，练卫飞作为零七股份的董事长，存在承担相关责
任或接受行政处罚的潜在风险。

    本财务顾问将对信息披露义务人及其实际控制人进行辅导，督促其进一步了
解有关信息披露和上市公司规范运作的相关法律法规，并督导其严格遵循法律法
规的规定，规范运作上市公司。

       （四）诚信记录

    根据《收购办法》及《准则 15 号》要求，本财务顾问对源亨信进行了必要
的核查与了解。经核查并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，披露义务人


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2012 年 10 月成立至今，无不良诚信记录。

    四、信息披露义务人的产权及控制关系

    源亨信与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下图：


                                 练卫飞


                                       100%


                        深圳市源亨信投资有限公司


    经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《深圳市零七股份有限公司详
式权益变动报告书》中已充分披露了其产权及控制关系。

    五、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查

    经访谈信息披露义务人的实际控制人练卫飞，并经信息披露义务人出具《关
于收购资金来源的说明》，信息披露义务人拟以自有资金支付本次收购所需资金，
不存在收购资金直接或者间接来源于零七股份的情形。

    经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人自设立以来诚信记录良好，承诺
将以自有资金支付本次收购所需资金，其收购资金来源合法。信息披露义务人的
实际控制人为上市公司的第二大股东兼董事长，多年来从事汽车销售及矿业投
资，具有较强的资金实力，据此，信息披露义务人具备履行相关承诺的能力。

    六、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查

    经核查，信息披露义务人已以《股东决定》的形式审议批准本次股权受让事
宜的决议，本财务顾问认为，信息披露义务人已经履行了必要的授权和批准程序。

    七、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查

    经信息披露义务人及练卫飞承诺，信息披露义务人暂无在未来 12 个月改变
上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划；暂无在未
来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或


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合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；暂无对零七股份董
事会、高级管理人员改选的计划；暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章
程条款进行修改及修改草案的计划；暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的
计划；暂无对上市公司分红政策作重大变化调整的计划。

    本财务顾问认为，信息披露义务人暂未制定对上市公司进行调整的后续计
划，有利于维护上市公司生产经营的稳定性。

    八、对信息披露义务人同业竞争、关联交易的核查

    1、对同业竞争的核查


    经核查，本次权益变动前后，信息披露义务人与零七股份不存在同业竞争情
形。为了避免将来可能存在的同业竞争情况，信息义务披露人及其实际控制人练
卫飞出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺：


    “1、本公司∕本人及所控制的企业将不会直接或间接从事与零七股份构成
竞争的业务，参与或入股任何可能与零七股份所从事业务构成竞争的业务。

    2、本公司∕本人及所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何
可能与零七股份所从事的业务构成竞争的业务，本公司∕本人及其所控制的企业
应将上述商业机会通知零七股份，在通知中所指定的合理期间内，零七股份做出
愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司∕本人及所控制的企业放弃该商业机
会；如果零七股份不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。

    3、如违反以上承诺导致上市公司遭受损失，本公司∕本人及所控制的企业
将向零七股份进行充分赔偿。”

    2、对关联交易的核查

    经核查，信息披露义务人与上市公司不存在交易往来，没有持续性的关联交
易，但信息披露义务人的实际控制人练卫飞及其持股的企业与上市公司及其下属
子公司存在关联交易。


    信息披露义务人和练卫飞就关联交易事项出具了《关于关联交易事项的承诺

                                  7
函》，承诺函主要内容包括：将继续严格按照《公司法》等法律法规以及零七股
份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；将
尽可能地避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，
按照零七股份公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害零七股
份及其他股东的合法权益。

    经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其实际控制人已出具《关于关
联交易事项的承诺函》，若上述承诺能够得到切实履行，信息披露义务人及其关
联方与上市公司之间的关联交易不会损害上市公司及中小股东的利益。

       九、对上市公司经营独立性影响的核查

    经核查，本次股权转让对零七股份的人员独立、资产完整、财务独立不会产
生不利影响，上市公司仍将具有独立经营能力。

       十、对收购前 24 个月内信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

    根据信息披露义务人提供的资料，并经信息披露义务人及其实际控制人承
诺，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员与上市公司之间不存在如下重大交易：

    （一）与零七股份及其子公司进行合计金额高于人民币3,000万元或高于零
七股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易已按累计金
额计算）；

    （二）与零七股份的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5
万元以上的交易；

    （三）对拟更换的零七股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似
的安排；

    （四）对零七股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
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    十一、对于信息披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份情况的核查

    根据中登公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、股东股份变
更明细单，在本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人分别于 2013 年 7 月
2 日、7 月 4 日买入零七股份股票 319,094 股、30,300 股。2013 年 7 月 2 日，信
息披露义务人买入零七股份的交易价格区间为 14.117 元∕股-14.35 元∕股，
2013 年 7 月 4 日，信息披露义务人买入零七股份的交易价格区间为 14.732 元∕
股-14.84 元∕股。

    根据中登公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、股东股份变
更明细单，截至本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、高
级管理人员及其报备的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖零七股
份股票的行为。

    十二、财务顾问核查意见及声明

    经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合
《收购办法》、《15号准则》、《16号准则》等有关法律法规的要求，未发现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。




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（本页无正文，为《长城证券有限责任公司关于深圳市零七股份有限公司详式权
益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）




  财务顾问主办人签名

                                胡蓉蓉                张俊东




  法定代表人签名

                                黄耀华




                                                      长城证券有限责任公司


                                                               2013 年 12 月




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