年报事项独立董事意见


    一、独立董事对公司对外担保事项的专项说明及独立意见：

    （一）、公司为全资子公司深圳市广众投资有限公司（以下简称“广众投资”）

开展新业务向金融机构申请 3 亿元授信额度提供了连带责任担保，有利于充分利

用银行信用进行贸易融资，解决广众投资流动资金短缺情况，便于开展业务，符

合公司整体利益。

    同时，公司为全资子公司提供的担保已经股东大会审议通过，决策程序符合

规定，履行了相应法律程序。且担保的财务风险处于公司可控的范围内，不存在

与中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定相违背的情况。

    （二）、报告期内公司除对全资子公司广众投资提供担保外，未向任何其它

第三方提供担保，不存在违规担保事项。

    二、独立董事对控股股东及其关联方占用公司资金情况的独立意见：

    经审核公司提供的与关联方资金往来情况变化及其余额表的情况，公司聘请

的审计机构-瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对控股股东及其关联方占用公

司资金情况出具的专项说明，我们认为：

    （一）报告期内发生大陆矿业公司（公司实际控制人参股企业香港中非资源

投资有限公司的子公司）非经营性占用资金，系由于马达加斯加中非资源控股有

限公司（简称：中非资源(MAD))在并入上市公司前与大陆矿业公司发生资金往来

款所致，因公司收购中非资源（MAD）100%股权会计报表发生合并，导致该笔占

用款项在帐务上有所显示，对此笔款项公司预计将于 2014 年 6 月 30 日前全部收

回。我们认为，该项资金占用为中非资源（MAD）并入上市公司前往来，且占用

的绝对金额较小，不会对公司独立性、持续经营能力产生影响。除此之外，公司

没有其他占用也没有以前期间发生但延续到报告期的占用。

    （二）深圳市零七股份有限公司与全资及控股子公司之间经营性关联资金往

来符合公司经营需要,不存在违规占用情形。
    三、独立董事对内部控制评价的独立意见

    根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2013

年年度报告工作的通知》的有关规定，做为公司独立董事对公司内部控制自我评

价发表意见如下：

    公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控

制指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司

内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司根据《企业内

部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控

制建设的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司目前经营业务的实际情

况，建立健全了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的

内部控制体系。现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、

设置合理。对于各项信息披露制度、上市公司规范运作制度、经营管理制度以及

财务控制制度，我们应在今后的运作中继续强化执行力度，以保障公司的合法合

规的运行。

    综上所述，我们认为，公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价

是客观的、真实的，符合公司内部控制的实际情况。

    四、独立董事对本年度公司实现盈利而董事会未提出现金利润分配或资本

公积金转增股本预案的独立意见：

    报告期内本公司共计盈利 23,267,539.95 元，全部用于弥补以前年度亏损

后，未分配利润仍为-278,945,795.28 元，因此董事会决定本年度不进行利润分

配或资本公积金转增股本。

    按照《公司法》及中国证监会相关文件规定，公司董事会决定不进行现金利

润分配或资本公积金转增股本是符合相关法律法规和《公司章程》规定的，也符

合公司实际情况。

    五、独立董事对聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2014 年度财务
审计机构之独立意见：

    鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）有效地为本公司提供了 2013 年度

的财务审计服务，对公司情况熟悉，且能按照《企业会计准则》和《审计准则》

的有关规定对本公司进行审计，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务

状况、经营成果和现金流量，董事会聘任会计师事务所的程序符合相关法规、《公

司章程》的规定，因此我们同意公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司 2014 年度财务审计机构。
（本页无正文，为独立董事关于 2013 年度报告事项独立意见签字页）




                       独立董事：陈亮



                       独立董事：陈德棉



                       独立董事: 郭亚雄



                               深圳市零七股份有限公司

                                      2014 年 4 月 21 日