证券代码:000007         证券简称:零七股份          公告编号:2014-031



                     深圳市零七股份有限公司
               关于 2013 年年度报告的补充公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏。



    深圳市零七股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2014 年 4 月 26 日在巨
潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上刊登了《2013 年年度报告》，深圳证券交
易所在对本公司 2013 年年度报告的事后审查中关注到以下问题：
    一、根据本公司年报显示，报告期内本公司矿产品贸易业务实现销售收入
153.65 万元，其中香港中非资源投资有限公司（以下简称：“香港中非”）向
深圳市广众投资有限公司（以下简称：“广众投资”）供货 1596 吨，远低于合
同约定的年包销 50 万吨最低额。按本公司与香港中非签订的《钛矿产品总包销
合同》，香港中非未能按最低应提供数量向本公司供货，不足部分按每百吨壹万
元的标准支付违约金。要求本公司详细说明香港中非履行上述违约责任的具体情
况，以及本公司董事会对此采取的相应措施。
    二、根据本公司 2013 年 6 月 27 日履行的《全资子公司深圳市广众投资有限
公司与中色地科矿产勘查股份有限公司就马达加斯加共和国 23702 矿区铌钽铀
矿勘查签订<技术服务合同>的公告》，约定聘请中色地科矿产勘查股份有限公司
就收购马达加斯加中非资源控股有限公司的事项中涉及的宏桥矿业 23702 矿区
进行地质勘查，并约定于合同生效 10 个工作日内正式开工，并于正式开工后 7
个月内提交地质勘查报告送审稿。要求本公司详细说明截止目前上述地质勘查工
作的具体进展情况以及是否发现对本公司收购马达加斯加中非资源控股有限公
司事项过程中所履行的信息披露情况存在重大差异或误导情况。
    三、要求本公司核实并披露第一、第二大股东所持的上市公司股份因债务纠
纷被司法查封的相关情况，以及未及时履行相关信息披露义务的原因。
    四、截止报告期末，本公司资产负债表中其他非流动资产科目新增 8046 万
元，主要为马达加斯加安琪拉贝铌钽铀矿勘查费 556.2 万元以及购买宏桥矿业探
矿权支出 7489.8 万元。要求本公司详细说明该两项费用发生的具体情况，以及
会计处理过程及确认依据。


    本公司现就上述问题分别补充披露如下：
    一、广众投资与香港中非签订《钛矿产品总包销合同》，在 2013 年 1 月至
12 月香港中非向我司供货 1596 吨。未完成合同约定供货数量的原因据香港中非
通报情况主要是：由于香港中非大股东股权变动在整合过程中，以及虽然新矿区
已完成《环评及社会影响评估报告》及相关申报，但因马国正处总统大选，政府
官员变动频繁，政府部门运作不正常，马国环境署尚未颁发环境许可证，导致生
产停滞。香港中非表示香港中非股权重组已经完成，马岛总统大选已顺利完成，
新政府正在组阁阶段，随着新政府的建立，政府职能部门及人员正逐步就位，各
项行政工作亦将逐步恢复。该公司已开始全面推进马国项目相关实质性工作，新
矿区的相关开采环保审批程序已恢复并在加快推进中，其中 850 新矿区中塔马塔
夫南、马南卡、马南泰尼那三个区域共 560 平方公里矿区已于 3 月份取得开采证，
但《环评及社会影响评估报告》通过评审和取得环境许可证时间尚存在不确定性。
目前大陆矿业在去年组织的后续生产性勘探发现仍有可开采储量的基础上，正在
组织 175 矿区的恢复开采工作，以期改善供货现状。鉴于上述情况 2014 年度包
销合同履行的最终供货数量存在不确定性。目前公司已加紧催促香港中非落实履
行违约金支付及 2014 年度供货计划，并初步商定香港中非最迟于 2014 年 6 月
30 日前履行 2013 年度包销合同违约金 4984 万元的支付。
    二、广众投资与中色地科矿产勘查股份有限公司于去年 6 月签订铌钽铀矿勘
查《技术服务合同》，在前期相关勘查工作中，中色地科公司开展了对第一阶段
勘探预查成果的研究分析，第二阶段勘查的勘探方案设计，并派该公司驻马国的
勘查钻探队到矿区进行了现场前期勘查等一系列工作。但由于去年下半年马国总
统大选全面铺开，临时政府相关职能部门运作处于停顿和半停顿状态，加上去年
末当地已进入雨季，造成对项目现场勘查工作的影响。2014 年公司在开发钽铌
矿项目的基础工作方面继续加大工作力度，进一步充实了专业技术队伍，引进了
高级地质工程师等多层次工程技术人员，并在 3 月份组织了对第一阶段勘探预查
报告的专家评审工作，预查报告获原则通过，同时要求原勘查方需对化探数据进
一步仔细分析处理，补充完善地质工作取得的全部成果。公司工程技术团队认为：
结合项目所在地自然环境恶劣、地质情况极为复杂的实际，原中色地科公司勘查
的勘探方案需作进一步调整和补充。所以项目本阶段勘查计划将延期完成，具体
延期计划正根据马国实际情况在进一步商议中，本阶段的勘查报告最终做出时间
存不确定性。
    三、经公司向第一大股东广州博融投资有限公司（以下简称：“广州博融”）、
第二大股东练卫飞询证，广州博融及练卫飞表示其持有零七股份的股权均于
2014 年 2 月 14 日被司法冻结。
    对于上述股权被司法冻结事宜，由于以下原因导致广州博融和练卫飞未能全
面准确地知悉：2010 年 3 月，第一被告广州汽车博览中心、第二被告练春华已
将第三被告广州发展汽车城股权及债权债务全部转让给新股东后，第三被告广州
发展汽车城并非广州博融投资有限公司及练卫飞所实际控制，所以广州博融投资
有限公司及练卫飞无法知晓法院向广州发展汽车城送达法律文书的相关情况；同
时因第一被告汽博中心已停业四年、第二被告练春华住址不在广州、第四被告练
卫飞实际住所地与身份证地址不一致原因，法院相关法律文书未能送达。
    由于广州博融及练卫飞无法及时准确的知悉上述股权被司法冻结事宜，导致
未能及时告知公司董事会进行相关信息披露。
    四、本公司 2013 年年度报告中合并报表的其他非流动资产的构成：
   （一）其他非流动资产-马达加斯加安琪拉贝铌钽铀矿勘查费
    马达加斯加安琪拉贝铌钽铀矿勘查费 556.20 万元系广东省物料实验室检测
中心对马达加斯加共和国安琪拉贝市 23702 矿权、23324 矿权、28668 矿权和
28604 矿权的铌钽铀矿进行勘查的勘查费。
    上述勘查是为后期详勘所进行的一项必要的预查工作，故本公司参照《企业
会计准则》-石油天然气开采中的相关规定：在成果法下对勘探支出暂时资本化。
    （二）其他非流动资产-购买宏桥矿业探矿权支出
    本公司子公司香港港众投资有限公司在收购马达加斯加中非资源控股有限
公司股权事项中，其财务处理为：将收购款计入长期投资——股权投资科目，因
收购资产账面净值为负数，因此在合并时依据财政部 2014 年 1 月 17 日印发的《企
业会计准则解释第 6 号》中涉及的解释将其计入其他非流动资产。具体说明如下：
    背景：2013 年，本公司向中非资源控股有限公司收购了其拥有的马达加斯
加中非资源控股有限公司 100%的股权（中非资源控股有限公司和本公司在合并
前后均受自然人练卫飞最终控制且该控制并非暂时性的；马达加斯加中非资源控
股有限公司子公司宏桥(非洲)矿业有限公司系中非资源控股有限公司向非关联
方自然人支付 1200 万美元对价取得），因此上述股权收购事项构成了同一控制
下企业合并。
    按同一控制下企业合准则规定：“合并方以支付现金、转让非现金资产或承
担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价
值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。”
    由于马达加斯加中非资源控股有限公司合并日时净资产为负数，根据《公司
法》的规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。”
    因此，此次该长期股权投资初始投资成本确认为 0 元。
    根据财政部 2014 年 1 月 17 日印发的《企业会计准则解释第 6 号》中涉及的
解释：
    “二、根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，在同一控制下的企业
合并中，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的
账面价值计量。在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下，合
并方在编制财务报表时，应如何确定被合并方资产、负债的账面价值？答：同一
控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最
终控制，且该控制不是暂时性的。从最终控制方的角度看，其在合并前后实际控
制的经济资源并没有发生变化，因此有关交易事项不应视为购买。合并方编制财
务报表时，在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下，应视同
合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时起，一直是一体化存续下来
的，应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）
在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。合并方的财务
报表比较数据追溯调整的期间应不早于双方处于最终控制方的控制之下孰晚的
时间。本解释发布前同一控制下的企业合并未按照上述规定处理的，应当进行追
溯调整，追溯调整不切实可行的除外。”
    综上所述：鉴于被收购方是一个矿业公司，其最主要的资产是四个位于马达
加斯加的钽铌矿(矿场)的探矿权，其主要业务为对于矿场进行钽铌矿勘探和后续
开采，因此其未来现金流量高度依赖于该四项特定矿区权益，被合并方属于“单
一资产实体”，事实上不存在独立于可辨认净资产的商誉。因此，因被收购方账
面净资产为负数，支付的对价款 7,489.8 万元实际为购买的马达加斯加的钽铌矿
矿区权益。
    上述关于公司资产负债表中其他非流动资产的会计处理，已经由本公司
2013 年度审计机构——瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留
审计意见的审计报告（审计报告编号：瑞华审字（2014）48040045 号）予以确
认。

    上述补充说明及有关公司第一、第二大股东持有公司股权被司法冻结情况的
更正说明已在更新后的 2013 年年度报告中予以披露。
    特此公告


                                                   深圳市零七股份有限公司
                                                           董 事 会
                                                    2014 年 6 月 16 日