北京市地平线律师事务所关于深圳市零七股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会的法律意见书



证券简称：零七股份

证券代码：000007

                      北京市地平线律师事务所
   关于深圳市零七股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会的

                           法 律 意 见 书

致：深圳市零七股份有限公司

    北京市地平线律师事务所（以下简称“本所”）依法接受深圳市

零七股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公

司于 2014 年 7 月 7 日召开的 2014 年第三次临时股东大会（以下简称

“本次大会”），对本次大会的相关事项进行见证并出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师出席了本次大会，审查了公司提

供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事

项所作的说明。

    在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本

所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见所必需

的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复

印件与原件一致。

    本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》、其它相关法律、法规、规范性文件及公司章程精神，出具法

律意见如下：

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    一、关于公司本次大会的召集和召开程序

    本次大会由公司董事会提议并召开，公司已分别于 2014 年 6 月

20 日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》

和巨潮资讯网上公告了《深圳市零七股份有限公司关于召开 2014 年

第三次临时股东大会的通知》。

    上述会议通知将本次大会的召开会议基本情况、会议审议事项、

现场股东大会会议登记方法、采用互联网系统投票程序等事项进行了

公告。

    本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，同一表决权出

现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

    本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联

网投票系统进行，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系

统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票

平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投

票时间为 2014 年 7 月 6 日-2014 年 7 月 7 日，其中，通过深圳证券

交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014 年 7 月 7 日 9:30

－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票

的具体时间为：2014 年 7 月 6 日 15:00 至 2014 年 7 月 7 日 15:00 期

间的任意时间。

    本次大会现场会议于 2014 年 7 月 7 日 14:30 分如期召开，由公

司董事、总经理张天闻先生主持。召开的实际时间、地点和内容与公

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告内容一致，并完成了会议通知所列明的议程。

    经本所律师审查，本次大会的召集和召开程序符合法律、法规、

规范性文件及公司章程的规定。



    二、关于出席本次大会人员的资格、召集人的资格

    参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及授权代表共

39 人，代表公司股份 85,827,290 股，占公司有表决权股份总数

37.16%；具体情况如下：

    （1）出席公司本次大会现场会议的股东、股东代表及委托代理

人共 6 人，所持有或代表的股份总数为 77,125,526 股，占公司有

表决权股份总数的 33.39 %。股东均持有相关持股证明，委托代理人

均持有书面授权委托书。

    （2）根据深圳证券交易所交易系统统计并经公司确认，在网络

投票时间内通过网络系统进行表决的股东及股东授权代表共 33 人，

代表公司股份 8,701,764 股，占公司股份总数的 3.77 %。

    出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、见

证律师、会议工作人员。

    本次大会的召集人为公司第九届董事会。

    经本所律师审查，出席本次大会的人员资格及召集人的资格符合

法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。



    三、关于本次大会的表决程序、表决结果

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      本次大会审议了会议通知列明的审议事项，即：

      （一）关于公司拟为深圳市广众投资有限公司向中国光大银行深

 圳分行申请 1 亿元人民币综合授信额度提供最高额担保保证的议案。

      在本次大会上，股东没有提出其他新的提案。

     出席本次大会现场会议的股东对议案审议后，以现场投票方式进

行了表决，按照公司章程规定的程序进行监票、验票和计票，并当场

公布了表决结果，无人对表决结果提出异议。

     公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供

本次股东大会网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券交易所向公

司提供了本次股东大会网络投票的表决总股数和表决结果。

     本次股东大会现场投票和网络投票结束后，公司合并统计了本次

股东大会的现场投票和网络投票的表决结果：

     1、审议通过了“关于公司拟为深圳市广众投资有限公司向中国光

大银行深圳分行申请 1 亿元人民币综合授信额度提供最高额担保保证

的议案”,表决结果如下：
                   代表股份数（股） 同意股数（股 ） 反对股数 （股） 弃权股数 （股）

                                      （占出席会议有     （占出席会议有     （占出席会议有

                                      表决权股份总数     表决权股份总数     表决权股份总数

                                      比例）             比例）             比例）

 出席会议由表决    85,827,290         85,776,190         51,100             0

 权的全体股东                         (99.94%)           (0.06%)


 其中：单独或合    77,006,226         77,006,226         0                  0

                                      (100%)

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计持有公司 5%

以上股份的股东

单独或合计持有      8,821,064          8,769,964          51,100             0

公司 5%以上股                          (99.42%)           (0.58%）


份以外的其他股

东


       本议案获得出席会议有表决权股份总数三分之二以上股数同意、
由本次股东大会以特别决议方式通过。
       会议记录由会议主持人、出席本次大会的公司董事、监事、董事

会秘书签名。

       经本所律师审查，本次大会的表决程序及表决结果合法有效。



       四、结论意见

       综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序

符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；出席本次股东大会

人员的资格、召集人资格合法有效；本次大会的表决程序及表决结果

均合法有效。

       本法律意见书仅用于为公司 2014 年第三次临时股东大会见证之

目的，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。本所律师同意将本

法律意见书作为公司 2014 年第三次临时股东大会的必备公告文件随

同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。

       （以下无正文）


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（签字页，本页无正文）




                                           北京市地平线律师事务所


                                           负责人：杨金国 律师


                                                                         （签名）


                                           经办律师：徐志新 律师


                                                                         （签名）


                                                              曾 力 律师


                                                                         （签名）



                                                               二零一四年七月七日




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