深圳市零七股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金

               购买资产并募集配套资金暨关联交易的

                            事前认可函


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监
督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关
规定的决定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公
司独立董事制度》等有关规定，我们作为深圳市零七股份有限公司的独立董事，
在董事会召开会议前已知公司拟向常州繁诰网络科技有限公司、淮安繁洋企业管
理有限公司、南通庆繁投资管理合伙企业（有限合伙）、邳州繁荣投资管理有限
公司、上海得江建设工程有限公司、广东三江联合股权投资有限公司发行股份及
支付现金购买其所持有的江苏广和慧云大数据科技有限公司100%股权。本次交易
完成后，部分售股股东常州繁诰网络科技有限公司将持有公司5%以上股权；本次
发行股份募集配套资金的发行对象为练卫飞，练卫飞以现金认购本次非公开发行
的股份，本次交易完成后，将持有公司5%以上股权；本次交易构成关联交易。我
们对零七股份提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查后，
同意将本次交易相关的议案提交公司董事会审议和表决。
[以下无正文]




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（本页无正文，系《深圳市零七股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可函》之签署页）


独立董事：




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