深圳市零七股份有限公司独立董事

            关于对第九届董事会第五次（临时）会议

                      相关事项发表的独立意见


      根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有
关规定，作为深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于
独立、专业的判断，我们对公司第九届董事会第五次（临时）会议审议的《关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》和《关于<深
圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案>的议案》等相关事项发表如下独立意见：
      一、本次提交公司第九届董事会第五次（临时）会议审议的《关于发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》和《关于<深圳市零
七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，
我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
      二、公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对与本次交易相关的事
项进行评估，交易标的的价格将以评估结果为参考依据。本次向目标公司股东发
行股份购买资产的发行价格参考定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
11.80 元/股，各方协商定价为 12.00 元/股，本次发行股份募集配套资金的发行
价格为 12.00 元/股。我们认为，公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关
法律、法规及规范性文件的规定。
      三、《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》及附条件生效的《深圳市零七股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产协议》、《江苏广和慧云大数据科技有限公司之业绩承诺与补偿协
议》及《非公开发行股份认购协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
      四、本次交易构成关联交易，与本次交易相关的议案已经公司第九届董事

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会第五次（临时）会议审议通过。董事会会议的召开、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
      五、本次交易完成后将拓宽上市公司的经营范围，增强公司的可持续发展
能力，提升公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东
的利益。
      六、本次重大资产重组尚待取得公司董事会、股东大会审议通过、中国证
监会核准。


    综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公
开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司
和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
   （以下无正文）




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（此页无正文，仅为《深圳市零七股份有限公司独立董事关于相关事项的独立
意见》签署页）



独立董事：



陈   亮：




陈德棉：




郭亚雄：



                                                2014 年 9 月 4 日




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