深圳市零七股份有限公司董事会
    关于履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明


    深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）拟向常州繁诰网络科技有限
公司（以下简称“繁诰网络”）、淮安繁洋企业管理有限公司（以下简称“繁洋企
业”）、南通庆繁投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“庆繁投资”）、邳州
繁荣投资管理有限公司（以下简称“繁荣投资”）、上海得江建设工程有限公司（（以
下简称“得江建设”）、广东三江联合股权投资有限公司（（以下简称“三江投资”）
及练卫飞非公开发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金，用于收购
上述繁诰网络、繁洋企业、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资合计持有
的江苏广和慧云大数据科技有限公司 100%股权。根据《上市公司重大资产重组
管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组行为。
     根据深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重
组申请文件》的相关要求，本公司董事会现对于本次重大资产重组履行法定程序
的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
     一、关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
     1．关于信息披露
    （1）公司股票因其他重大事项自2014年5月26日下午1:00开市起停牌，因筹
划本次重组事项，且该重组事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公
司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票自2014年6月
10日起继续停牌。零七股份公告称停牌期间公司正抓紧推进重大事项进展并及时
履行信息披露义务，待有关事项确认后，公司将及时披露并申请股票复牌交易。
     （2）公司股票停牌后，公司开始组织相关中介机构对重大资产重组方案进
行实质性调查、论证，并与本次交易的交易对方进行充分沟通、协商，以形成本
次交易的初步方案。公司筹划本次重大资产重组事项信息披露前 20 个交易日内
的累计涨跌幅未超过 20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。



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       （3）停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次“关于筹划重大事项的
进展公告”。
       （4）停牌期间，公司根据重大资产重组的相关法律法规、规范性文件的要
求编制了本次重大资产重组的预案及相关文件，并最终确定了独立财务顾问、法
律顾问、审计机构和评估机构等证券服务机构。
       （5）公司的独立董事在董事会前认真审核了与本次交易有关的文件，对本
次交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会进行审议，并对公司本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的有关事项发表了独立意
见。
    （6）2014 年 8 月 16 日，公司与繁诰网络、繁洋投资、庆繁投资、繁荣投
资、得江建设、三江投资签订了附条件生效的《深圳市零七股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产协议》、《江苏广和慧云大数据科技有限公司之业绩承诺
与补偿协议》，与练卫飞签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。
       （7）2014 年 8 月 17 日，公司召开了第九届董事会第五次(临时)会议 ，审
议并通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的相关议案。
       （8）2014 年 8 月 19 日，公司聘请的独立财务顾问东海证券股份有限公司
就本次重大资产重组预案出具了核查意见。
    综上，零七股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规、规范性文件的规定及《深圳市零七股份有限公司章程》的规定，
就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、
合法、有效。
       二、关于提交法律文件有效性的说明
       根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定，
公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体
董事作出如下声明和保证：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性
文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向深交所提交的法律文件合法有


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效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确
性、完整性承担个别及连带责任。
    特此说明。

（以下无正文）




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（此页无正文，为《深圳市零七股份有限公司董事会关于履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件有效性的说明》之签署页）




                                                 深圳市零七股份有限公司


                                                        2014 年 9 月 4 日




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