股票代码：000007 股票简称：零七股份 上市地点：深圳证券交易所
深圳市零七股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案
交易对方 住所及通讯地址
常州繁诰网络科技有
常州市新北区太湖东路 9-1 号 311-9 室
限公司
淮安繁洋企业管理有
淮安经济技术开发区承德南路 266 号（淮安软件园）6 幢
限公司
南通庆繁投资管理合
南通市苏通科技产业园江成路 1088 号江成研发园内 3 幢 2136 室
伙企业（有限合伙）
邳州繁荣投资管理有
江苏邳州经济开发区辽河路 8 号
限公司
上海得江建设工程有
上海市共和新路 3050 号 12 幢 126 室
限公司
广东三江联合股权投
汕头高新区科技东路 5 号亨泽大厦 238 室
资有限公司
练卫飞 广东省广州市越秀区大德路 15 号
独立财务顾问
东海证券股份有限公司
二零一四年九月
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，本公司
将在审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重
组报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合
理性。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将
在重组报告书中予以披露。
本次重大资产重组的交易对方均已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供
的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深圳证券交易所对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披
露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公
司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
公司拟向繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资
以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的广和慧云 100%股权，
其中以发行股份方式购买广和慧云 70%股权，以支付现金方式购买 30%股权。
总体方案如下：
交易对方 总对价（万元） 股份对价（万元） 现金对价（万元）
繁诰网络 42,970.00 42,970.00 -
繁洋企管 17,270.00 9,480.00 7,790.00
庆繁投资 10,660.00 - 10,660.00
繁荣投资 4,550.00 - 4,550.00
得江建设 14,550.00 14,550.00 -
三江投资 10,000.00 3,000.00 7,000.00
合计 100,000.00 70,000.00 30,000.00
同时，为提高本次重组整合绩效，公司拟向练卫飞发行股份募集配套资金
3.30 亿元，用于支付本次交易现金对价，剩余部分在扣除发行费用后用于补充公
司营运资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。
实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现
金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影
响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易标的资产的估值及交易作价
本次标的资产的最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以
2014 年 4 月 30 日为评估基准日评估确认的标的资产评估值为依据，如评估值为
10 亿元及以上，标的资产的交易价格为人民币 10 亿元；如评估值低于 10 亿元，
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交易标的价格参照评估值由各方商议确定。
标的资产在基准日的预评估值约为 10 亿元，由于相关评估工作正在进行中，
标的资产的预评估值与最终评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。
三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
（一）发行价格
本次交易的股份发行涉及向繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得
江建设、三江投资发行股份购买资产和向练卫飞发行股份募集配套资金两部分，
定价基准日均为公司第九届董事会第五次（临时）会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格将不低于该定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价，即不低于 11.80 元/股，经双方协商，确认本次交易发行价格为
12.00 元/股。本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，募集资金部分的发行价
格与购买资产部分一致，发行价格为 12.00 元/股。最终发行价格尚需经本公司股
东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
根据标的资产的交易价格以及上述发行价格定价原则，公司向繁诰网络、繁
洋企管、得江建设、三江投资发行股份数量的计算公式为：每一发行对象用于认
购股份的广和慧云股权对价∕本次以股权认购股份的股票发行价格，对不足 1 股
的按四舍五入处理。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，公司拟向练卫飞发行股份募集配套资金 33,000 万元，按照本
次发行价格 12.00 元/股计算，本次拟向练卫飞发行股份数量为 2,750 万股。
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在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）锁定期
1、发行股份购买资产的股份锁定安排
（1）繁诰网络
繁诰网络承诺：“通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的零七股份的股
份自上市之日起 12 个月内不得交易或转让。满 12 个月后，按照业绩承诺完成情况
进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：
A、自股份上市日起十二个月届满且履行其相应 2014 年度全部目标公司业
绩补偿（含繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资应承担的业绩
补偿）承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易不超过其持有的全部股份
的 26%（需减去已用于业绩补偿的股份数；且得江建设可转让或交易其持有的全
部股份的 50%，繁洋企管、三江投资可转让或交易其持有的全部股份的 26%，
繁诰网络、繁洋企管、得江建设、三江投资可转让或交易其持有的股份合计不超
过四方持有的全部股份的 26%）；
B、自股份上市日起二十四个月届满且履行其相应 2015 年度全部目标公司
业绩补偿（含繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资应承担的业
绩补偿）承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易累计不超过其持有的全
部股份的 58%（需减去已用于业绩补偿的股份数；且得江建设可转让或交易其持
有的全部股份的 100%，繁洋企管、三江投资可转让或交易累计不超过其持有的
全部股份的 58%，繁诰网络、繁洋企管、得江建设、三江投资可累计转让或交易
其持有的股份合计不超过四方持有的全部股份的 58%）；
C、自股份上市日起三十六个月届满且履行完其按协议约定应承担的全部业
绩补偿责任（含繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资应承担的
业绩补偿）后可转让或交易其持有的全部股份。
锁定期内，前述股份因零七股份送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增
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加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据
证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关
证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
（2）繁洋企管、三江投资
繁洋企管、三江投资承诺：“通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的
零七股份的股份自上市之日起 12 个月内不得交易或转让。满 12 个月后，按照业
绩承诺完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：
A、自股份上市日起十二个月届满且履行其相应 2014 年度全部目标公司业
绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易不超过其持有的全部股份
的 26%；
B、自股份上市日起二十四个月届满且履行其相应 2015 年度全部目标公司
业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易累计不超过其持有的全
部股份的 58%；
C、自股份上市日起三十六个月届满且履行完其按协议约定应承担的全部业
绩补偿责任后可转让或交易其持有的全部股份。
锁定期内，前述股份因零七股份送红股、资本公积金转增股本等原因变动而
增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根
据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据
相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
（3）得江建设
得江建设承诺：“通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的零七股份的
股份自上市之日起 12 个月内不得交易或转让。满 12 个月后，按照业绩承诺完成
情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：
A、自股份上市日起十二个月届满且履行其相应 2014 年度全部目标公司业
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绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易不超过其持有的全部股份
的 50%；
B、自股份上市日起二十四个月届满且履行其相应 2015 年度全部目标公司
业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易其持有的全部股份。
锁定期内，前述股份因零七股份送红股、资本公积金转增股本等原因变动而
增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根
据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据
相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
2、募集配套资金的股份锁定安排
练卫飞承诺：“通过本次交易获得的零七股份的股份自上市之日起 36 个月内
不得交易或转让。
锁定期内，前述股份因零七股份送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增
加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据
证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关
证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
四、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，需提交并购重组委
审核
（一）本次交易构成重大资产重组
根据零七股份经审计的 2013 年财务报表和广和慧云未经审计的 2013 年财务
报表，相关财务指标计算如下：
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单位：万元
项目 总资产 净资产 营业收入
零七股份 65,751.19 34,699.03 21,434.85
广和慧云 12,672.46 5,910.52 8,308.07
广和慧云 100%股权交易价格 100,000.00 100,000.00 -
标的资产占零七股份相应指标比重 152.09% 288.19% 38.76%
注：根据《重组管理办法》规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其
资产总额以被投资企业的资产总额与成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业
的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额与成交金额二者中的较高者为准。
根据上述计算结果，标的资产 2013 年 12 月 31 日的资产总额及净资产额（成
交额与账面值孰高）均超过零七股份相应指标的 50%，因此，本次交易构成重大
资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，繁诰网络直接持有的本公司股份将占本公司总股本的
11.30%，成为本公司持股 5.00%以上的股东。
根据《股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安
排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形
的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，繁诰网络将持有上市公司 5.00%以
上股份，属于上市公司的关联方。
本次交易配套资金的唯一认购方为练卫飞先生，练卫飞先生目前为公司实际
控制人，属于上市公司关联方。
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易需提交并购重组委审核
根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套
资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的 25%，应当提交并购重组委审核。
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五、本次交易不会导致公司实际控制人变更，亦不构成借壳上市
本次交易前，练卫飞先生实际控制公司 28.38%的股权，为公司实际控制人。
本次交易完成后，练卫飞实际控制公司 29.37%的股权，仍为上市公司实际控制
人。
因此，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。同时，根据《重组管理
办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易方案实施需要履行的审批程序
2014 年 8 月 17 日，公司召开第九届董事会第五次（临时）会议，审议通过
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。
本次交易尚需履行的程序：
1、公司董事会审议通过本次交易正式方案；
2、公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的方案；
3、中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得上述批准或核
准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
七、业绩承诺及补偿
繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资共同承诺，
广和慧云 2014 年度、2015 年度、2016 年实现的税后净利润（按照广和慧云现
行会计准则和会计政策所对应的净利润额，并扣除非经常性损益后确定）不低于
8,000 万元、10,000 万元、13,000 万元。如本次交易实施完毕时间延后，则盈利
预测补偿年度顺延，具体承诺金额由补充协议约定。
具体补偿办法详见本预案“第四节本次交易的具体方案”之“一、本次交易
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方案”之“（二）盈利预测补偿”。
八、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请东海证券担任本次交易的独立财务顾问，东海证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐人资格。
九、待补充披露的信息提示
截至本预案签署之日，标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，盈利预
测数据的审核工作尚未完成，标的资产的评估工作尚未完成。标的资产经审计的
历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告
书中予以披露。
本公司提示投资者应到指定网站（www.szse.cn）浏览本预案的全文及中介
机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、标的资产估值风险
本次交易标的广和慧云 100%股权的预估值约为 100,000.00 万元，较账面净
资产增值 94,163.29 万元，增值率 1,613.29%。最终资产评估结果将以经具有证券
期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准。本次交易的交易价格以最终
资产评估结果为依据，如评估值为 100,000.00 万元及以上，标的资产的交易价格
为 100,000.00 万元；如评估值低于 100,000.00 万元，交易标的价格参照评估值由
各方协商确定。
本次交易标的资产预估值较账面净资产增值幅度较大，主要是由于广和慧云
是国内分布云平台综合服务提供商和运营商，主营业务为建设和运营跨区域的分
布云平台，属于轻资产类公司。本次预评估主要是基于标的资产具有较强的资产
盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的分布云智慧平台开发运营人才等未
在账面上反映的核心资产价值得出的估值结果。提请投资者关注预估值增值较大
的风险。
为应对本次估值较高的风险，公司与交易对方已按照《重大资产重组管理办
法》第三十四条的规定，在交易协议中约定了盈利预测补偿条款。具体补偿办法
详见本预案“第四节本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案”之“（二）
盈利预测补偿”。
二、标的公司目前已实现的利润情况与承诺数值差异较大的风险
2014 年 1-4 月，标的公司扣非后净利润为 1,145.58 万元，标的公司股东承诺
2014 年全年扣非后净利润不低于 8,000.00 万元，承诺数与已实现数的差额为
6,854.42 万元，占标的公司承诺利润的 85.68%。标的公司目前已实现的净利润与
承诺数值差异较大，提醒投资者关注此风险。
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三、收购整合风险
本次交易完成后，广和慧云将成为本公司的子公司。交易完成后，上市公司
对标的公司的整合主要体现为包括公司治理、业务等方面的业务整合，不会对公
司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司
对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同
效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对
公司和股东造成损失。
四、本次交易形成的商誉减值风险
公司本次收购广和慧云 100%的股权系非同一控制下的企业合并，根据《企
业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认
净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年
末进行减值测试。本次股权收购完成后公司将确认的商誉金额较大，由于云计算
市场份额巨大容易引发行业无序竞争，分布云平台建设和运营业务的盈利能力受
到多方面因素的影响进而可能存在较大波动，如果标的公司未来经营状况未达预
期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上
市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产
生较大的不利影响。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在管理团队、销售渠道
的互补性进行资源整合，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，
将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
五、产业政策变化的风险
“十二五”规划纲要中明确提出：“新一代信息技术产业重点发展新一代移
动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、集成电路、新型显示、高
端软件、高端服务器和信息服务；推动物联网关键技术研发和在重点领域的应用
示范。”
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广和慧云利用在服务外包领域所积累的丰富行业经验，以最新的分布云平台、
数据服务和管理创新思路，以云计算方式为城市、产业及民生提供信息化解决方
案，同时引入信息消费“大卖场”的概念。目前，广和慧云抓住各级政府及相关
企业大力开展信息化建设的契机，在全国各地广泛开展合作。预计在较长时间内，
产业政策仍将继续推动信息技术产业发展，鼓励云计算和云服务相关技术研发和
产业化，从而为行业的发展提供良好的外部环境。如果未来云计算和云服务行业
政策发生改变，导致外部整体经营环境出现不利变化，政府及相关企业信息化建
设投资减少，且广和慧云不能满足新的行业政策的要求，将影响广和慧云的经营
业绩，对广和慧云的持续发展产生不利影响。提醒投资者注意相关风险。
六、云计算和云服务行业竞争加剧的风险
云计算和云服务行业正处于快速发展的阶段，良好的市场前景将有可能吸引
更多投资者进入这一领域。虽然广和慧云具备较强的创新能力，并形成了较强的
核心竞争优势，但业务转型时间较短，整体规模仍然处于快速成长期，业务模式
尚未达到完全成熟，未来发展可能存在一定不确定性。若广和慧云不能正确把握
市场动态和行业发展趋势，不能根据技术发展水平、行业特点和客户需求及时进
行技术和业务模式创新，不能有效扩大销售规模和加大客户推广力度，则存在竞
争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
七、业务规模快速增长带来的管理风险
广和慧云主营业务为建设和运营跨区域的分布云平台。该平台有助于提高政
府职能运作效率，提升当地产业结构升级，改变当地经济增长模式，但其最终目
的能否实现主要取决于平台运营情况。虽然，公司已经在常熟基地运营方面取得
较好业绩和丰富经验，同时公司具有一批有海外留学经历且丰富实战经验运营团
队，但随着公司在全国各地建设平台不断增加，业务规模快速扩大，对平台运营
人才需求增加，管理跨度加大，对公司管理层的经营管理能力的要求也越来越高，
增加了公司的管理风险。
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八、新的盈利模式历史记录较短的风险
广和慧云管理团队有着多年对 TMT 平台业务流程服务外包领域的实践与创
新，凭借对互联网、云计算行业的理解与认知，对未来互联网信息技术发展趋势
的判断与把握，结合对市场需求的洞察，运用互联网搭载思维的商业模式，于
2013 年初在全国启动分布云平台建设和运营的服务模式。
但是公司业务模式的转型时间相对较短。广和慧云的收入规模和盈利能力的
迅速提升主要是由于分布云平台市场整体爆发性地增长，标的公司新盈利模式的
历史记录较短可能对投资者判断标的公司未来盈利能力的持续性带来困难，提醒
投资者注意标的公司新的盈利模式历史记录较短的风险。
九、标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江
投资共同承诺，广和慧云 2014 年度、2015 年度、2016 年实现的税后净利润（按
照广和慧云现行会计准则和会计政策所对应的净利润额，并扣除非经常性损益后
确定）不低于 8,000 万元、10,000 万元、13,000 万元。标的公司未来三年的营
业收入和净利润将呈现出高速增长的趋势。但是云计算及云服务行业发展以及经
济环境、国家政策等均存在一定的不确定性，从而可能会对标的公司未来的经营
造成不利影响，进而导致业绩承诺无法实现。
为了保护上市公司股东的利益，交易各方在《深圳市零七股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产协议》中约定了盈利预测补偿，详见本预案“第四节本
次交易的具体方案”之“一、本次交易方案”之“（二）盈利预测补偿”。
十、核心管理人员流失的风险
广和慧云拥有的高素质、稳定、充足的人才队伍是标的公司保持优势的保障。
如果广和慧云无法通过对核心人员进行有效的激励、保持和增强核心人员的工作
积极性和创造热情，可能出现核心人员的离职、流失，从而对标的公司保持优势
造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展、扩大，如果不能通过自身培
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养或外部引进获得足够多的核心人员，将会产生由于核心人员不足而给标的公司
经营运作带来不利影响的风险。
十一、税收优惠政策变动风险
江苏广和慧云大数据科技有限公司及子公司江苏广和企业管理有限公司和
御和信息科技（上海）有限公司享受以下税收优惠：
（1）根据财税[2011]100 号文，纳税人销售其自行开发生产的软件产品, 按
17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
（2）江苏广和服务外包有限公司于 2010 年取得由江苏省经济和信息化委员
会颁发的软件企业认定证书，证书号为“苏 R-2010-5074”, 江苏广和企业管理
有限公司于 2010 年取得由江苏省经济和信息化委员会颁发的软件企业认定证书，
证书号为“苏 R-2012-E0037”。根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件
产业和集成电路产业发展企业所得税政策》，减免期限 2010 年 1 月 1 日—2014
年 12 月 31 日，软件企业企业所得税享受“二免三减半”优惠。2010 年-2011 年
免征企业所得税，2012-2014 年按 25%法定税率减半征收。
（3）根据财税（1999）273 号文单位和个人从事技术转让、技术开发业务
和与之相关的技术咨询、技术服务取得的收入免征营业税，营改增后免征增值税。
除此之外，江苏广和于 2012 年 8 月取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政
厅、江苏省国际税务局、江苏省地方税务局批准认定的高新技术企业证书，证书
号为 GR201232000568 有效期三年，有效期内企业所得税减按 15%征收。
在上述税收优惠政策到期后，如果广和慧云及子公司不能按照国家税收政策
及时申请到所得税、增值税等税收优惠，或者我国的税收优惠政策出现不可预测
的不利变化，广和慧云的税收支出将增加，对盈利能力将产生一定的影响。
十二、本次重组可能无法获取批准的风险
本次交易预案已经上市公司第九届董事会第五次（临时）会议审议通过，尚
需履行的批准程序包括但不限于：
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、公司董事会审议通过本次交易正式方案；
2、公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的方案；
3、中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得上述批准或核
准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，本次交易存在无法获得批准
的风险。
十三、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受零七股份盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。零七股份本次收购需要有
关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格
按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做
出正确的投资决策。
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
公司声明 .......................................................................................................................................... 1
重大事项提示 .................................................................................................................................. 2
重大风险提示 ................................................................................................................................ 10
目录 ................................................................................................................ 错误！未定义书签。
释义 ................................................................................................................................................ 19
第一节 上市公司基本情况........................................................................................................... 25
一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 25
二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 25
三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ......................................... 32
四、公司最近三年主营业务发展情况 ................................................................................. 32
五、上市公司最近三年及一期的主要财务数据 ................................................................. 33
六、上市公司控股股东及实际控制人情况 ......................................................................... 33
第二节 交易对方基本情况........................................................................................................... 36
一、交易对方基本信息 ......................................................................................................... 36
二、交易对方与上市公司的关联关系 ................................................................................. 51
三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ................................. 51
第三节 本次交易的背景和目的................................................................................................... 52
一、本次交易的背景............................................................................................................. 52
二、本次交易的目的............................................................................................................. 54
三、本次交易的原则............................................................................................................. 55
第四节 本次交易的具体方案....................................................................................................... 56
一、本次交易方案................................................................................................................. 56
二、本次交易对价的具体支付方式 ..................................................................................... 60
三、本次发行股份的主要内容 ............................................................................................. 60
四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 67
五、本次交易未导致上市公司控制权发生变化 ................................................................. 68
六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 68
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定 ..................................... 69
八、本次发行决议有效期限 ................................................................................................. 69
九、本次交易尚需取得的批准或核准 ................................................................................. 69
第五节 标的资产的基本情况....................................................................................................... 71
一、交易标的基本信息 ......................................................................................................... 71
二、交易标的历史沿革 ......................................................................................................... 71
三、交易标的产权控制关系情况 ......................................................................................... 86
四、交易标的下属企业基本情况 ......................................................................................... 88
五、交易标的主要财务数据 ............................................................................................... 105
六、交易标的主营业务发展情况介绍 ............................................................................... 110
七、交易标的主要资产情况 ............................................................................................... 135
八、交易标的预估值情况 ................................................................................................... 140
九、标的资产盈利预测的可实现性分析 ........................................................................... 171
十、交易标的最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ............................................... 174
十一、交易标的为企业股权的说明 ................................................................................... 181
第六节 本次发行股份的定价及依据......................................................................................... 183
一、发行股份购买资产的价格及定价原则 ....................................................................... 183
二、发行股份募集配套资金的价格及定价原则 ............................................................... 183
第七节 本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 185
一、本次交易对主营业务的影响 ....................................................................................... 185
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................................... 185
三、本次交易对关联交易的影响 ....................................................................................... 186
四、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................................... 187
五、本次交易对股本结构和控制权的影响 ....................................................................... 188
六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响 ............................................................... 190
第八节 风险因素 ........................................................................................................................ 191
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 191
二、标的公司的经营风险 ................................................................................................... 193
三、其他风险....................................................................................................................... 196
第九节 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ............. 198
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、停牌前上市公司股票价格波动情况 ........................................................................... 198
二、股票交易自查情况 ....................................................................................................... 198
三、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及
未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 ....................................................................... 201
第十节 其他重要事项 ................................................................................................................ 202
一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经
营性资金占用或为其提供担保问题 ................................................................................... 202
二、关于“本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形”的说明 ........................................................................................... 202
三、关于“本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次
重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形”的说明
.............................................................................................................................................. 203
四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形........................................................................................................................... 203
五、本次交易符合《重组管理办法》第十条和第四十二条的规定 ............................... 207
六、本次交易对方取得上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条的
规定....................................................................................................................................... 211
七、上市公司及有关各方近五年内受到监管部门的处罚情况 ....................................... 218
八、本次交易对方涉及的重大诉讼、仲裁事项及对本次交易的影响 ........................... 218
第十一节 保护投资者合法权益的相关安排............................................................................. 220
一、确保本次交易定价公平、公允 ................................................................................... 220
二、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................................... 220
三、股份锁定安排............................................................................................................... 220
四、提供网络投票平台 ....................................................................................................... 220
第十二节 独立董事及相关证券服务机构的意见..................................................................... 221
一、独立董事意见............................................................................................................... 221
二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 222
第十三节 上市公司及全体董事声明......................................................................................... 224
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
深圳市零七股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：
公司/本公司/上市
指 000007，曾用名“深圳市赛格达声股份有限公司”（简称“达声
公司/零七股份
股份”）
广和慧云/标的公
江苏广和慧云大数据科技有限公司，更名前为“江苏广和服务外
司/目标公司/江苏 指
包有限公司”
广和
繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投
交易对方 指
资，以及自然人练卫飞
常州繁诰网络科技有限公司，更名前为“上海繁诰网络科技有限
繁诰网络 指
公司”
淮安繁洋企业管理有限公司，更名前为“常熟繁洋投资咨询有限
繁洋企管 指
公司”
南通庆繁投资管理合伙企业（有限合伙），更名前为“镇江庆繁
庆繁投资 指
投资管理合伙企业（有限合伙）”
邳州繁荣投资管理有限公司，更名前为“上海繁晶投资管理有限
繁荣投资 指
公司”
得江建设 指 上海得江建设工程有限公司
三江投资 指 广东三江联合股权投资有限公司
博融投资 指 广州博融投资有限公司
源亨信 指 深圳市源亨信投资有限公司
常熟大学科技园 指 常熟大学科技园有限公司
上海鑫仪 指 上海鑫仪经贸有限公司
常熟博瀚 指 常熟博瀚创业投资有限公司
常熟东广 指 常熟东广实业发展有限公司
苏州银基 指 苏州银基创业投资有限公司
常熟国发 指 常熟国发创业投资有限公司
银信评估 指 银信资产评估有限公司
IBM 指 国际商业机器公司或万国商业机器公司
Oracle 指 甲骨文软件系统有限公司
中科院 指 中国科学院上海国家技术转移中心
DAIKO 指 大广（上海）广告有限公司
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
新电信息 指 新电信息科技（苏州）有限公司
SYKES 指 赛科斯信息技术（上海）有限公司
收购价格/交易价
指 零七股份收购标的资产所支付的价格
格/交易作价
发行股份及支付 本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买繁荣投资、繁诰网络
现金购买资产并 等 6 名交易对方合计持有的广和慧云 100%股权，同时拟向练卫
指
募集配套资金/本 飞发行股份募集配套资金 3.30 亿元，用于支付本次交易现金对价，
次交易 剩余部分在扣除发行费用后用于补充公司营运资金
股权交割日 指 标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日
定价基准日 指 零七股份第九届董事会第五次（临时）会议相关决议公告之日
预估基准日 指 2014 年 4 月 30 日
过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间
《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
本预案 指
配套资金暨关联交易预案》
《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
《重组报告书》 指
配套资金暨关联交易报告书》
具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的资产承诺期内各
《专项审核报告》 指
年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报告》
《评估报告》 指 具有证券、期货从业资格的评估机构为本次交易出具的评估报告
《盈利预测审核报 具有证券、期货从业资格的会计师事务所为本次交易就目标公司
指
告》 有关年度盈利预测情况出具的专项审核报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年 8 月修订） （中
《重组管理办法》 指
国证券监督管理委员会令第 73 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《若干问题的规 《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干
指
定》 问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）
《格式准则 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市
指
号》 公司重大资产重组申请文件》
《备忘录 13 号》 指 《信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》
中国证监会/证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/东
指 东海证券股份有限公司
海证券
德润律所 指 北京市德润律师事务所
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期/报
指 2012 年、2013 年和 2014 年 1-4 月
告期
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
深圳证登公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
二、专业术语
Technology，Media，Telecom，是科技、媒体和通信。实际是未
TMT 指 来（互联网）科技、媒体和通信，包括信息技术这样一个融合趋
势所产生的大的背景，这就是 TMT 产业
是广和慧云自定义的名称，i 指 iService，TMT 是科技、媒体和通
iTMT 指
信
Internet Data Center，是基于 Internet 网络，为集中式收集、存储、
IDC 指 处理和发送数据的设备提供运行维护的设施基地并提供相关的服
务
2D 指 “Two-Dimensional”的缩写，两维
3D 指 “Three-Dimensional”的缩写，三维
Tier3 可用性 99.982%、年平均故障时间 1.6 小时。（通过金级认
T3 指 证），允许在一条通路承担负载工作，同时另外一条通路进行维
护和测试
Tier4 可用性 99.995%、年平均故障时间 0.4 小时。（通过白金级
T4 指 认），国际公认的数据中心标准 ANSI-TIA-942-2005 里的最高等
级
可以在移动设备上为使用者提供互联网入口，满足人们咨询、购
App 指
物、社交、娱乐、搜索等需求的一切应用程序
Customer Relationship Management，客户关系管理，指企业利用相
应的信息技术以及互联网技术来协调企业与顾客间在销售、营销
CRM 指
和服务上的交互，从而提升其管理方式，向客户提供创新式的个
性化的客户交互和服务的过程
在固定的时间可传输的资料数量，即在传输管道中可以传递数据
带宽 指
的能力
是一种基于互联网的计算新方式，即通过互联网上异构、自治的
服务为个人和企业用户提供按需即取的计算。由于资源是在互联
云计算 指
网上，而在电脑流程图中，互联网常以一个云状图案来表示，因
此可以形象地类比为“云”
Distributed Cloud-based Platform，解决方案是适合云计算和 IT 发
分布云平台 指
展潮流的新一代数据中心、应用及管理形态，它可以将分布于各
21
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
地的数据中心、应用及管理整合起来，使其运算、存储、网络形
成一个统一的资源池对外提供服务。（物理分布，逻辑统一）
通过一种廉价、有效、透明的方法扩展网络设备和服务器的带宽、
负载均衡 指 增加吞吐量、加强网络数据处理能力、提高网络灵活性和可用性
的技术
至少两台以上的一组服务器为同一应用服务，这一组服务器成为
服务器集群 指
服务器集群
第三代数字通信（3rd Generation），我国目前执行的 3G 标准有：
3G 指
WCDMA、CDMA2000 和 TD-SCDMA
通过射频识别（RFID）、红外感应器、全球定位系统、激光扫描
器等信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网相连接，
物联网 指
进行信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和
管理的一种网络概念
服务器指一个管理资源并为用户提供服务的计算机软件，通常分
为文件服务器、数据库服务器和应用程序服务器。运行以上软件
服务器 指 的计算机或计算机系统也被称为服务器。相对于普通 PC 来说，
服务器在稳定性、安全性、性能等方面都要求更高，因此 CPU、
芯片组、内存、磁盘系统、网络等硬件和普通 PC 有所不同
应用软件（application software）是用户可以使用的各种程序设计
语言，以及用各种程序设计语言编制的应用程序的集合，分为应
应用软件 指
用软件包和用户程序。应用软件包是利用计算机解决某类问题而
设计的程序的集合，供多用户使用
SaaS（Software-as-a-service）的意思是软件即服务，SaaS 的中文
名称为软件运营。SaaS 是基于互联网提供软件服务的软件应用模
SaaS 指
式。作为一种在 21 世纪开始兴起的创新的软件应用模式，SaaS
是软件科技发展的最新趋势
PaaS 是 Platform-as-a-Service 的缩写，意思是平台即服务。把服
务器平台作为一种服务提供的商业模式。通过网络进行程序提供
PaaS 指 的服务称之为 SaaS（Software as aService），而云计算时代相应
的服务器平台或者开发环境作为服务进行提供就成为了 PaaS
（Platform as a Service）
消费者通过 Internet 可以从完善的计算机基础设施获得服务。这
IaaS 指 类服务称为基础设施即服务（Infrastructure as a Service，IaaS）。
基于 Internet 的服务（如存储和数据库）是 IaaS 的一部分
Web 浏览器用于通过 URL 来获取并显示 Web 网页的一种软件工
Web 浏览器 指
具
Direct Marketing,即―直接回应的营销‖它是以盈利为目标，通过个
直复营销 指
性化的沟通媒介向目标市场成员发布发盘信息，以寻求对方直接
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
回应（问询或订购）的社会和管理过程。运用一种或多种广告媒
介在任意地点产生可衡量的反应或交易
或称巨量资料，指的是所涉及的资料量规模巨大到无法通过目前
大数据 指 主流软件工具，在合理时间内达到撷取、管理、处理、并整理成
为帮助企业经营决策更积极目的的资讯
把新一代信息技术充分运用在城市的各行各业之中的基于知识社
智慧城市 指
会下一代创新的城市信息化高级形态
由专业咨询机构或个人为某个行业制定的一系列或一揽子的从上
至下、从内到外涉及营销战略、营销策略、组织、人力资源、财
行业解决方案 指
务、IT、营销等管理及技术相关的理论、方法论和解决方法、实
施方案
数据库 指 Database 是按照数据结构来组织、存储和管理数据的仓库
是由农业为主的传统乡村社会向以工业和服务业为主的现代城市
城镇化 指 社会逐渐转变的历史过程，具体包括人口职业的转变、产业结构
的转变、土地及地域空间的变化
三化融合 指 工业化、城镇化、信息化融合
信息消费 指 直接或间接以信息产品和信息服务为消费对象的经济活动。
Information Communication Technology，简称 ICT，是主要用于管
信息技术 指
理和处理信息所采用的各种技术的总称
企业将价值链中原本由自身提供的具有基础性的、共性的、非核
服务外包 指 心的 IT 业务和基于 IT 的业务流程剥离出来后，外包给企业外部
专业服务提供商来完成的经济活动
Information Technology Outsourcing，简称 ITO，具体是指企业将
信息技术外包 指 自身与 IT 相关业务外包给低成本的专业 IT 公司来处理，以此提
高开发效率、节约成本
Business Process Outsourcing，简称 BPO，就是企业将一些重复性
业务流程外包 指 的非核心或核心业务流程外包给供应商，以降低成本，同时提高
服务质量
Knowledge Process Outsourcing，简称 KPO，是在 BPO 基础上发
展起来的一种服务外包业务模式，其业务重点集中在企业价值链
知识流程外包 指
流程的高端，通过把高知识含量的分析、研究等活动外包，以更
加高效的价值创造来提升客户绩效
软件企业的认定和软件产品的登记。双软企业有两个证书：一个
双软 指
是软件著作权证书；一个是软件企业证书
软件的开发者或者其他权利人依据有关著作权法律的规定，对于
软件著作权 指 软件作品所享有的各项专有权利，软件经过登记后，软件著作权
人享有发表权、开发者身份权、使用权、使用许可权和获得报酬
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
权
SP 指 service provider 是指电信增值服务提供商
Internet Content Provider 是指互联网内容提供商，即向广大用户综
ICP 指 合提供互联网信息业务和增值业务的电信运营商，其必须具备的
证书即为 ICP 证
增值电信业务经 指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务的许可
指
营许可证 证，由电信管理机构审查批准取得的证书
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称 深圳市零七股份有限公司
英文名称 ShenZhen Zero-Seven Co., Ltd.
上市地点 深圳证券交易所
股票代码 000007
股票简称 零七股份
注册资本 人民币230,965,363元
法定代表人 张天闻
注册地址 广东省深圳市华强北路1058号现代之窗大厦A座25层
办公地址 广东省深圳市华强北路1058号现代之窗大厦A座25层
注册地址邮政编码 518031
营业执照注册号 440301103224795
税务登记号 44030019217870X
组织机构代码 19217870-X
联系电话 0755-83280055
传真 0755-83281722
公司网站 http://www.sz000007.com/
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含
专营、专控、专卖商品）；自有物业租赁；环保产品的技术开发；信
经营范围
息咨询（不含限制项目）；项目投资（不含限制项目）；矿业投资；
矿产品的销售（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1、改制设立情况
深圳市零七股份有限公司前身为深圳市赛格达声股份有限公司，而达声股份
的前身为深圳市达声电子有限公司。1983 年 3 月 8 日，深圳市人民政府以《关
于成立“达声电子有限公司”的批复》（深府函〔1983〕75 号）同意设立深圳市
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
达声电子有限公司。1988 年 11 月，经深圳市人民政府深府办〔1988〕1594 号
文件批准，深圳市达声电子有限公司股份制改造为赛格达声股份有限公司。达声
电子股份制改造时由赛格集团作为发起人，发行股本额 300 万元。根据深圳市
政府办公厅深府办〔1988〕1594 号《关于达声电子有限公司股份改造的批复》
规定的比例：其中向法人企业深业赛格有限公司发行 75 万元，占总股本的 25%；
向赛格集团范围内职工发行 90 万元，占总股本的 30%；赛格集团保留 135 万
元占总股本的 45%。达声股份于 1989 年 1 月 12 日成功召开第一次股东代表大
会暨创立大会。1989 年，达声股份获发《营业执照》（深新企字 04199 号），注
册资金 300 万元。
经过 1988 年度、1989 年度、1991 年中期分红派息，公司总股本增加至
2,123.35 万股。
2、深圳证券交易所挂牌上市情况
达声股份股票于 1991 年 4 月由深圳证券登记有限公司统一管理，并换发
为统一标准股票。经深圳证券交易所深证所字〔92〕第 23 号审查通过和中国人
民银行深圳经济特区分行深人银复字〔1992〕043 号文件批准，1992 年 4 月 13
日，“深达声 A”在深圳证券交易所挂牌交易。
上市时公司股本结构如下：
股份性质 持股数量（万股） 所占比例
国有股 1,041.10 49.03%
法人股 242.25 11.41%
公众股 840.00 39.56%
合计 2,123.35 100.00%
（二）公司上市后历次股本变动情况
1、1992 年中期，达声股份以总股本 2,123.35 万股为基数实施每 10 股送 2
股派 0.5 元的利润分配方案，总股本增加至 2,548.02 万股。
2、1993 年 5 月，达声股份以总股本 2,548.02 万股为基数实施 1992 年度利
润分配方案，每 10 股送 2 股配 5 股，总股本增加至 4,331.63 万股。
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1993 年 5 月，经达声股份第二届一次股东代表大会审议通过，并经深圳市
证券管理办公室深证办复〔1993〕014 号文件批准，上市公司 1992 年度分红方
案为：以 2,548.02 万股为基数，每 10 股派送 2 股；同时，上市公司对原股东按
每持有 10 股普通股配售 5 股普通股的比例配售，新股中向法人股东配售 770.01
万股，向社会公众股东配售 504 万股，每股面值 1 元，配售价格为 9 元/股，募
集资金 11,466.09 万元。根据深圳市中华会计师事务所出具的股验报字〔1994〕
第 A013 号《验资报告书》，本次分红配股完成后，上市公司总股本增加至 4,331.63
万元。1994 年 5 月 25 日，上市公司换发《企业法人营业执照》（深企法字 00332
号）。
本次分红配股完成后，上市公司的股本结构如下：
股份性质 持股数量（万股） 所占比例
国有股 2,123.84 49.03%
法人股 494.19 11.41%
公众股 1,713.60 39.56%
合计 4,331.63 100.00%
按照当时的有关规定，法人股所获红股及配股均可以上市流通，1993 年 7
月配股完成，赛格集团持有的部分红股和配股上市流通，同时，将部分红股和配
股转让给其他法人，后来国家有关集中托管及法人股及其红股、配股禁止交易出
台，赛格集团持有的红股及配股仅流通和转让了一部分，上述股份流通和转让后，
上市公司股本结构情况如下：
股份性质 持股数量（万股） 所占比例
国有股 1,428.00 32.97%
法人股 503.60 11.62%
公众股 2,400.03 55.41%
合计 4,331.63 100.00%
3、1994 年 5 月，达声股份以总股本 4,331.63 万股为基数实施 1993 年度利
润分配方案，每 10 股送 4 股（其中红股 3 股，公积金转增 1 股）派 1 元的利润
分配方案，共派送股份 1,732.65 万股，派股息 433.16 万元。同时，达声股份按
照 1993 年末股本 4,331.63 万股的 30%向原股东配售新股。
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1994 年 5 月 14 日，上市公司第三届股东大会审议通过了 1993 年度分配方
案即每 10 股送 4 股（其中红股 3 股，公积金转增 1 股）派 1 元的利润分配
方案，共派送股份 1,732.65 万股，派股息 433.16 万元，同时实施每 10 股配售 3
股的新股配售方案。
1994 年 5 月 31 日，深圳证券管理办公室以深证办复〔1994〕147 号文件
同意上市公司以每 10 股送 4 股的比例向股东派送股份，并以每 10 股配售 3 股
的比例向股东配售新股。1994 年 6 月 25 日，深圳市证券管理办公室以深证办函
〔1994〕18 号文件将上市公司 1994 年度配股股数更正为 12,994,901 股。
本次配股募集到资金总额为 51,979,608 元，扣除发行费用 943,630.76 元，
募集资金净额为 51,035,977.24 元。1994 年 12 月 10 日，深圳中华会计师事
务所出具了股验报字〔1994〕第 A028 号《验资报告书》对上市公司 1993 年
度股东分红派息、转增股份及 1994 年度增资配股转增注册资本进行验证。
本次分红转增暨配股完成后，上市公司股本结构如下:
股份性质 持股数量（万股） 所占比例
国有股 2,427.60 32.97%
法人股 856.13 11.62%
公众股 4,080.05 55.41%
合计 7,363.78 100.00%
4、1997 年，达声股份实施 1996 年度利润分配方案：每 10 股送 3 股转增
6.5 股，共派红股 2,209.13 万股，转增股本 4,786.46 股，总股本增加至 14,359.37
万股。
1997 年 5 月 5 日，上市公司 1996 年度股东大会审议通过 1996 年度利
润分配及转增方案，按照上市公司 1996 年 12 月 31 日总股本 73,637,778 股
计算，向全体股东每 10 股派送红股 3 股，共派送红股 22,091,333 股；同时向
全体股东每 10 股转增股本 6.5 股，共转增股本 47,864,556 股。
1997 年 6 月 9 日，深圳市证券管理办公室以深证办复〔1997〕50 号文件
同意上市公司 1996 年度分红派息方案，即每 10 股送 3 股红股，按年末总股
本 7,365.7778 万股计，共送 2,209.1333 万股；同时同意上市公司资本公积金转
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
增股本方案，即每 10 股转增 6.5 股，共转增 4,786.4556 万股。上述方案实施
完成后，上市公司总股本变更为 14,359.3667 万股。
1997 年 8 月 18 日，深圳中华会计师事务所出具了股验报字〔1997〕第 D018
号《验资报告》，对本次分红、转增股份进行验证。
本次分红、转增完成后，达声股份股本结构如下：
股份性质 持股数量（万股） 所占比例
国有法人股 4,733.82 32.97%
社会法人股 1,669.45 11.62%
公众股 7,956.10 55.41%
合计 14,359.37 100.00%
5、股权分置改革情况
2006 年 7 月 28 日，达声股份相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。
股权分置改革方案为：公司以流通股本 79,560,961 股为基数，用资本公积金向
方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东所持股份以此获
取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有 10 股流通股将获得
5.20 股的转增股份，相当于非流通股股东向流通股股东每 10 股送 1.80 股。在转
增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权，公司总股本增加至
184,965,363 股。2006 年 8 月 14 日，深圳鹏城出具了深鹏所验字〔2006〕094
号《验资报告》。
股权分置改革实施后，达声股份的股权结构为：
股份性质 持股数量（万股） 所占比例
一、有限售条件股份 6,403.27 34.62%
二、无限售条件股份 12,093.27 65.38%
三、股份总数 18,496.54 100.00%
2010 年 1 月 24 日，经深圳市市场监督管理局〔2010〕第 2520154 号文件核
准，深圳市赛格达声股份有限公司正式变更为深圳市零七股份有限公司。
6、2011 年非公开发行股票情况
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2011 年 5 月 12 日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕209 号文
核准，深圳市零七股份有限公司向练卫飞、苏光伟非公开发行股票 4,600 万股。
本次发行后，公司股本结构如下：
股份性质 持股数量（万股） 所占比例
一、有限售条件股份 4,600.00 19.92%
二、无限售条件股份 18,496.54 80.08%
三、股份总数 23,096.54 100.00%
本次发行后，前十名股东情况如下：
股东名称 持股数量（股） 所占比例 股本性质
广州博融投资有限公司 40,206,226 17.41% 流通股
练卫飞 25,000,000 10.82% 限售流通股
苏光伟 21,000,000 9.09% 限售流通股
深圳市智雄电子有限公司 4,095,000 1.77% 流通股
北京电子城有限责任公司 3,830,000 1.66% 流通股
王坚宏 1,424,300 0.62% 流通股
何芳 1,115,000 0.48% 流通股
王珏 1,088,482 0.47% 流通股
肖美华 1,027,724 0.44% 流通股
汪锡新 850,000 0.37% 流通股
（三）2002 年 11 月和 2003 年 7 月控股股东变动情况
1、2002 年 11 月，控股股东变更
2000 年 12 月 28 日，公司原控股股东深圳赛格股份有限公司与新疆宏大房
地产开发有限公司签订了《股份转让协议书》，将其持有的公司 32.97%的国有法
人股（47,338,194 股）中的 28%，共计 40,206,226 股，一次性协议转让给新疆宏
大房地产开发有限公司。2002 年 11 月 18 日，经财政部财企〔2002〕505 号《财
政部关于深圳市赛格达声股份有限公司部分国有股转让有关问题的批复》批准，
同 意 将 深 圳 赛 格 股 份 有 限 公 司 所 持 本 公 司 47,338,194 股 国 有 法 人 股 中 的
40,206,226 股转让给新疆宏大公司。本次转让后，新疆宏大房地产开发有限公司
30
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成为公司控股股东。
2、2003 年 7 月，控股股东变更
2003 年 7 月 25 日，博融投资与新疆宏大房地产开发有限公司签署了《关于
深圳市赛格达声股份有限公司之股份转让协议》，博融投资受让新疆宏大房地产
开发有限公司持有的 ST 达声总股本的 28%，共计 40,206,226 股。本次转让后，
博融投资成为公司的控股股东。
（四）目前的股本结构
截至 2014 年 6 月 30 日，上市公司的股权结构为：
股份类别 股份数量（股） 所占比例
一、有限售条件股份 25,152, 222 10.89%
其中境内自然人持股 25,152, 222 10.89%
二、无限售条件股份 205,813,141 89.11%
其中人民币普通股 205,813,141 89.11%
合计 230,965,363 100.00%
其中：公司前十大股东持股情况如下：
持有有限售条
序号 股东名称 持股比例 持股总数（股）
件股份数（股）
1 广州博融投资有限公司 13.42% 31,006,226 -
2 练卫飞 10.82% 25,000,000 25,000,000
3 苏光伟 9.09% 21,000,000 -
海通证券股份有限公司约定购
4 3.98% 9,200,000 -
回专用账户
5 长江证券股份有限公司 3.82% 8,829,998 -
中国工商银行-广发聚丰股票型
6 1.79% 4,126,597 -
证券投资基金
7 北京电子城有限责任公司 1.66% 3,830,000
8 国信证券股份有限公司 1.35% 3,124,485 -
9 林锦昌 0.70% 1,622,079 -
10 林坤雄 0.69% 1,589,300 -
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
2013 年 11 月 24 日，博融投资股东、公司实际控制人李成碧女士将其持有
的博融投资 50%股份、博融投资股东王亿鑫先生将其持有博融投资 8.33%股份、
博融投资股东王岱女士将其持有博融投资 38.89%股份共同转让给本公司第二大
股东、董事长练卫飞先生的独资公司源亨信。本次权益变动前，李成碧通过其控
制的零七股份第一大股东博融投资持有零七股份 17.41%的股份，为零七股份的
实际控制人，本次权益变动后，练卫飞除直接持有零七股份 10.82%的股份外，
还通过源亨信、博融投资间接控制零七股份 17.56%的股份，合计控制零七股份
28.38%的股份。零七股份的实际控制人由李成碧变更为练卫飞。
除以上控股权变动情况外，截至本预案签署之日，公司最近三年没有控股权
其他变动情况，也未进行过重大资产重组。
四、公司最近三年主营业务发展情况
零七股份的主营业务为商品贸易业（矿产品）、旅游饮食业、物业管理和房
屋租赁业及停车场经营等。
近三年来，受宏观经济低迷、行业竞争日趋激烈等因素的影响，公司总体经
营业绩出现了一定程度的下滑，公司经营压力日趋增大。其中，公司的旅游饮食
业务出现了持续性的下滑，旅游饮食业务收入从 2011 年的 12,201.69 万元下降至
2013 年的 8,723.44 万元，下降 3,478.25 万元，降幅达 28.51%；公司 2012 年开展
的新业务矿产品贸易业务在开展当年对公司经营业绩产生了积极影响，但在
2013 年，受公司钛矿产品供应合作方香港中非拥有的 175 矿区仅能维持少量生
产以及 850 矿区因尚未通过环评和取得环境许可证等原因尚未投产的影响，公司
矿产品收入同比大幅下降 15,887.41 万元，降幅为 99.04％；公司物业管理、停车
场经营业务以及房屋租赁业务由于业务本身的特点保持了相对稳定态势。
公司最近三年及一期主营业务分业务情况如下：
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
产品或服务 主营业 主营业 主营业 主营业 主营业 主营业务 主营业 主营业务
务收入 务成本 务收入 务成本 务收入 成本 务收入 成本
商品贸易
- - 153.65 135.66 16,041.06 13,753.03 - -
（矿产品）
旅游饮食业 3,631.41 642.93 8,723.44 1,663.17 10,688.06 2,278.25 12,201.69 2,255.55
物业管理
1,078.04 542.56 2,385.66 1,303.63 2,222.29 1,263.87 1,904.97 973.52
及停车费
房屋租赁 726.30 14.07 1,534.33 41.96 1,658.02 33.61 1,627.72 22.22
典当行 - - - - - - 0.05 -
合计 5,435.75 1,199.56 12,797.09 3,144.42 30,609.44 17,328.77 16,167.97 3,461.98
注： 2014 年 1-6 月数据未经审计
五、上市公司最近三年及一期的主要财务数据
公司最近三年及一期的主要财务数据（合并）如下：
单位：万元
项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产总额 68,539.59 65,751.19 78,564.69 36,241.52
负债总额 30,208.27 30,426.64 48,680.41 7,009.85
归属于母公司所有者权益 68,539.59 34,699.03 28,815.07 27,941.63
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 5,806.96 21,434.85 31,266.49 16,533.95
利润总额 -497.01 2,238.08 1,104.69 1,059.20
归属于母公司所有者的净利润 -392.26 2,326.75 873.44 570.17
注：2014 年 1-6 月数据未经审计
六、上市公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为广州博融投资有限公司，实际控制人为练卫飞，股权控制关
系如下图所示：
33
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
练卫飞
100.00%
深圳市源亨信投资有限公司
10.82% 97.22%
广州博融投资有限公司 0.15%
13.42% 3.98%
深圳市零七股份有限公司
注：上图中，虚线对应的 3.98%是表示博融投资享有海通证券股份有限公司约定购回专
用账户所持公司 3.98%的股份的表决权和收益权等权利。
（一）公司控股股东情况
截至本预案签署之日，公司控股股东为博融投资，博融投资直接持有公司
13.42%的股份，通过海通证券股份有限公司约定购回专用账户间接控制公司 3.98%
的股份，合计控制公司 17.41%的股份，博融投资的基本情况如下：
公司名称：广州博融投资有限公司
注册资本：18,000 万元
法定代表人：练卫飞
成立日期：2003 年 7 月 12 日
经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务。
（二）实际控制人情况
截至本预案签署之日，公司的实际控制人为练卫飞先生。练卫飞除直接持有
公司 10.82%的股份外，还通过源亨信和博融投资间接控制公司 13.58%的股份，
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
通过博融投资间接控制的海通证券股份有限公司约定购回专用账户间接控制公
司 3.98％的股份，合计控制公司 28.38%的股份。练卫飞先生的基本情况如下：
练卫飞，男，1966 年 2 月出生，中国国籍，身份证号码：44122819660202****，
无境外永久居留权，工商管理硕士，通讯地址：广东省广州市越秀区大德路 15
号。历任广州越秀顺达贸易有限公司董事长、广州汽车博览中心董事长、广州
AEC 集团董事长、广东省商业联合会副会长,广州市第十二、十三届人大代表,
广州市越秀区政协常委，2010 年 9 月起相继担任中非资源控股有限公司（BVI）、
中非能源投资有限公司、香港中非资源投资有限公司、深圳市源亨信投资有限公
司等四家企业的法定代表人。2008 年 2 月至 2014 年 6 月先后任深圳市零七股份
有限公司第七、八届董事会董事长。
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 交易对方基本情况
本次交易的交易对方为繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建
设、三江投资，以及自然人练卫飞。
一、交易对方基本信息
（一）繁诰网络
1、基本情况
公司名称 常州繁诰网络科技有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 常州市新北区太湖东路 9-1 号 311-9 室
主要办公地址 常州市新北区太湖东路 9-1 号 311-9 室
法定代表人 孟繁诰
注册资本 150 万元
成立日期 2010 年 6 月 24 日
营业期限 2010 年 6 月 24 日至 2020 年 6 月 23 日
营业执照注册号 310114002142630
税务登记证号码 310228557455037
电子计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务，网络工程，网络科技（不得从事科技中介），电子商务（不
经营范围
得从事增值电信、金融业务），电子产品、计算机、软件及辅
助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。
2、历史沿革
（1）2010 年 6 月设立
繁诰网络成立于 2010 年 6 月 24 日，设立时名称为“上海繁诰网络科技有限
公司”，注册资本 150 万元，其中孟繁诰以现金出资 90 万元，占注册资本的 60%，
孟庆雪以现金出资 60 万元，占注册资本的 40%。
2010 年 6 月 9 日，上海东睿会计师事务所出具东会验〔2010〕第 0490 号《验
资报告》，验证截至 2010 年 6 月 9 日，繁诰网络已收到全体股东缴纳的注册资本
36
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 150 万元。2010 年 6 月 24 日，繁诰网络取得上海市工商行政管理局嘉定分
局核发的 310114002142630 号《企业法人营业执照》。
繁诰网络设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 孟繁诰 90.00 货币 60.00%
2 孟庆雪 60.00 货币 40.00%
合计 150.00 - 100.00%
（2）2012 年 11 月股权转让
2012 年 11 月 19 日，孟繁诰、孟庆雪分别与施坚萍签署《股权转让协议》，
将其持有的繁诰网络 60%股权和 22.33%股权转让给施坚萍。
此次股权转让完成后，繁诰网络股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 施坚萍 123.49 货币 82.33%
2 孟庆雪 26.51 货币 17.67%
合计 150.00 - 100.00%
（3）2013 年 2 月股权转让
2013 年 2 月 5 日，施坚萍与孟庆雪签署《股权转让协议》，将其持有的繁诰
网络科 35.79%股权转让给孟庆雪。
此次股权转让完成后，繁诰网络股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 孟庆雪 80.19 货币 53.46%
2 施坚萍 69.81 货币 46.54%
合计 150.00 - 100.00%
（4）2014 年 8 月变更注册地址及公司名称
2014 年 8 月 7 日，经常州市工商管理局高新区（新北）分局核准，繁诰网
络由“上海繁诰网络科技有限公司”更名为“常州繁诰网络科技有限公司”，注
册地址变更为“常州市新北区太湖东路 9-1 号 311-9 室”。
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、产权及控制关系
截至本预案签署之日，繁诰网络的股权结构图如下：
孟庆雪 施坚萍
53.46% 46.54%
常州繁诰网络科技有限公司
4、下属企业情况
截至本预案签署之日，繁诰网络无下属企业。
5、主营业务发展情况
除对外投资业务外，繁诰网络未实际从事其他经营活动。
6、最近两年及一期主要财务数据
单位:万元
项目 2014.04.30 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 3,998.77 3,998.87 2,822.00
负债总额 3,832.74 3,832.74 2,672.00
净资产 166.03 161.25 150.00
项目 2014 年度 1-4 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 - 21.60 -
营业利润 -0.10 21.50 -
净利润 -0.10 16.13 -
注：以上财务数据未经审计
（二）繁洋企管
1、基本情况
公司名称 淮安繁洋企业管理有限公司
企业类型 有限责任公司
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册地址 淮安经济技术开发区承德南路 266 号（淮安软件园）6 幢
主要办公地址 淮安经济技术开发区承德南路 266 号（淮安软件园）6 幢
法定代表人 冯名祥
注册资本 10 万元
成立日期 2010 年 12 月 2 日
营业期限 长期
营业执照注册号 320581000244081
税务登记证号码 320581565333881
企业管理咨询、投资咨询（不含证券咨询）。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2010 年 12 月公司设立
繁洋企管成立于 2010 年 12 月 2 日，设立时名称为“常熟繁洋投资咨询有限
公司”，注册资本 10 万元，其中孟繁诰以现金出资 7.60 万元，占注册资本的 76%，
冯名祥以现金出资 1.00 万元，占注册资本的 10%，柏红以现金出资 0.70 万元，
占注册资本的 7%，陈孟耀以现金出资 0.70 万元，占注册资本的 7%。
2010 年 11 月 30 日，江苏永拓会计师事务所有限公司出具苏永内验字〔2010〕
第 052 号《验资报告》，验证截至 2010 年 11 月 30 日，繁洋企管已收到全体股东
缴纳的注册资本合计 10 万元。2010 年 12 月 2 日，繁洋企管取得苏州市常熟工
商行政管理局核发的 320581000244081 号《企业法人营业执照》。
繁洋企管设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 孟繁诰 7.60 货币 76.00%
2 冯名祥 1.00 货币 10.00%
3 陈孟耀 0.70 货币 7.00%
4 柏红 0.70 货币 7.00%
合计 10.00 - 100.00%
（2）2014 年 8 月变更注册地址及公司名称
2014 年 8 月 8 日，经淮安工商行政管理局开发分局核准，繁洋企管由“常
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
熟繁洋投资咨询有限公司”更名为“淮安繁洋企业管理有限公司”，注册地址变
更为“淮安经济技术开发区承德南路 266 号（淮安软件园）6 幢室”。
3、产权及控制关系
截至本预案签署之日，繁洋企管的股权结构图如下：
孟繁诰 冯名祥 陈孟耀 柏红
76.00% 10.00% 7.00% 7.00%
淮安繁洋企业管理有限公司
4、下属企业情况
截至本预案签署之日，繁洋企管无下属企业。
5、主营业务发展情况
除对外投资业务外，繁洋企管未实际从事其他经营活动。
6、最近两年及一期主要财务数据
单位:万元
项目 2014.04.30 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 620.95 620.95 510.17
负债总额 620.66 620.66 500.17
净资产 2.92 2.92 10.00
项目 2014 年度 1-4 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 - 0.00 -
营业利润 - -7.08 -
净利润 - -7.08 -
注：以上财务数据未经审计
40
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）庆繁投资
1、基本情况
公司名称 南通庆繁投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 南通市苏通科技产业园江成路 1088 号江成研发园内 3 幢 2136 室
主要办公地址 南通市苏通科技产业园江成路 1088 号江成研发园内 3 幢 2136 室
执行事务合伙人 孟庆雪
成立日期 2014 年 2 月 25 日
营业期限 2014 年 2 月 25 日至 2064 年 2 月 24 日
营业执照注册号 321100000119137
税务登记证号码 321100088699820
许可经营项目：无
经营范围
一般经营项目：投资管理、投资咨询、财务咨询
2、历史沿革
（1）2014 年 2 月设立
庆繁投资成立于 2014 年 2 月 25 日，系由孟繁诰、孟庆雪、陈孟耀、马强四
名自然人共同出资设立的有限合伙企业，设立时名称为“镇江庆繁投资管理合伙
企业（有限合伙）”，出资额为 400.00 万元。2014 年 2 月 25 日，庆繁投资取得江
苏省镇江工商行政管理局核发的 321100000119137 号《合伙企业营业执照》。
庆繁投资设立时出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 孟繁诰 普通合伙人 200.00 50.00%
2 孟庆雪 普通合伙人 160.00 40.00%
3 陈孟耀 普通合伙人 20.00 5.00%
4 马强 有限合伙人 20.00 5.00%
合计 - 400.00 100.00%
（2）2014 年 8 月变更注册地址及公司名称
2014 年 8 月 8 日，庆繁投资由“镇江庆繁投资管理合伙企业（有限合伙）”
41
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
更名为“南通庆繁投资管理合伙企业（有限合伙）”，注册地址变更为“南通市苏
通科技产业园江成路 1088 号江成研发园内 3 幢 2136 室”。
3、产权及控制关系
截至本预案签署日，庆繁投资的股权结构图如下：
孟繁诰 孟庆雪 陈孟耀 马强
50.00% 40.00% 5.00% 5.00%
南通庆繁投资管理合伙企业
（有限合伙）
4、下属企业情况
截至本预案签署之日，庆繁投资无下属企业。
5、主营业务发展情况
除对外投资业务外，庆繁投资未实际从事其他经营活动。
6、最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
项目 2014.04.30 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 692.96 - -
负债总额 693.23 - -
净资产 -0.27 - -
项目 2014 年度 1-4 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
营业利润 -0.27 - -
净利润 -0.27 - -
注：以上财务数据未经审计
42
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）繁荣投资
1、基本情况
名称 邳州繁荣投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 江苏邳州经济开发区辽河路 8 号
主要办公地址 江苏邳州经济开发区辽河路 8 号
法定代表人 孟繁诰
注册资本 50 万元
成立日期 2010 年 2 月 24 日
营业期限 2020 年 2 月 23 日
营业执照注册号 310226001036839
税务登记证号码 310228551527298
投资管理，投资信息咨询（除经纪），商务信息咨询，经济信息咨询，
经营范围 农业科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，实业投
资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2010 年 2 月设立
繁荣投资成立于 2010 年 2 月 24 日，设立时名称为“上海繁晶投资管理有限
公司”，注册资本 50 万元，其中孟繁诰以现金出资 25 万元，占注册资本的 50%，
钱晶以现金出资 25 万元，占注册资本的 50%。
2013 年 2 月 23 日，上海华城会计师事务所有限公司出具沪华会验字〔2010〕
第 0211 号《验资报告》，验资截至 2010 年 2 月 21 日，繁荣投资已收到全体股东
缴纳的注册资本合计 50 万元。2010 年 2 月 24 日，繁荣投资取得上海市工商行
政管理局奉贤分局核发的 310226001036839 号《企业法人营业执照》。
繁荣投资设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 孟繁诰 25.00 货币 50.00%
2 钱晶 25.00 货币 50.00%
合计 50.00 - 100.00%
43
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）2013 年 2 月股权转让
2013 年 2 月 1 日，钱晶与孟繁诰签订《股权转让协议》，钱晶将其持有的上
海繁晶投资管理有限公司 1%股权转让给孟繁诰。
此次股权转让完成后，繁荣投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 孟繁诰 25.50 货币 51.00%
2 钱晶 24.50 货币 49.00%
合计 50.00 - 100.00%
（3）2014 年 8 月变更注册地址及公司名称
2014 年 8 月 8 日，经徐州市邳州工商行政管理局核准，繁荣投资由“上海
繁晶投资管理有限公司”更名为“邳州繁荣投资管理有限公司”，注册地址变更
为“江苏邳州经济开发区辽河路 8 号”。
3、产权及控制关系
截至本预案签署日，繁荣投资的股权结构图如下：
孟繁诰 钱晶
51.00% 49.00%
邳州繁荣投资管理有限公司
4、下属企业情况
截至本预案签署之日，繁荣投资无下属企业。
5、主营业务发展情况
除对外投资业务外，繁荣投资未实际从事其他经营活动。
6、最近两年及一期主要财务数据
44
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位:万元
项目 2014.04.30 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 664.36 664.37 541.71
负债总额 622.77 622.77 500.00
净资产 41.60 41.71 41.71
项目 2014 年度 1-4 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
营业利润 -0.01 -0.12 -0.69
净利润 -0.01 -0.12 -0.69
注：以上财务数据未经审计
（五）得江建设
1、基本情况
公司名称 上海得江建设工程有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 上海市共和新路 3050 号 12 幢 126 室
主要办公地址 上海市共和新路 3050 号 12 幢 126 室
法定代表人 沈步英
注册资本 100 万元
成立日期 2006 年 3 月 21 日
营业期限 2006 年 3 月 21 日至 2016 年 3 月 20 日
营业执照注册号 310108000384955
税务登记证号码 310108786710273
房屋建筑工程，市政工程，建筑装修装饰工程，园林绿化工程，水电安
装（除承装、承修、承试电力设施），楼宇智能化工程，船舶工程设备
经营范围 安装、清洗、维修；船舶机具的租赁；航道疏浚；在船舶工程专业领域
内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，向国内企业提供劳
务派遣，水上运输代理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
2、历史沿革
（1）2006 年 3 月设立
得江建设成立于 2006 年 3 月 21 日，设立时名称为“上海得江船舶工程有限
公司”，注册资本 100 万元，实收资本 30 万元，均为货币出资，其中沈步英认缴
45
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出资 51.00 万元，占注册资本的 51.00%，首期出资额 15.30 万元；王琦认缴出资
24.50 万元，占注册资本的 24.50%，首期出资额 7.35 万元；周庆元认缴出资 24.50
万元，占注册资本的 24.50%，首期出资额 7.35 万元。
2006 年 3 月 14 日，上海兴中会计师事务所有限公司出具的兴验内字〔2006〕
1766 号《验资报告》，验证截至 2006 年 3 月 13 日，得江建设已收到全体股东缴
纳的注册资本合计 30 万元。2006 年 3 月 21 日，得江建设取得上海市工商行政
管理局核发的 3101082030521 号《企业法人营业执照》。
得江建设成立时，各股东出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴比例 实缴出资额
1 沈步英 51.00 51.00% 15.30
2 王琦 24.50 24.50% 7.35
3 周庆元 24.50 24.50% 7.35
合计 100.00 100.00% 30.00
（2）2009 年 5 月公司实收资本增加至 100 万元
2009 年 5 月 22 日，沈步英、王琦、周庆元合计缴纳出资 70 万元，上海得
江船舶工程有限公司股东实缴注册资本增加至 100 万元，上海华城会计师事务所
有限公司出具华会事验〔2009〕第 195 号《验资报告》予以验证。2009 年 6 月 3
日，海得江船舶工程有限公司在上海市工商行政管理局办理了变更登记，并换发
了企业法人营业执照。
本次实收资本变更完成后，得江建设股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 沈步英 51.00 货币 51.00%
2 王琦 24.50 货币 24.50%
3 周庆元 24.50 货币 24.50%
合计 100.00 - 100.00%
（3）2009 年 12 月股权转让、公司名称变更
2009 年 12 月，王琦、周庆元将其分别持有的上海得江船舶工程有限公司 24.5%
46
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股权、24.5%股权转让给上海融财商务咨询有限公司；上海得江船舶工程有限公
司更名为上海得江建设工程有限公司，法定代表人变更为沈步英。上海得江船舶
工程有限公司已就前述事宜在上海市工商行政管理局办理了变更登记，并换发了
企业法人营业执照。
3、产权及控制关系
截至本预案签署之日，得江建设的股权结构图如下：
沈步英
100.00%
沈步英 上海融财商务咨
询有限公司
51.00% 49.00%
上海得江建设工程有限公司
4、下属企业情况
截至本预案签署之日，得江建设下属企业基本情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
上海海派拍卖有限
1 1,000.00 60.00% 各类商品拍卖
公司
5、主营业务发展情况
得江建设的主营业务为房屋建筑工程，市政工程，建筑装修装饰工程，园林
绿化工程等。
6、最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
项目 2014.04.30 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 126.28 137.37 159.59
负债总额 0.70 0.65 3.07
47
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
净资产 125.58 136.72 156.51
项目 2014 年度 1-4 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 - 12.00 30.00
营业利润 -11.13 -19.36 -9.27
净利润 -11.15 -19.79 -9.87
注：以上财务数据未经审计
（六）三江投资
1、基本信息
公司名称 广东三江联合股权投资有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 汕头高新区科技东路 5 号亨泽大厦 238 室
主要办公地址 汕头高新区科技东路 5 号亨泽大厦 238 室
法定代表人 王泽华
注册资本 4,000 万元
成立日期 2013 年 2 月 26 日
营业期限 2013 年 2 月 26 日至 2023 年 2 月 24 日
营业执照注册号 440500000143252
税务登记证号码 440507062100381
对房地产业、医药业、旅游业、建筑业、酒店业、电子计算机软件研发
业、家电研发业的投资；投资咨询；销售：塑料制品、塑料原料、针织
品、纺织品、百货、五金工具、建筑五金、水暖器材、交电、工艺美术
经营范围 品、日用杂品、建筑材料、化工原料（危险化学品除外）、纺织原料、
普通机械、电器机械及器材、电子计算机及配件；货物进出口、技术进
出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须
取得许可后方可经营）。
2、历史沿革
（1）2013 年 2 月设立
三江投资成立于 2013 年 2 月 26 日，设立时注册资本 1,000 万元，其中王泽
华以现金出资 510 万元，占注册资本的 51%，陈明河以现金出资 490 万元，占注
册资本的 49%。
2013 年 2 月 25 日，汕头市纵横会计师事务所有限公司出具的纵横验字〔2013〕
48
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第 086 号《验资报告》，验证截至 2013 年 2 月 25 日，三江投资已收到全体股东
缴纳的注册资本合计 1,000 万元。2013 年 2 月 26 日，三江投资取得汕头市工商
行政管理局核发的 440500000143252 号《企业法人营业执照》。
三江投资设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 王泽华 510.00 货币 51.00%
2 陈明河 490.00 货币 49.00%
合计 1,000.00 - 100.00%
（2）2013 年 3 月股权转让
2013 年 3 月，王泽华将其持有的三江投资 11%股权转让给林樯，陈明河将
其持有的三江投资 49%股权分别转让给林樯 9%、陈永宁 40%。同日，交易各方
就此签订《股权转让协议》。三江投资已就上述事宜在汕头市工商行政管理局办
理了工商变更登记。
此次股权转让完成后，三江投资股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 王泽华 400.00 货币 40.00%
2 陈永宁 400.00 货币 40.00%
3 林樯 200.00 货币 20.00%
合计 1,000.00 - 100.00%
（3）2013 年 7 月增资
2013 年 7 月 21 日，经三江投资股东会审议通过，三江投资注册资本由 1,000
万元增加至 4,000 万元，其中王泽华以现金增资 1,200 万元，陈永宁以现金增资
1,200 万元，林樯以现金增资 600 万元。
2013 年 7 月 29 日，汕头市纵横会计师事务所有限公司出具的纵横验字〔2013〕
第 503 号《验资报告》，验证截至 2013 年 7 月 29 日，公司已收到全体股东缴纳
的注册资本合计 4,000 万元。三江投资已就上述增资事宜办理了工商变更登记手
续。
49
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次增资完成后，三江投资股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 王泽华 1,600.00 货币 40.00%
2 陈永宁 1,600.00 货币 40.00%
3 林墙 800.00 货币 20.00%
合计 4,000.00 - 100.00%
3、股权结构
截至本预案签署之日，三江投资的股权结构图如下：
王泽华 陈永宁 林樯
40.00% 40.00% 20.00%
广东三江联合股权投资有限公司
4、下属企业情况
截至本预案签署之日，三江投资下属企业基本情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
三亚国运富湾置业
1 5,000.00 29.00% 旅游地产
有限公司
5、主营业务发展情况
三江投资的主营业务为投资管理，未从事具体生产经营活动。
6、最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
项目 2014.04.30 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 11,999.70 9,502.68 -
负债总额 8,250.44 5,665.69 -
净资产 3,749.26 3,837.00 -
50
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2014 年 1-4 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
营业利润 -87.74 -163.00 -
净利润 -87.74 -163.00 -
注：以上财务数据未经审计
（七）练卫飞
本次拟向练卫飞先生募集配套资金，练卫飞先生为零七股份实际控制人，其
简介详见本预案“第一节上市公司基本情况”之“六、上市公司控股股东及实际
控制人情况”之“（二）实际控制人情况”。
二、交易对方与上市公司的关联关系
截至本预案出具之日，交易对方练卫飞先生为本公司实际控制人，除此之外
的其他交易对方与本公司无关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案出具之日，练卫飞先生间接通过博融投资向上市公司推荐的董事
为包括丁玮、张天闻、柴宝亭、欧阳文安、叶健勇、陈亮、陈德棉、郭亚雄在内
的全部八位董事，练卫飞先生间接通过博融投资向上市公司推荐的监事为包括罗
旭红和党仑在内的两位监事，除此之外，其他的交易对方未向本公司推荐董事、
监事及高级管理人员。
51
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司持续盈利能力不足
上市公司 2011 年、2012 年、2013 年营业收入分别为 16,533.95 万元、
31,266.05 万元和 21,434.85 万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 570.17
万元、873.44 万元和 2,326.75 万元，收入利润主要来源于矿产品贸易收入、旅游
饮食收入、物业管理收入和租赁收入。其中，2013 年公司归属于上市公司股东
的净利润大幅增加，主要是由于公司为有效利用资产而出售了房地产以及收取大
额违约金和资金使用费所致。
在公司现有业务中，商品贸易业（矿产品）业务于 2012 年度开展，在开展
当年对公司经营业绩产生了积极影响，但受公司经营的矿产品品种太过单一、包
销渠道过于狭窄和包销水平长期低位徘徊等因素的影响，在 2013 年度，商品贸
易业（矿产品）实现销售收入 153.65 万元，而上年同期为 16,041.06 万元，大幅
下滑 99%以上，此外，公司从事的旅游饮食业主要为格兰德假日酒店、厦门亚洲
海湾大酒店为主导的酒店经营，而旅游饮食业是个充分竞争的行业，近几年两座
酒店附近同类或更高档酒店不断涌现，竞争日趋激烈，受以上因素影响，公司旅
游饮食业务收入受到较大影响，业务收入持续下滑。2011 年、2012 年、2013 年，
公司旅游饮食业务收入分别为 12,201.69 万元、10,688.06 万元、8,723.44 万元，
2012 年同比下降 12.41%，2013 年同比下降 18.38%。
由于各业务运营规模较小，盈利能力较弱，本公司未能为全体股东带来合理
的回报。为保护上公司及投资者的利益，本公司拟通过重大资产重组注入优质资
产，增强本公司盈利能力和可持续发展能力，为股东带来合理回报。
（二）政策环境为公司实现战略转型提供历史性机遇
广和慧云所属的云计算行业作为未来信息产业发展的战略方向和推动经济
增长的重要引擎，近年来得到国家产业政策的重点支持。
52
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2010 年 9 月，国务院审议通过《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产
业的决定》，将云计算列入国家重点培育和发展的战略性新兴产业。
2010 年 10 月，国家发展委、工信部联合发布《关于做好云计算服务创新发
展试点示范工作的通知》，确定在北京、上海、深圳、杭州、无锡等五个城市先
行开展云计算服务创新发展试点示范工作。
2011 年 12 月，国务院发布《关于加快发展高新技术服务业的指导意见》，
将云计算列入重点推进的高技术服务业。
2012 年 2 月，《电子信息制造业“十二五”发展规划》发布，提出“以云计
算应用需求为牵引，重点突破虚拟化、负载均衡、云存储以及绿色节能等云计算
核心技术，支持适于云计算的服务器产品、网络设备、存储系统、云服务终端等
关键产品的研发及产业化，建立配套完整的云计算相关产业链，为云计算规模化
示范应用提供完整的设备解决方案，完善云计算公共服务体系。”
2012 年 5 月，财政部国库司发布《政府采购品目分类目录（试用）》，增加
了对应云服务的采购项目 C0207“运营服务”，包括：软件运营服务、平台运营
服务、基础设施运营服务三类，分别对应云计算服务中的 SaaS、PaaS 和 IaaS 服
务，国家关于云计算的政策逐渐从战略方向的把握走向推进实质性应用，政府及
公共管理部门采购云计算服务的重要制度障碍开始被逐步打破。
2012 年 7 月，《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》出台，将物联网
和云计算工程列为国家“十二五”发展的二十项重点工程之一。
2013 年 2 月，国家发改委公布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》
中指出，云计算软件属于国家战略新兴产业重点产品和服务。
2014 年 7 月，国家发改委、财政部、工信部等部委组织实施 2014 年云计算
工程专项，专项重点支持公共云计算服务平台建设、基于云计算平台的大数据服
务、云计算和大数据解决方案研发及推广三个项目。
在云计算时代来临之际，国家政策扶持为公司抓住云计算战略机遇期，积极
布局云计算产业，从而实现战略转型提供了难得的历史机遇。
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）云计算行业市场发展前景广阔
云计算在国内市场有着巨大的发展潜力，一方面，中国拥有世界上数量最多
的中小企业，对于这些处于成长期的中小企业而言，自己投资建立信息化设施的
回报率较低，并且很难与业务的快速成长匹配，而云计算的租用模式正好为这些
中小企业提供了合适的解决方案；另一方面，包括众多的硬件厂商以及软件平台
厂商、互联网应用服务商都希望通过云计算将自己的产品推广到中小企业中，以
便未来能获得更多的市场机会。此外，各级政府对云计算的重视和支持力度也日
益提升，未来几年，云计算将在中国实现爆炸式的增长。
信息技术咨询公司 Gartner 预计，2013 年全球云服务市场约为 1,317 亿美元，
2017 年将达到 2,442 亿美元。IDC 最新发布的报告预测，未来 5 年里，全球用于
云计算服务的支出将增长 3 倍，增长速度将是传统 IT 行业增长率的 6 倍，而作
为云计算界的“后起之秀”，中国无疑将是增速最快的市场之一。据清科研究中
心测算，中国云计算服务市场规模正以年平均 50%的速度增长，预计到“十二五”
末，中国云计算服务市场规模将达到 136.69 亿美元。
二、本次交易的目的
本次交易是上市公司实施战略调整的一个重大步骤，旨在提高上市公司的资
产质量，丰富公司业务类型，充实上市公司资产规模，提高上市公司的盈利能力
和持续发展能力，保护上市公司广大股东的利益。
本次交易拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式对上
市公司实施重大资产重组，在上市公司原有业务的基础上，注入盈利能力较强的
云计算相关资产。本次交易完成后，零七股份将成为一家同时拥有云计算业务板
块、矿产品贸易业务板块、旅游及物业业务板块的上市公司，公司资产质量和盈
利能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到有效保障。未来，上市公司将继
续努力，寻求在新兴产业特别是云计算产业链上的业务整合机会, 提高新兴产业
和高附加值业务在上市公司中的比重，实现上市公司的成功转型。
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三、本次交易的原则
本次交易遵循以下原则：
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用；
3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
4、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩；
5、保持上市公司的法人治理结构，提高上市公司的公司治理水平，坚持上
市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立；
6、有利于上市公司效益最大化。
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第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案
（一）本次交易方案主要内容
1、本次交易方式
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资
以发行股份和支付现金购相结合的方式购买其持有的广和慧云 100%股权，其中
以发行股份方式购买广和慧云 70%股权，以支付现金方式购买 30%股权。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟向练卫飞发行股份募集配套资金 33,000 万元，其中 30,000 万元用于
支付本次交易的现金对价，剩余部分在扣除发行费用后用于补充公司营运资金，
募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。
实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现
金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影
响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产交易的交易对方为繁诰网络、繁洋企管、
庆繁投资、繁荣投资、得江建设和三江投资。
3、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的广和慧云 100%股权，具体包括：
繁诰网络所持有广和慧云 42.97%的股权、繁洋企管所持有广和慧云 17.27%的股
权、庆繁投资所持有广和慧云 10.66%的股权、繁荣投资所持有广和慧云 4.55%
的股权、得江建设所持有广和慧云 14.55%的股权、三江投资持有广和慧云 10.00%
的股权。
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4、标的资产的交易价格及定价依据
标的资产的最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以 2014
年 4 月 30 日为评估基准日评估确认的标的资产评估值为依据，如评估值为 10
亿元及以上，标的资产的交易价格为人民币 10 亿元；如评估值低于 10 亿元，交
易标的价格参照评估值由各方商议确定。
标的资产在基准日的评估值预估约为 10 亿元，各方初步协商确定标的资产
交易价格为 10 亿元，交易各方按其持有广和慧云的股权比例取得交易对价。
（二）盈利预测补偿
本次交易的业绩承诺人为繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江
建设、三江投资。
1、承诺利润情况
本次交易标的资产系按照收益法评估作价。由于收益法是基于未来收益预期
的评估方法，业绩承诺人承诺对本次交易完成当年及其后两个会计年度（即 2014
年、2015 年、2016 年）广和慧云实际净利润数与净利润承诺数的差额予以补偿。
如本次交易实施完毕时间延后，则盈利预测补偿年度顺延，具体承诺金额由补充
协议约定。
业绩承诺人承诺未来三年即 2014 年、2015 年、2016 年每年广和慧云实现的
税后净利润（按照广和慧云现行会计准则和会计政策所对应的净利润额，并扣除
非经常性损益后确定）不低于 8,000 万元、10,000 万元、13,000 万元。
2、承诺期内实际利润的确定
本次交易完成后，零七股份将在补偿期每一年度结束时，聘请具有证券业务
资格的会计师事务所对广和慧云当年的盈利情况出具专项审核意见，广和慧云实
际净利润数与净利润承诺数的差异情况根据具有证券业务资格的会计师事务所
出具的专项审核意见确定。
3、利润未达到承诺利润数的补偿
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若广和慧云在补偿期扣除非经常性损益后的实际净利润数低于净利润承诺
数，业绩承诺人应按照《江苏广和慧云大数据科技有限公司之业绩承诺与补偿协
议》的约定以其在本次交易中取得的股份和自有现金对零七股份进行补偿，股票
与现金的补偿比例按 7:3 的比例执行。
若广和慧云未达到净利润承诺数，则业绩承诺人应按如下方式向零七股份进
行补偿：
业绩承诺人当期应补偿股份和现金价值为：（广和慧云截至当期期末累计净
利润承诺数-广和慧云截至当期期末累计实现净利润数）÷广和慧云补偿期限内
各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿股份和现金价值。
上述补偿价值用股份进行补偿所折算股份数应为：股份补偿价值/本次发行
价格。
上述补偿以股份和现金方式进行，股份和现金的补偿比例为 7:3。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的当期应补偿股份和现金价值小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的股份和现金不冲回。
如在补偿期限内需进行补偿，零七股份应当在具有证券业务资格的会计师事
务所对广和慧云盈利情况出具专项审核意见之日起 10 个交易日内书面通知业绩
承诺人。业绩承诺人在收到零七股份通知后的 30 日内，繁诰网络应以现金方式
将业绩承诺人应承担的现金补偿金额部分一次性汇入零七股份指定的银行账户，
业绩承诺人在收到零七股份通知后的 30 日内，繁诰网络应将业绩承诺人应承担
的以股份进行补偿部分所对应的股票配合办理至零七股份名下。繁诰网络支付不
足部分，仍由繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资分别以其获
取的股票、现金为限承担支付零七股份补偿责任。
业绩承诺人现金补偿的总额不超过 3 亿元，股份补偿总额不超过本次交易中
零七股份向业绩承诺人发行的股份总和。
4、减值测试及补偿
在补偿期满时，零七股份将对广和慧云进行减值测试。如果零七股份购买的
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广和慧云股权期末减值额>（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），
业绩承诺人还应按照下述方法另行补偿：
业绩承诺人需要补偿的股份和现金价值为：零七股份购买的标的资产期末减
值额—已补偿股份总数×本次发行价格—已补偿现金
上述补偿价值折算股份数应为：补偿价值/本次发行价格
5、关于繁诰网络承担业绩补偿责任的能力
繁诰网络已作出股份锁定承诺，根据该承诺，繁诰网络在实现利润承诺或完
成利润补偿的情况下才能解除股份锁定，股份锁定的安排是为了保障利润补偿的
实施。在繁诰网络履行利润补偿义务时，零七股份根据协议的约定实施回购注销
手续不存在障碍。同时，繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资
对利润补偿义务承担连带责任。因此，本次交易对方繁诰网络具备较好的履约能
力，约定的利润承诺补偿措施具备良好的可行性和可操作性。
（三）期间损益归属
标的资产的交割完成后，零七股份将聘请具有证券期货业务资格的审计机构
对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。若盈利，
该利润归零七股份所有；若亏损，该亏损由繁诰网络按照《深圳市零七股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产协议》的约定在标的资产过渡期专项审计报告
出具后 30 日内以现金方式全额补偿给零七股份。繁诰网络支付不足部分，繁洋
企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资对该补足义务承担连带责任，
各出让方补偿金额为标的资产过渡期专项审计报告中列示广和慧云的实际亏损
金额与本次交易前出让方各自对广和慧云持股比例之乘积。
（四）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起
30 个工作日内完成交割，如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长，
但延期最长不得超过一个月。交易各方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔
偿责任。
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二、本次交易对价的具体支付方式
公司以发行股份和支付现金相结合的方式支付本次交易的对价，其中庆繁投
资持有广和慧云 10.66%的股权对价全部由现金支付；繁荣投资持有广和慧云 4.55%
的股权对价全部由现金支付；三江投资持有广和慧云 7.00%的股权对价由现金支
付，3.00%的股权对价由股份支付；繁洋企管持有广和慧云 7.79%的股权对价由
现金支付，9.48%的股权的对价由股份支付；繁诰网络持有广和慧云 42.97%的股
权对价全部由股份支付；得江建设持有广和慧云 14.55%的股权对价全部由股份
支付。具体见下表：
现金支付 股份支付
交易 持有标的 持有标的
序 交易价格 占标的 占标的
对方 公司出资 公司股权 金额 金额
号 （万元） 公司股 公司股
名称 额（万元） 比例 （万元） （万元）
权比例 权比例
繁诰
1 1,504.05 42.97% 42,970 - - 42,970 42.97%
网络
2 繁洋
604.54 17.27% 17,270 7,790 7.79% 9,480 9.48%
企管
庆繁
3 373.23 10.66% 10,660 10,660 10.66% - -
投资
繁荣
4 159.09 4.55% 4,550 4,550 4.55% - -
投资
得江
5 509.09 14.55% 14,550 - - 14,550 14.55%
建设
三江
6 350.00 10.00% 10,000 7,000 7.00% 3,000 3.00%
投资
三、本次发行股份的主要内容
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
（二）发行方式、发行对象及认购方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容。
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本次发行股份购买资产的对象为繁诰网络、繁洋企管、得江建设、三江投资，
上述四名对象分别以其持有的广和慧云部分或全部股权认购本次非公开发行的
股份。本次交易现金购买资产的对象为庆繁投资、繁荣投资、三江投资、繁洋企
管。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为练卫飞，练卫飞以现金认购本次非
公开发行的股份。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日均为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日，具体
情况如下：
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行价格将不低于该定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价，即不低于 11.80 元/股，经双方协商，确认本次交易发行价格为
12.00 元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，募集资金部分的发行价格与购买
资产部分一致，发行价格为 12.00 元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
根据本次交易标的资产的交易价格以及上述发行价格定价原则，零七股份向
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繁诰网络、繁洋企管、得江建设、三江投资发行股份数量的计算公式为：每一发
行对象用于认购股份的广和慧云股权对价∕本次以股权认购股份的股票发行价格，
对不足 1 股的按四舍五入处理。
根据上述计算公式，本次拟向广和慧云股东繁诰网络、繁洋企管、得江建设、
三江投资非公开发行股票数量为不超过 5,833.3333 万股。具体情况如下：
序号 交易对方 所获股份数量（万股） 占发行后公司股份比例
1 繁诰网络 3,580.8333 11.30%
2 得江建设 1,212.5000 3.83%
3 繁洋企管 790.0000 2.49%
4 三江投资 250.0000 0.79%
合计 5,833.3333 18.41%
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作
相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金不超过 33,000 万元，其中 30,000 万元用于支付本次交
易中的现金对价，其余 3000 万元在扣除发行费用后的剩余部分用于补充流动资
金。
实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现
金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影
响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式为：拟募集配套资金总额∕12.00
元，对不足 1 股的按四舍五入处理。
根据上述计算公式，本次为募集配套资金而发行的股份定价 12.00 元/股，本
次拟向练卫飞非公开发行股份数量不超过 2,750 万股。
定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股
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本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数
量作相应调整。
（五）本次发行股份锁定期安排
1、发行股份购买资产
（1）繁诰网络
繁诰网络承诺：“通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的零七股份的
股份自上市之日起 12 个月内不得交易或转让。满 12 个月后，按照业绩承诺完成
情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：
A、自股份上市日起十二个月届满且履行其相应 2014 年度全部目标公司业
绩补偿（含繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资应承担的业绩
补偿）承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易不超过其持有的全部股份
的 26%（需减去已用于业绩补偿的股份数；且得江建设可转让或交易其持有的全
部股份的 50%、繁洋企管、三江投资可转让或交易其持有的全部股份的 26%，
繁诰网络、繁洋企管、得江建设、三江投资可转让或交易其持有的股份合计不超
过四方持有的全部股份的 26%）；
B、自股份上市日起二十四个月届满且履行其相应 2015 年度全部目标公司
业绩补偿（含繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资应承担的业
绩补偿）承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易累计不超过其持有的全
部股份的 58%（需减去已用于业绩补偿的股份数；且得江建设可转让或交易其持
有的全部股份的 100%、繁洋企管、三江投资可转让或交易累计不超过其持有的
全部股份的 58%，繁诰网络、繁洋企管、得江建设、三江投资可累计转让或交易
其持有的股份合计不超过四方持有的全部股份的 58%）；
C、自股份上市日起三十六个月届满且履行完其按协议约定应承担的全部业
绩补偿责任（包括代繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资应承
担的业绩补偿）后可转让或交易其持有的全部股份。
锁定期内，前述股份因零七股份送红股、资本公积金转增股本等原因变动而
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根
据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据
相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
（2）繁洋企管、三江投资
繁洋企管、三江投资承诺：“通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的
零七股份的股份自上市之日起 12 个月内不得交易或转让。满 12 个月后，按照业
绩承诺完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：
A、自股份上市日起十二个月届满且履行其相应 2014 年度全部目标公司业
绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易不超过其持有的全部股份
的 26%；
B、自股份上市日起二十四个月届满且履行其相应 2015 年度全部目标公司
业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易累计不超过其持有的全
部股份的 58%；
C、自股份上市日起三十六个月届满且履行完其按协议约定应承担的全部业
绩补偿责任后可转让或交易其持有的全部股份。
锁定期内，前述股份因零七股份送红股、资本公积金转增股本等原因变动而
增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根
据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据
相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
（3）得江建设
得江建设承诺：“通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的零七股份的
股份自上市之日起 12 个月内不得交易或转让。满 12 个月后，按照业绩承诺完成
情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：
A、自股份上市日起十二个月届满且履行其相应 2014 年度全部目标公司业
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易不超过其持有的全部股份
的 50%；
B、自股份上市日起二十四个月届满且履行其相应 2015 年度全部目标公司
业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易其持有的全部股份。
锁定期内，前述股份因零七股份送红股、资本公积金转增股本等原因变动而
增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根
据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据
相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
2、发行股份募集配套资金
练卫飞承诺：“通过本次交易获得的零七股份的股份自上市之日起 36 个月内
不得交易或转让。
锁定期内，前述股份因零七股份送红股、资本公积金转增股本等原因变动而
增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根
据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据
相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
（六）拟上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。
（七）配套募集资金用途
1、配套募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金不超过 33,000 万元，其中 30,000 万元用于支
付购买标的资产所需的现金对价，其余 3000 万元在扣除发行费用后的剩余部分
用于补充流动资金。
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实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现
金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影
响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、本次配套融资符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于并购重
组配套融资问题》的相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时
募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效”。
根据《关于并购重组配套融资问题》规定：“募集配套资金提高上市公司并
购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交
易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在
建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。属于以下情形的，不得
以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市
公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期
收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重
组方案构成借壳上市。”
本次募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分，配套募集资金中的
30,000 万元用于支付本次交易中的现金对价，其余 3,000 万元在扣除发行费用后
的剩余部分用于补充流动资金，属于提高上市公司并购重组的整合绩效的情形，
符合上述法规规定。
根据同行业上市公司披露的 2014 年 3 月 31 日财务数据，证监会行业分类住
宿和餐饮业上市公司平均资产负债率（整体法）为 51.43%（数据来源：Wind 金
融资讯终端 2014），零七股份截至 2014 年 3 月 31 日的资产负债率为 50.02%，不
存在明显低于同行业上市公司平均水平的情形；零七股份前次募集资金用于偿还
公司历史原因形成的逾期债务，不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开
披露的计划进度或预期收益的情形；本次重组不涉及收购上市公司已控股子公司
的少数股东权益的情形；本次重组不构成借壳上市。
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
由于公司不存在《关于并购重组配套融资问题》所规定的“不得以补充流动
资金的理由募集配套资金”的情形，因此本次配套募集资金将在扣除发行费用和
本次交易的现金对价后的剩余部分用于补充流动资金符合上述法规规定。
3、关于独立财务顾问具有保荐人资格的说明
本次交易拟募集不超过交易总金额 25%的配套资金，公司已按照《上市公
司重大资产重组办法》、 财务顾问业务管理办法》聘请东海证券为独立财务顾问，
东海证券具有保荐人资格。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行前上市公司的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东
共享。
（九）本次认购股份相关各方的承诺
本次交易的发行对象繁诰网络、繁洋企管分别作出如下承诺：“通过本次发
行股份及支付现金购买资产获得的零七股份的股份自上市之日起 36 个月内，不
直接或间接、单独或联合其他股东或以任何其他方式谋求成为公司的第一大股东
和实际控制人，且在限售期结束后转让公司股份，同等条件下零七股份股东广州
博融投资有限公司拥有优先受让权。”
本次交易发行对象之一繁诰网络实际控制人孟庆雪、孟繁诰分别作出如下承
诺：“常州繁诰网络科技有限公司通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的
零七股份的股份自上市之日起 36 个月内，本人不直接或间接、单独或联合其他
股东或以任何其他方式谋求成为公司的第一大股东和实际控制人。”
四、本次交易构成重大资产重组
根据零七股份经审计的 2013 年财务报表和广和慧云未经审计的 2013 年财务
报表，相关财务指标计算如下：
单位：万元
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项目 总资产 净资产 营业收入
零七股份 65,751.19 34,699.03 21,434.85
广和慧云 12,672.46 5,910.52 8,308.07
广和慧云 100%股权交易价格 100,000.00 100,000.00 -
标的资产占零七股份相应指标比重 152.09% 288.19% 38.76%
注：根据《重组管理办法》规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其
资产总额以被投资企业的资产总额与成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业
的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额与成交金额二者中的较高者为准。
根据上述计算结果，广和慧云 2013 年 12 月 31 日的资产总额及净资产（成
交额与账面值孰高）均超过零七股份相应指标的 50%，因此，本次交易构成重大
资产重组。
五、本次交易未导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，公司的控股股东为博融投资，实际控制人为练卫飞，本次交易
完成后，公司控股股东变更为练卫飞，实际控制人仍为练卫飞，本次交易未导致
上市公司控制权发生变化。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，繁诰网络直接持有的本公司股份将占本公司总股本的
11.30%，成为本公司持股 5.00%以上的股东。
根据《股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安
排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形
的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，繁诰网络将持有上市公司 5.00%以
上股份，属于上市公司的关联方。
本次交易配套资金的唯一认购方为练卫飞先生,练卫飞先生目前为公司实际
控制人，属于上市公司关联方。
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定
《重组管理办法》第四十二条第二款规定：上市公司为促进行业或者产业整
合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，
发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%；发行股份数量低于发行后上
市公司总股本的 5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1
亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 5,000 万元人民币。
本次交易系上市公司为为增强与现有主营业务的互补、实现多元化发展战略
而采取的重要举措，本次交易完成后，零七股份将成为一家同时具有云计算业务、
商品贸易业务（矿产品）、旅游饮食业务、物业管理和房屋租赁业务及停车场经
营业务的上市公司，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。
根据标的资产预估值 100,000 万元、现金支付 30,000.00 万元，募集配套资
金 33,000 万元测算，本次共发行股份约 8,583.33 万股，约占交易完成后上市公
司总股本的 27.09%。其中，为购买资产所发行股份数量为 5,833.33 万股，占交
易完成后上市公司总股本的 18.41%。此外，发行前后上市公司控制权不发生变
更。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
八、本次发行决议有效期限
本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金事项的决议有效期为
本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。
九、本次交易尚需取得的批准或核准
（一）本次交易方案已获得的授权或批准
1、本次交易已经广和慧云股东会审议通过；
2、本次交易方案已经公司第九届董事会第五次（临时）会议审议通过。
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）本次交易方案尚需获得的批准或核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、公司董事会审议通过本次交易正式方案；
2、公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 标的资产的基本情况
本次交易中，零七股份拟购买的标的资产为繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、
繁荣投资、得江建设、三江投资所持有的广和慧云 100%股权。
一、交易标的基本信息
公司名称 江苏广和慧云大数据科技有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 常熟市湖山路 99 号求真楼 1 号
主要办公地点 常熟市湖山路 99 号求真楼 1 号
法定代表人姓名 孟庆雪
注册资本 3,500 万元
成立日期 2010 年 1 月 26 日
经营期限 长期
营业执照注册号 320581000214978
税务登记证号码 320581550244050
第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、移动网信息服务业务、因特
网信息服务业务（按《增值电信业务经营许可证》所列项目及范围经
营）。信息服务外包，从事营销服务、数据库租赁、客户关系管理服务；
电子商务软件、计算机软件研发、销售；企业信息化集成业务、基于
3D 技术、3G 技术、多媒体技术应用推广、通过员工服务卡体系为企业
事业单位提供各种员工福利相关的管理、策划、咨询服务以及代理服
经营范围 务；企业管理服务、会展会务服务、企业营销策划、市场调研、品牌
推广、票务代理、清洗服务，家庭清洁服务、劳务派遣；计算机领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；芯片研发，IC 卡销
售；计算机软硬件、电子产品、百货及电子器件、办公用品、服装、
家用电器销售；对外投资、从事货物及技术进出口业务，但国家限定
公司或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
二、交易标的历史沿革
（一）交易标的设立
广和慧云成立于 2010 年 1 月 26 日，系由孟庆雪、顾鹏才、邵谦、常熟大学
71
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
科技园有限公司和上海鑫仪经贸有限公司共同出资设立，设立时注册资本 5,000
万元，具体出资情况如下：孟庆雪以其持有的上海广和营销策划有限公司 60%
股权和苏州直复信息服务有限公司 51%股权出资 2,576.08 万元，其中 2,055 万元
计入注册资本，521.08 万元计入资本公积；顾鹏才以其持有的上海广和 20%股权
和苏州直复 40%股权出资 959.50 万元，其中 800 万元计入注册资本，159.50 万
元计入资本公积；邵谦以其持有的上海广和 20%股权和苏州直复 9%股权出资
823.63 万元，其中 645 万元计入注册资本，178.63 万元计入资本公积；常熟大学
科技园、上海鑫仪分别以货币出资 1,000 万元、500 万元，均全部计入注册资本。
2010 年 1 月 20 日，北京德祥资产评估有限责任公司出具京德苏评报字〔2010〕
第 004 号《资产评估报告书》，根据该《资产评估报告书》，上海广和以 2009 年
12 月 31 日为评估基准日经收益法评估的投资价值，即全部股权权益价值为
3,920.91 万元；同日，北京德祥资产评估有限责任公司出具京德苏评报字〔2010〕
第 005 号《资产评估报告书》，根据该《资产评估报告书》，苏州直复以 2009 年
12 月 31 日为评估基准日经资产基础法评估的投资价值，即全部股权权益价值为
438.30 万元。
孟庆雪、顾鹏才、邵谦三人以其持有的上海广和和苏州直复股权投资设立广
和慧云具体情况如下表所示：
孟庆雪 顾鹏才 邵谦
评估值 计入注 计入资 计入注 计入资 计入注 计入资
名称 持股 持股 持股
（万元） 册资本 本公积 册资本 本公积 册资本 本公积
比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
上海
3,920.91 60% 1,831.47 521.08 20% 624.68 159.50 20% 605.55 178.63
广和
苏州
438.30 51% 223.53 0 40% 175.32 0 9% 39.45 0
直复
合计 4,359.21 - 2,055.00 521.08 - 800.00 159.50 - 645.00 178.63
2010 年 1 月 25 日，北京永拓会计师事务所有限责任公司江苏分公司出具京
永苏内验字〔2010〕第 010 号《验资报告》，验证截至 2010 年 1 月 25 日，广和
慧云已收到股东首期缴纳的注册资本 1,000 万元，为常熟大学科技园、上海鑫仪
分别缴纳的 500 万元、500 万元货币出资。
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2010 年 1 月 26 日，江苏广和取得苏州市常熟工商行政管理局核发的注册号
为 320581000214978 的《企业法人营业执照》。公司设立时股权结构如下：
出资金额
股东 出资方式 出资比例
认缴出资（万元） 实缴出资（万元）
孟庆雪 2,055.00 0.00 股权 41.10%
常熟大学科技园 1000.00 500.00 货币 20.00%
顾鹏才 800.00 0.00 股权 16.00%
邵谦 645.00 0.00 股权 12.90%
上海鑫仪 500.00 500.00 货币 10.00%
合计 5,000.00 1,000.00 - 100.00%
2010 年 2 月 1 日，上海广和完成股东变更登记手续，其股东变更为江苏广
和信息服务外包有限公司，公司持有上海广和 100%股权；2010 年 2 月 4 日，苏
州直复完成股东变更登记手续，其股东变更为江苏广和信息服务外包有限公司，
公司持有苏州直复 100%股权。
2010 年 2 月 8 日，北京永拓会计师事务所有限责任公司江苏分公司出具京
永苏内验字〔2010〕第 015 号《验资报告》，验证截至 2010 年 2 月 8 日，江苏广
和已收到孟庆雪、顾鹏才、邵谦以股权形式分别缴纳的 2,055 万元、800 万元、
645 万元出资，常熟大学科技园以货币形式缴纳的 500 万元出资，江苏广和实收
资本变更为 5,000 万元。
2010 年 2 月 10 日，江苏广和完成了本次实收资本增加的工商变更登记。本
次实收资本变更后，江苏广和股权结构如下：
股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 出资比例
孟庆雪 2,055.00 2055.00 股权 41.10%
常熟大学科技园 1000.00 1000.00 货币 20.00%
顾鹏才 800.00 800.00 股权 16.00%
邵谦 645.00 645.00 股权 12.90%
上海鑫仪 500.00 500.00 货币 10.00%
合计 5,000.00 5,000.00 - 100.00%
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（二）历次增资及股权变更情况
1、第一次增资、第一次股权转让
2010 年 12 月 14 日，江苏广和股东会通过决议：（1）江苏广和注册资本由
5,000 万元增加至 9,500 万元，其中孟庆雪、顾鹏才、邵谦分别以货币形式出资
3,172 万元、800 万元、528 万元；（2）同意上海鑫仪将其持有的江苏广和 500
万元出资（10%股权）以 500 万元的价格转让给常熟繁洋投资咨询有限公司。同
日，上海鑫仪与常熟繁洋签订了《股权转让协议》。
2010 年 12 月 14 日，江苏永拓会计师事务所有限责任公司出具苏永内验字
〔2010〕第 071 号《验资报告》，验证截至 2010 年 12 月 14 日，江苏广和已收到
孟庆雪、顾鹏才、邵谦缴纳的新增货币出资合计 4,500 万元，江苏广和注册资本、
实收资本变更为 9,500 万元。
2010 年 12 月 16 日，江苏广和完成了本次股权转让及注册资本增加的工商
变更登记。本次变更后，公司股权结构如下：
股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 出资比例
2,055.00 股权
孟庆雪 5,227.00 55.02%
3,172.00 货币
800.00 股权
顾鹏才 1,600.00 16.84%
800.00 货币
645.00 股权
邵谦 1,173.00 12.35%
528.00 货币
常熟大学科技园 1,000.00 1,000.00 货币 10.53%
繁洋企管 500.00 500.00 货币 5.26%
合计 9,500.00 9,500.00 - 100.00%
2、第二次增资
2010 年 12 月 28 日，江苏广和股东会通过决议，决定江苏广和注册资本由
9,500 万元增加至 10,000 万元，新增股东常熟博瀚创业投资有限公司、苏州银基
创业投资有限公司分别以货币形式出资 350 万元、150 万元。
2010 年 12 月 28 日，江苏永拓会计师事务所有限责任公司出具苏永内验字
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
〔2010〕第 084 号《验资报告》，验证截至 2010 年 12 月 28 日，江苏广和已收到
常熟博瀚、苏州银基缴纳的新增货币出资合计 500 万元，江苏广和注册资本、实
收资本变更为 10,000 万元。
2010 年 12 月 29 日，江苏广和完成了本次注册资本增加的工商变更登记。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 出资比例
2,055.00 股权
孟庆雪 5,227.00 52.27%
3,172.00 货币
800.00 股权
顾鹏才 1,600.00 16.00%
800.00 货币
645.00 股权
邵谦 1,173.00 11.73%
528.00 货币
常熟大学科技园 1,000.00 1,000.00 货币 10.00%
繁洋企管 500.00 500.00 货币 5.00%
常熟博瀚 350.00 350.00 货币 3.50%
苏州银基 150.00 150.00 货币 1.50%
合计 10,000.00 10,000.00 - 100.00%
3、第二次股权转让
2010 年 12 月 29 日，江苏广和股东会通过决议，同意下列股权转让事项：1、
孟庆雪将其持有的江苏广和 2,672 万元货币出资（26.72%股权）以 2,672 万元的
价格转让给上海繁诰网络科技有限公司；2、孟庆雪将其持有的江苏广和 500 万
元货币出资（5%股权）以 500 万元的价格转让给上海繁晶投资管理有限公司；3、
顾鹏才将其持有的江苏广和 800 万元货币出资（8%股权）以 800 万元的价格转
让给上海得江建设工程有限公司；4、常熟大学科技园将其持有的江苏广和 50
万元出资（0.5%股权）以 50 万元的价格转让给常熟博瀚。同日，交易各方签订
了《股权转让协议》。
2010 年 12 月 30 日，江苏广和完成了本次股权转让的工商变更登记。本次
股权转让后，江苏广和股权结构如下：
股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 出资比例
75
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
繁诰网络 2,672.00 2,672.00 货币 26.72%
孟庆雪 2,055.00 2,055.00 股权 20.55%
645.00 股权
邵谦 1,173.00 11.73%
528.00 货币
常熟大学科技园 950.00 950.00 货币 9.50%
顾鹏才 800.00 800.00 股权 8.00%
得江建设 800.00 800.00 货币 8.00%
繁洋企管 500.00 500.00 货币 5.00%
繁荣投资 500.00 500.00 货币 5.00%
常熟博瀚 400.00 400.00 货币 4.00%
苏州银基 150.00 150.00 货币 1.50%
合计 10,000.00 10,000.00 - 100.00%
4、第三次增资
2011 年 7 月 28 日，江苏广和股东会通过决议，同意新增股东常熟市国发创
业投资有限公司以货币形式向公司出资 1,000 万元，江苏广和注册资本由 10,000
万元增加至 11,000 万元。
2011 年 8 月 1 日，常熟新联会计师事务所有限公司出具常新会验〔2011〕
内字第 260 号《验资报告》，验证截至 2011 年 7 月 28 日，江苏广和已收到常熟
国发缴纳的新增货币出资 1,000 万元，江苏广和注册资本、实收资本变更为 11,000
万元。
2011 年 8 月 3 日，江苏广和完成了本次注册资本增加的工商变更登记。本
次增资完成后，江苏广和股权结构如下：
股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 出资比例
繁诰网络 2,672.00 2,672.00 货币 24.29%
孟庆雪 2,055.00 2,055.00 股权 18.68%
645.00 股权
邵谦 1,173.00 10.66%
528.00 货币
常熟国发 1,000.00 1,000.00 货币 9.09%
常熟大学科技园 950.00 950.00 货币 8.64%
顾鹏才 800.00 800.00 股权 7.27%
76
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
得江建设 800.00 800.00 货币 7.27%
繁洋企管 500.00 500.00 货币 4.55%
繁荣投资 500.00 500.00 货币 4.55%
常熟博瀚 400.00 400.00 货币 3.64%
苏州银基 150.00 150.00 货币 1.36%
合计 11,000.00 11,000.00 - 100.00%
5、公司分立及股权变更
为了对交易标的及其下属公司原有业务及资产进行分割以便由不同的主体
分别对不同的业务及资产进行更为专业的分工和经营，江苏广和于 2012 年 7 月
进行了分立。
（1）实施分立的具体过程及主要资产、负债分立的详细实施情况
A、2012 年 7 月 27 日，江苏广和召开股东会达成分立决议
2012 年 7 月 27 日，江苏广和召开股东会，形成公司分立决议，主要内容包
括：
a、同意公司分立。分立方式为派生分立，江苏广和保留，拟派生出“常熟
东广实业发展有限公司”。
b、分立前江苏广和的债务由分立后的“江苏广和服务外包有限公司”及派
生出的“常熟东广实业发展有限公司”承担连带责任。
c、同意分立后的“江苏广和服务外包有限公司”的注册资本为 3,500 万元，
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
“常熟东广实业发展有限公司‖的注册资本为 7,500 万元：
分立前出资额 分立后出资额（万元）
股东
（万元） 江苏广和 常熟东广
孟庆雪 2,055.00 - 2,055.00
邵谦 1,173.00 373.23 799.77
顾鹏才 800.00 - 800.00
常熟繁洋投资咨询有限公司 500.00 159.09 340.91
常熟大学科技园有限公司 950.00 302.27 647.73
苏州银基创业投资有限公司 150.00 47.73 102.27
常熟博瀚创业投资有限公司 400.00 127.27 272.73
上海繁晶投资管理有限公司 500.00 159.09 340.91
上海繁诰网络科技有限公司 2,672.00 1,504.05 1,167.95
上海得江建设工程有限公司 800.00 509.09 290.91
常熟市国发创业投资有限公司 1,000.00 318.18 681.82
合计 11,000.00 3,500.00 7,500.00
B、2012 年 7 月 27 日，江苏广和召开股东会作出分立决议
2012 年 7 月 27 日，存续企业“江苏广和服务外包有限公司”和派生企业“常
熟东广实业发展有限公司”全体股东签署《分立协议》，对主要资产和负债的分
割、分立后的债权实现与债务承担等达成如下主要协议：
a、分立前后的资产情况
根据上海中贞会计师事务所出具的江苏广和《专项审计报告》 沪中贞〔2012〕
第 06063 号）及《分立协议》，对截止 2012 年 6 月 30 日分立前江苏广和公司的
资产进行如下分割：
单位：元
资产分割情况
项目 分立前资产
江苏广和 常熟东广
货币资金 8,217,302.41 8,217,302.41 -
应收账款 481,947.13 112,899.89 369,047.24
预付账款 5,020,796.98 5,020,796.98 -
其他应收账款 73,028,770.01 24,712,656.16 48,316,113.85
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
存货 2,103,846.51 2,103,846.51 -
长期股权投资 43,007,162.35 5,000,000.00 38,007,162.35
江苏广和企业管理有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 -
香港广和集团（控股）有限公
26,744,130.00 - 26,744,130.00
司
江苏广和置业发展有限公司 7,103,344.06 - 7,103,344.06
江苏英智软件有限公司 2,000,000.00 - 2,000,000.00
上海广和营销策划有限公司 1,904,688.29 - 1,904,688.29
上海广敏贸易有限公司 255,000.00 - 255,000.00
固定资产 - - -
原值 1,404,139.25 1,404,139.25 -
累计折旧 655,266.45 655,266.45 -
固定资产净额 748,872.80 748,872.80 -
无形资产 4,983,832.28 4,983,832.28 -
长期待摊费用 130,508.03 130,508.03 -
合计 137,723,038.50 51,030,715.06 86,692,323.44
b、债务分割（承继）
对截止 2012 年 6 月 30 日分立前江苏广和的负债进行如下分割：
负债分割情况
项目 分立前负债
江苏广和 常熟东广
应付账款 99.35 99.35 -
预收账款 23,067,668.38 23,067,668.38 -
应付职工薪酬 979.18 979.18 -
应交税费 8,639.32 8,639.32 -
应付股利 712,500.00 - 712,500.00
其他应付款 11,135,499.09 7,902,093.09 3,233,406.00
江苏广和企业管理有限公司 5,354,076.00 5,354,076.00 -
应付暂估 2,000,000.00 2,000,000.00 -
其他 548,017.09 548,017.09 -
江苏明江投资有限公司 2,000,000.00 - 2,000,000.00
上海广和营销策划有限公司高
1,094,292.00 - 1,094,292.00
淳分公司
上海广敏贸易有限公司 139,114.00 - 139,114.00
79
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 34,925,385.32 30,979,479.32 3,945,906.00
c、分立后的债权实现与债务承担：
分立后江苏广和及常熟东广的有关债权实现与债务承担，按照《分立协议》
以及资产债务划分明细执行。
分立后的江苏广和有义务配合常熟东广完善债权债务的相关法律手续，协助
常熟东广追缴债权。
分立前“江苏广和服务外包有限公司”的债务由分立后的江苏广和及常熟东
广共同承担。
C、分立公告
2012 年 7 月 30 日，江苏广和在《江苏经济报》刊登分立公告“根据江苏广
和服务外包有限公司股东会决议，公司拟分立为二家公司，江苏广和服务外包有
限公司继续存续，派生设立常熟东广。原公司的债务由分立后的各家公司共同承
担。”
D、2012 年 9 月，存续的江苏广和和派生设立的常熟东广分别办理了工商变
更（设立）登记手续
2012 年 9 月 15 日，存续的江苏广和和派生设立的常熟东广分别召开了股东
会就其机构设置、公司章程等事项作出决议。
2012 年 9 月 15 日，上海中贞会计师事务所分别出具沪中贞（2012）第 04170
号和 04171 号《验资报告》，对存续的江苏广和和派生设立的常熟东广的出资情
况进行了审验。
2012 年 9 月 29 日，常熟东广和江苏广和分别取得苏州市常熟工商行政管理
局颁发的 320581000300534 号和 320581000214978 号《企业法人营业执照》。
（2）相关债务的处理情况
根据常熟东广提供的《说明》及相关材料，截至本预案出具之日，派生设立
的常熟东广多承担（管理）的债务偿还情况如下：
80
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 金额 是否已全部偿还 偿还主体
应付股利 712,500.00 是 常熟东广
常熟大学科技园有限公司 712,500.00 是 常熟东广
其他应付款 3,233,406.00 是 常熟东广
江苏明江投资有限公司 2,000,000.00 是 常熟东广
上海广和营销策划有限公司
1,094,292.00 是 常熟东广
高淳分公司
上海广敏贸易有限公司 139,114.00 是 常熟东广
广和慧云现有六位股东在与零七股份签订的《发行股份及支付现金购买资产
协议》中保证并承诺：“目标公司不存在未披露的负债、或有负债和或有损失；
如存在负债、或有负债和或有损失，将全部补偿于受让方。”根据该承诺，零七
股份不会就本次交易因广和慧云的本次分立而承担额外损失。
由前述分立过程来看，广和慧云的该次分立履行了法定的授权和批准程序，
派生设立的常熟东广分割（承继）债务已经全部偿还，且其偿还过程中没有发生
纠纷，也不存在潜在债务纠纷。广和慧云的本次分立不存在对本次交易产生重大
影响的法律障碍。
6、第三次股权转让
2012 年 12 月 21 日，江苏广和股东会通过决议，同意苏州银基将其持有的
江苏广和 47.73 万元出资（1.36%股权）以 47.73 万元的价格转让给朱洪明。同日，
上述两方签署了《股权转让协议》。
2012 年 12 月 21 日，江苏广和完成了本次股权转让的工商变更登记。本次
股权转让后，江苏广和股权结构如下：
股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 出资比例
繁诰网络 1,504.05 1,504.05 货币 42.97%
得江建设 509.09 509.09 货币 14.55%
邵谦 373.23 373.23 货币 10.66%
常熟国发 318.18 318.18 货币 9.09%
常熟大学科技园 302.27 302.27 货币 8.64%
繁洋企管 159.09 159.09 货币 4.55%
繁荣投资 159.09 159.09 货币 4.55%
81
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
常熟博瀚 127.27 127.27 货币 3.64%
朱洪明 47.73 47.73 货币 1.36%
合计 3,500.00 3,500.00 - 100.00%
7、第四次股权转让
2012 年 11 月 18 日，江苏广和股东会通过决议，同意常熟国发、常熟大学
科技园、常熟博瀚共同将其持有的江苏广和 747.72 万元出资（21.37%股权），经
评估和备案以不低于 1,268.42 万元的价格在苏州产权交易所联合挂牌、转让。具
体如下：1、常熟国发持有的江苏广和 318.18 万元出资（9.09%股权），以不低于
539.54 万元的价格转让；2、常熟大学科技园持有的江苏广和 302.27 万元出资
（8.64%股权），以不低于 512.83 万元的价格转让；3、常熟博瀚持有的江苏广和
127.27 万元出资（3.64%股权），以不低于 216.06 万元的价格转让；4、意向受让
方受让江苏广和 21.37%股权同时须受让常熟东广 21.37%股权；5、常熟繁洋投
资咨询有限公司不放弃优先购买权。
2012 年 12 月 4 日，常熟市政府国有资产监督管理办公室出具常国资办〔2012〕
21 号《关于同意常熟大学科技园有限公司、常熟博瀚创业投资有限公司公开挂
牌转让所持有的江苏广和服务外包有限公司、常熟东广实业发展有限公司股权的
批复》，同意常熟大学科技园将其持有的江苏广和 302.27 万元出资（8.64%股权）、
常熟东广 647.73 万元出资（8.64%股权），常熟博瀚将其持有的江苏广和 127.27
万元出资（3.64%股权）、常熟东广 272.73 万元出资（3.64%股权）经审计评估后，
通过苏州产权交易所公开挂牌转让。
同日，常熟市政府国有资产监督管理办公室出具常国资办〔2012〕22 号《关
于同意常熟市国发创业投资有限公司公开挂牌转让所持有的江苏广和服务外包
有限公司、常熟东广实业发展有限公司股权的批复》，同意常熟国发将其持有的
江苏广和 318.18 万元出资（9.09%股权）、常熟东广 681.82 万元出资（9.09%股
权）经审计评估后，通过苏州产权交易所公开挂牌转让。
2013 年 4 月 28 日，上海中贞会计师事务所（普通合伙）出具了标准无保留
意见的沪中贞〔2012〕第 06081 号《专项审计报告》，根据该《专项审计报告》，
江苏广和截至 2012 年 10 月 31 日的资产总额为 3,926.62 万元，负债总额为 574.34
82
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
万元，所有者权益合计 3,352.28 万元。
2013 年 5 月 6 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具万隆评报字〔2013〕
第 1032 号《常熟国发、常熟大学科技园、常熟博瀚拟转让江苏广和股权项目股
东全部权益价值评估报告书》，根据该评估报告，经收益法评估，江苏广和在评
估基准日 2012 年 10 月 31 日的股东全部权益价值评估值为 5,935.48 万元。同日，
万隆（上海）资产评估有限公司出具万隆评报字〔2013〕第 1033 号《常熟国发、
常熟大学科技园、常熟博瀚拟转让常熟东广股权项目股东全部权益价值评估报告
书》，根据该评估报告，经资产基础法评估，常熟东广在评估基准日 2012 年 10
月 31 日的股东全部权益价值评估值为 7,916.35 万元。
2013 年 6 月 20 日，常熟市政府国有资产监督管理办公室出具常国资办〔2013〕
16 号《关于同意江苏广和外包服务有限公司、常熟东广实业有限公司国有股权
转让挂牌价格的批复》，同意根据江苏广和和常熟东广合计的股东全部权益价值
评估值 13,851.83 万元和转让股权比例 21.37%折算的国有股价值 2,960.14 万元为
底价，常熟国发、常熟大学科技园、常熟博瀚将其所持有的江苏广和和常熟东广
股权在苏州产权交易所公开挂牌交易，三家国有公司所持江苏广和和常熟东广股
权进行捆绑转让，转让成交价款按三家国有公司所占比例进行分割。
2013 年 6 月 28 日，苏州产权交易所发布“江苏广和服务外包有限公司股权
公开转让公告〔2013〕010 号”，根据该公告，常熟国发、常熟大学科技园、常
熟博瀚三方将其合计持有的江苏广和 21.37%股权进行挂牌转让，挂牌期间为
2013 年 6 月 28 日至 2013 年 7 月 26 日。
2013 年 8 月 8 日，常熟国发、常熟大学科技园、常熟博瀚与常熟繁洋投资
咨询有限公司签署《产权转让合同》，常熟繁洋投资咨询有限公司以总额 1,268.42
万元的价格受让三家国有公司合计持有的江苏广和 21.37%股权，常熟国发、常
熟大学科技园、常熟博瀚所持股权部分转让价格分别为 539.54 万元、512.83 万
元、216.05 万元。
2013 年 8 月 19 日，苏州产权交易所出具《成交确认书》，确认常熟国发、
常熟大学科技园、常熟博瀚三方合计持有的江苏广和 747.72 万元出资（21.37%
股权）由繁洋企管以 1,268.42 万元的价格受让，上述款项已于 2013 年 8 月 15
83
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
日支付。
2013 年 9 月 11 日，江苏广和完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股
权转让后，江苏广和的股权结构如下：
股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 出资比例
繁诰网络 1,504.05 1,504.05 货币 42.97%
繁洋企管 906.81 906.81 货币 25.91%
得江建设 509.09 509.09 货币 14.55%
邵谦 373.23 373.23 货币 10.66%
繁荣投资 159.09 159.09 货币 4.55%
朱洪明 47.73 47.73 货币 1.36%
合计 3,500.00 3,500.00 - 100.00%
8、第五次股权转让
2013 年 9 月 12 日，江苏广和股东会通过决议，同意繁洋企管将其持有的江
苏广和 350.00 万元出资（10%股权）以 593.55 万元的价格转让给广东三江联合
股权投资有限公司。同日，上述两方签署了《股权转让协议》。
2013 年 9 月 12 日，江苏广和完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股
权转让后，江苏广和股权结构如下：
股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 出资比例
繁诰网络 1,504.05 1,504.05 货币 42.97%
繁洋企管 556.81 556.81 货币 15.91%
得江建设 509.09 509.09 货币 14.55%
邵谦 373.23 373.23 货币 10.66%
三江投资 350.00 350.00 货币 10.00%
繁荣投资 159.09 159.09 货币 4.55%
朱洪明 47.73 47.73 货币 1.36%
合计 3,500.00 3,500.00 - 100.00%
9、第六次股权转让
2013 年 9 月 16 日，江苏广和股东会通过决议，同意朱洪明将其持有的江苏
广和 47.73 万元出资（1.36%股权）以 272.00 万元的价格转让给繁洋企管。同日，
84
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上述两方签署了《股权转让协议》。
2013 年 9 月 18 日，江苏广和完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股
权转让后，江苏广和股权结构如下：
股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 出资比例
繁诰网络 1,504.05 1,504.05 货币 42.97%
繁洋企管 604.54 604.54 货币 17.27%
得江建设 509.09 509.09 货币 14.55%
邵谦 373.23 373.23 货币 10.66%
三江投资 350.00 350.00 货币 10.00%
繁荣投资 159.09 159.09 货币 4.55%
合计 3,500.00 3,500.00 - 100.00%
10、第七次股权转让
2014 年 4 月 21 日，江苏广和股东会通过决议，同意邵谦将其持有的江苏广
和 373.23 万元出资（10.66%股权）以 373.23 万元的价格转让给镇江庆繁投资管
理合伙企业（有限合伙）。同日，上述两方签署了《股权转让协议》。
2014 年 4 月 23 日，江苏广和完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股
权转让后，江苏广和股权结构如下：
股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 出资比例
繁诰网络 1,504.05 1,504.05 货币 42.97%
繁洋企管 604.54 604.54 货币 17.27%
得江建设 509.09 509.09 货币 14.55%
庆繁投资 373.23 373.23 货币 10.66%
三江投资 350.00 350.00 货币 10.00%
繁荣投资 159.09 159.09 货币 4.55%
合计 3,500.00 3,500.00 - 100.00%
（三）历次名称变更情况
1、2010 年 9 月名称变更
2010 年 9 月 2 日，江苏广和由“江苏广和信息服务外包有限公司”更名为
85
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
“江苏广和服务外包有限公司”。
2010 年 9 月 17 日，江苏广和由“江苏广和服务外包有限公司”更名为“江
苏广和服务外包（集团）有限公司”。
2、2012 年 7 月名称变更
2012 年 7 月 26 日，江苏广和由“江苏广和服务外包（集团）有限公司”变
更为“江苏广和服务外包有限公司”。
3、2014 年 7 月名称变更
2014 年 7 月 11 日，根据苏州市常熟工商行政管理局公司准予变更登记通知
书（公司变更〔2014〕第 07110009 号），江苏广和由“江苏广和服务外包有限公
司”更名为“江苏广和慧云大数据科技有限公司”。
三、交易标的产权控制关系情况
本次交易前，广和慧云的股东为繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、
得江建设、三江投资，合计持有广和慧云 100%的股权，其中繁诰网络、繁荣投
资、繁洋企管、庆繁投资均为孟庆雪、孟繁诰（孟庆雪之子）所控制。孟庆雪、
孟繁诰通过繁诰网络、繁荣投资、繁洋企管、庆繁投资合计控制广和慧云 75.45%
的股权，为广和慧云的实际控制人。广和慧云的控制关系如下：
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
沈步英
100%
上海融财商务咨询有
孟繁诰 钱晶 孟庆雪 施坚萍 孟繁诰 冯名祥 陈孟耀 柏红 沈步英 孟繁诰 孟庆雪 马强 陈孟耀 王泽华 陈永宁 林樯
限公司
51% 49% 53.46% 46.54% 76% 10% 7% 7% 51% 49% 50% 40% 5% 5% 40% 40% 20%
南通庆繁投资管理合伙企业
邳州繁荣投资管理有限公司 常州繁诰网络科技有限公司 淮安繁洋企业管理有限公司 上海得江建设工程有限公司 广东三江联合股权投资有限公司
（有限合伙）
4.55% 42.97% 17.27% 14.55% 10.66% 10.00%
江苏广和慧云大数据科技有限公司
ISERVICE HOLDING GROUP LIMITED
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
御和信息科技 iService
江苏广和企业管 山东鱼台广和服 无锡大广数据信 泰州协和信息科 南通通和信息科 南通恒和服务外 扬州安和信息科 丽水丽和信息科 连云港日和信息
（上海）有限公 (Australia) Pty
理有限公司 务外包有限公司 息科技有限公司 技有限公司 技有限公司 包有限公司 技有限公司 技有限公司 科技有限公司
司 Ltd.
100% 100% 100% 100% 5% 19% 5% 100% 5% 5% 5%
上海广和新绿智
马鞍山合和信息 镇江中科科技园 淮安尧和信息科 浙江安吉吉和信 常熟慧谷科技园 灌南县融通信息 连云港贵和信息 南通大旭信息科 宝应超品信息科 泗洪新恒智信息
慧建设发展有限
科技有限公司 有限公司 技有限公司 息科技有限公司 有限公司 科技有限公司 科技有限公司 技有限公司 技有限公司 科技有限公司
公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
仪征泰和信息科 威海滨和信息科 泉州市和溪信息 重庆慧和信息科 石狮市闽和信息 杭州和功网络科 盐城人和网络科 宜春春和信息科 安徽滁州尚和智 徐州祥和信息科
技有限公司 技有限公司 科技有限公司 技有限公司 科技有限公司 技有限公司 技有限公司 技有限公司 能科技有限公司 技有限公司
87
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、交易标的下属企业基本情况
（一）标的资产下属企业概况
截至本预案出具之日，广和慧云拥有全资子公司 26 家、分公司 1 家、参股
公司 6 家和民办非企业单位 1 家。广和慧云下属子公司数量较多，主要系广和慧
云在承接分布云平台相关业务时，会设立专门项目公司负责项目所在地分布云平
台的建设及运营所致。
1、全资子公司情况
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 注册资本 持股 法人
公司名称 成立日期 股东名称 经营范围
号 （万元） 比例 代表
许可经营项目：无。一般经营项目：信息服务外包，从事
营销服务、数据库租赁、客户关系管理服务，企业管理服
务，企业营销策划，市场调研，信用管理软件及其他软件
江苏广和企业管理有限
1 2010.10.14 500 广和慧云 100% 冯名祥 研发、销售及相关技术服务、技术转让、技术咨询，信用
公司
评估、信用管理咨询（涉及许可项目凭许可证经营）；从
事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外。
前置许可经营项目：无。一般经营项目：软件研发及销售；
网上提供电子商务经营策划及信息咨询服务；计算机领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询服务；国内劳务派遣
山东鱼台广和服务外包
2 2013.05.02 500 广和慧云 100% 冯名祥 （不含境外）；普通货物及技术的进出口业务（国家禁止和
有限公司
限定进出口的商品及技术除外）。（以上均不含国家禁止、
限制和许可经营的项目，涉及许可经营的项目必须凭许可
证或批准文件经营）
许可经营项目：无。一般经营项目：计算机信息技术及计
算机软硬件的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务，
电子商务技术的研发，计算机数据处理和存储服务，金融
业务软件开发，银行业数据信息处理与分析，自动取款机
无锡大广数据信息科技
3 2013.06.03 200 广和慧云 100% 黄燕 的运行与维护，通信设备、计算机网络信息专业领域内的
有限公司
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，系统集成，
信用风险管理平台软件开发，投资咨询（不含证券、期货
类），贸易咨询服务，电子结算系统软件开发及应用（上
述范围涉及专项审批的，经批准后方可经营）。
89
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
从事计算机软硬件、信息科技领域内的技术咨询、技术开
发、技术服务，文化艺术交流策划咨询，商务信息咨询、
企业管理咨询、投资管理咨询（除经纪），市场营销策划，
御和信息科技（上海）
4 2013.06.13 123.38 广和慧云 100% 柏红 企业营销策划，企业形象策划，计算机软件和数据库的开
有限公司
发、设计、制作；计算机、软件及辅助设备（除计算机进
行系统安全专业产品）销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
许可经营项目：无；一般经营项目：计算机软、硬件及辅
助设备技术研发、转让、销售；计算机信息网络、通信信
泰州协和信息科技有限
5 2013.09.17 100 广和慧云 100% 戈锋 息网络的技术开发、转让、咨询服务；计算机信息技术咨
公司
询服务；计算机网络工程的施工；一般商务信息咨询；企
业管理咨询；企业形象策划；企业营销策划服务。
许可经营项目：无。一般经营项目：软件的研发与销售；
科技园开发与管理；科技产业管理；电子、通信、网络、
镇江中科科技园有限公 生物、医药专业领域内技术开发、技术咨询、技术服务、
6 2013.10.24 300 广和慧云 100% 冯名祥
司 技术转让、技术中介；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除
外）；物业管理。
连云港贵和信息科技有 许可经营项目：无。一般经营项目：软件研发及软硬件销
7 2013.12.23 1,000 广和慧云 100% 陈立伟
限公司 售、技术咨询、技术开发、技术服务。
计算机软、硬件及辅助设备技术研发、转让、销售；计算
机信息网络、通信信息网络的技术开发、转让、咨询服务；
宜春春和信息科技有限
8 2014.02.10 100 贵和信息 100% 冯名祥 计算机系统集成服务；计算机网络工程的施工；一般商务
公司
信息咨询；企业管理咨询；企业形象策划；企业销售策划
服务。
90
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
许可经营项目：无。一般经营项目：电子商务软件、计算
机软件研发、销售及相关技术服务、技术咨询、技术转让；
安徽滁州尚和智能科技 从事营销服务、数据库租赁、客户关系管理；企业营销策
9 2013.08.01 100 贵和信息 100% 陈孟耀
有限公司 划、市场调研；进出口业务。（国家限定和禁止进出口的
商品和技术除外）。（上述经营范围不含国家法律法规规
定禁止、限制和许可经营的项目）
许可经营项目：无。一般经营项目：计算机网络技术研究、
技术转让、技术咨询、技术服务；计算机网络工程施工；
计算机及辅助设备销售；企业管理咨询；网页设计制作；
盐城人和网络科技有限
10 2013.09.12 100 贵和信息 100% 施建坤 计算机系统集成；计算机培训（除文化、教育和国家统一
公司
认可的职业证书类培训）；计算机软件研究及销售；计算
机销售、维护；自营和代理各类商品和技术的进出口业务
（国家限定和禁止进出口的商品和技术除外）。
许可经营项目：无。一般经营项目：计算机信息技术研发、
徐州祥和信息科技有限
11 2013.09.18 100 贵和信息 100% 王永玉 推广；计算机软件开发、销售；计算机及辅助设备销售、
公司
维修；信息系统集成服务；信息技术咨询服务。
许可经营项目：无。一般经营项目：信息服务外包；企业
南通恒和服务外包有限
12 2014.03.20 100 广和慧云 100% 陈立伟 营销策划服务；软件开发、销售；软件技术转让、技术服
公司
务。
许可经营项目：无。一般经营项目：计算机信息技术研发、
仪征泰和信息科技有限
13 2014.04.22 1,000 广和慧云 100% 陈立伟 技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软件、硬件研发、
公司
销售。
计算机软硬件及辅助设备的技术研究、技术转让、销售；
丽水丽和信息科技有限 计算机信息网络、通信信息网络领域内的技术开发、技术
14 2014.05.13 100 广和慧云 100% 冯名祥
公司 转让、技术咨询服务；计算机系统集成服务；数据处理和
存储服务；计算机网络工程的设计；一般信息咨询服务（不
91
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
含期货、证券、金融）；企业管理咨询；企业营销策划服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
计算机软、硬件及辅助设备技术研究、转让、销售；计算
机信息网络、通信信息网络技术开发、转让、咨询服务；
计算机系统集成服务；数据处理和存储服务；计算机信息
连云港日和信息科技有
15 2014.05.14 100 广和慧云 100% 冯名祥 技术咨询服务；计算机网络工程的施工；商务信息咨询；
限公司
企业管理信息咨询；企业形象策划；产品销售策划服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
计算机软硬件研发与销售、技术转让、技术咨询、技术服
扬州安和信息科技有限
16 2014.05.15 100 广和慧云 100% 冯名祥 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
公司
经营活动）
计算机软、硬件及辅助设备技术研发、转让、销售；计算
机信息网络、通信信息网络的技术开发、转让、咨询服务；
马鞍山合和信息科技有 计算机系统集成服务；数据处理和存储服务；计算机信息
17 2014.06.30 100 广和慧云 100% 冯名祥
限公司 技术咨询服务；计算机网络工程施工；企业管理咨询；企
业形象策划；企业销售策划服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
计算机软硬件及辅助设备的研发、技术转让、销售；计算
机信息网络、通信信息网络领域内的技术开发、技术转让、
浙江安吉吉和信息科技 技术咨询服务；计算机系统集成服务；计算机网络工程的
18 2014.07.11 300 广和慧云 100% 冯名祥
有限公司 设计；信息咨询服务（不含期货、证券、金融）；企业管
理咨询；企业营销策划服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
92
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
计算机软、硬件研发、销售；计算机信息网络、通信信息
网络技术研发、技术转让、技术咨询；计算机系统集成服
威海滨和信息科技有限 务；数据处理和存储服务；计算机网络工程；商务信息咨
19 2014.07.17 100 广和慧云 100% 冯名祥
公司 询；企业管理信息咨询；企业形象策划；市场营销策划。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
计算机信息技术研发、推广；计算机软件开发、销售；计
淮安尧和信息科技有限 算机及辅助设备销售、维修；信息系统集成服务；信息技
20 2014.07.22 1,000 广和慧云 100% 冯名祥
公司 术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
计算机软、硬件及辅助设备技术研发、转让、销售；计算
机信息网络、通信信息网络的技术开发、转让、咨询服务；
泉州市和溪信息科技有 计算机系统集成服务；数据处理和存储服务；计算机网络
21 2014.07.31 100 广和慧云 100% 冯名祥
限公司 工程的施工；企业商务信息、管理咨询；企业形象、营销
策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
计算机软硬件及辅助设备的技术研究、技术转让及销售；
计算机信息网络、通信信息网络领域内的技术开发、技术
南通通和信息科技有限 转让、技术咨询服务；计算机系统集成服务；数据处理和
22 2014.08.06 500 广和慧云 100% 陈立伟
公司 存储服务；计算机网络工程的设计；商务信息咨询、企业
管理咨询；企业营销策划服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
计算机软、硬件及辅助设备技术研究、转让、销售；计算
重庆慧和信息科技有限 机信息网络、通信信息网络技术开发、转让、咨询服务；
23 2014.08.14 100 广和慧云 100% 吴多
公司 计算机系统集成服务；数据处理和存储服务；计算机信息
技术咨询服务；计算机网络工程的施工；商务信息咨询；
93
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业管理信息咨询；企业形象策划；产品销售策划服务。
（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
计算机软、硬件及辅助设备技术研究、技术转让、销售；
计算机系统集成服务；数据处理和存储服务；计算机信息
石狮市闽和信息科技有 技术咨询服务；计算机网络工程的施工；商务信息咨询（不
24 2014.08.15 100 广和慧云 100% 陈立伟
限公司 含金融、证券等须经许可的经营项目）；企业管理信息咨
询；企业形象策划；产品销售策划服务。（依法须经批准
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
计算机软、硬件及辅助设备技术研发、转让、销售；计算
机信息网络、通信信息网络的技术开发、技术转让、技术
杭州和功网络科技有限
25 2014.08.26 1,000 广和慧云 100% 陈立伟 咨询；计算机系统集成服务；计算机网络工程的施工；商
公司
务信息咨询（除证券、期货）；企业管理咨询；企业形象
策划；企业销售策划服务。
iService（Australia）Pty
26 2013.11.14 - 广和慧云 100% - -
Ltd
2、参股公司情况
序 注册资本 持股 法人
公司名称 成立日期 股东名称 经营范围
号 （万元） 比例 代表
许可经营项目：无。一般经营项目：科技园开发与管理，
科技产业管理，电子、通信、网络、生物、医药专业领域
常熟慧谷科技园有限公
1 2013.08.12 300 广和慧云 19% 曹兆敏 内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术承
司
包、技术入股、技术中介，从事货物及技术的进出口业务，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
94
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
房地产开发经营，物业管理服务，房地产咨询（除经纪），
上海广和新绿智慧建设
2 2014.01.23 1,000 广和慧云 5% 王永玉 建材，装潢材料，五金交电，金属材料销售。（依法须经
发展有限公司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
科技信息咨询；企业管理咨询；信息服务外包；计算机软
件开发、设计；计算机网络工程施工；电脑设备租赁；电
泗洪新恒智信息科技有 子产品、通讯器材、电脑及配件、办公用品销售；科技成
3 2014.05.28 1,000 广和慧云 5% 郑卫彪
限公司 果会务展览展示服务；计算机、手机软件编程培训（非学
历性）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
科技信息咨询；企业管理咨询；服务外包；计算机软件开
发、设计；计算机网络工程施工；电脑设备租赁；电子产
宝应超品信息科技有限
4 2014.05.29 100 广和慧云 5% 郑卫彪 品、通讯器材、电脑及配件、办公用品销售；科技成果会
公司
务展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
科技信息咨询、企业管理咨询服务；计算机软件开发及设
计、计算机网络系统工程服务；会议及展览服务；计算机
南通大旭信息科技有限
5 2014.05.29 100 广和慧云 5% 郑卫彪 及辅助设备租赁、批发零售；电子产品、通讯终端设备、
公司
办公用品批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
计算机软件开发、设计；计算机网络工程施工；电子产品、
通讯器材、计算机及配件、办公用品销售；科技成果会议
灌南县融通信息科技有
6 2014.05.30 100 广和慧云 5% 郑卫彪 及展览服务；企业管理咨询服务；计算机设备租赁服务。
限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
95
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、分公司情况
序
公司名称 成立日期 负责人 业务范围
号
以服务外包方式从事信息服务，多媒体技术、计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服
江苏广和服务外包有限 务、技术转让；企业管理，企业营销策划，会展会务服务，家庭清洁服务；电子产品、百货、
1 2010.07.12 冯名祥
公司上海分公司 办公用品、电子元器件、服装、家用电器的销售；从事货物及技术的进出口业务。（企业经
营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
4、民办非企业单位情况
序 开办资金
公司名称 成立日期 法定代表人 业务范围
号 （万元）
1 镇江中科技术转移中心 2013.11.22 50 冯名祥 科技成果的转化、提供技术转移、转让、研发、咨询等相关服务和培训
96
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）重要子公司的历史沿革、主营业务情况及主要财务数据
1、江苏广和企业管理有限公司
（1）基本情况
公司名称 江苏广和企业管理有限公司
成立日期 2010 年 10 月 14 日
注册资本 500 万元
股东构成 广和慧云持有 100%股权
法定代表人 冯名祥
住所 常熟东南开发区金都路 8 号 1 幢
许可经营项目：无。一般经营项目：信息服务外包，从事营销服务、
数据库租赁、客户关系管理服务，企业管理服务，企业营销策划，市
场调研，信用管理软件及其他软件研发、销售及相关技术服务、技术
经营范围
转让、技术咨询，信用评估、信用管理咨询（涉及许可项目凭许可证
经营）；从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外。
主营业务 从事软件销售业务
（2）历史沿革
江苏广和企业管理有限公司成立于 2010 年 10 月 14 日，由江苏广和服务外
包（集团）有限公司（2014 年 7 月更名为“江苏广和慧云大数据科技有限公司”）
独资设立，注册资本 500 万元。
2010 年 10 月 13 日，江苏永拓会计师事务所有限责任公司出具苏永内验字
〔2010〕第 013 号《验资报告》，验证截至 2010 年 10 月 13 日，江苏广和企业管
理有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 500 万元。
2010 年 10 月 14 日，江苏广和企业管理有限公司取得苏州市常熟工商行政
管理局核发的 320581000238715 号《企业法人营业执照》。
江苏广和企业管理有限公司自成立至今未发生过股权变动。
（3）最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
97
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2014.04.30 2013.12.31 2012.12.31
资产合计 1,478.60 1,751.86 1,849.92
负债合计 309.29 500.16 1,274.32
净资产 1,169.31 1,251.70 575.60
项目 2014 年 1-4 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 108.28 1,833.80 730.35
营业利润 -82.00 648.25 59.61
净利润 -82.40 676.10 63.07
注：以上财务数据未经审计
2、御和信息科技（上海）有限公司
（1）基本情况
公司名称 御和信息科技（上海）有限公司
成立日期 2013 年 6 月 13 日
注册资本 123.38 万元
股东构成 广和慧云持有 100%股权
法定代表人 柏红
住所 上海市金山区枫泾镇兴坊路 573 号 2 幢 B 区
从事计算机软硬件、信息科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服
务，文化艺术交流策划咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、投资管
理咨询（除经纪），市场营销策划，企业营销策划，企业形象策划，
经营范围
计算机软件及数据库开发、设计、制作，计算机、软件及辅助设备（除
计算机信息系统安全专用产品）销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 从事软件销售业务
（2）历史沿革
A、2013 年 6 月设立
2013 年 6 月 13 日，经上海市人民政府《中华人民共和国台港澳侨投资企业
批准证书》（商外资沪金独资字〔2013〕1316 号）批准，由香港广和服务外包控
股集团有限公司独资设立御和信息科技（上海）有限公司，注册资本 20 万美元。
2013 年 6 月 13 日，御和信息科技（上海）有限公司取得上海市工商行政管
理局核发的 310000400712929（金山）号《企业法人营业执照》。
98
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2013 年 9 月 9 日，上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具沪诚验〔2013〕
12-071 号《验资报告》，验证截至 2013 年 9 月 3 日，御和信息科技（上海）有限
公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 20 万美元。
B、2014 年 4 月第一次股权转让
2014 年 4 月 4 日，香港广和服务外包控股集团有限公司与镇江庆繁投资管
理合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，将其持有的御和信息科技（上
海）有限公司 100%的股权转让给镇江庆繁投资管理合伙企业（有限合伙）。
2014 年 4 月 10 日，上海市金山区人民政府以《关于同意外商独资企业御和
信息科技（上海）有限公司转股及改制的批复》（金府外经〔2014〕043 号）批
准该次股权转让，并同意御和信息科技（上海）有限公司由外资企业转为内资企
业。
C、2014 年 4 月第二次股权转让
2014 年 4 月 25 日，镇江庆繁投资管理合伙企业（有限合伙）与江苏广和服
务外包有限公司签订《股权转让协议》，将其持有的御和信息科技（上海）有限
公司 100%的股权转让给江苏广和服务外包有限公司（2014 年 7 月更名为“江苏
广和慧云大数据科技有限公司”）。2014 年 4 月 25 日，御和信息科技（上海）有
限公司在上海市工商行政管理局金山分局办理了工商变更登记。
2014 年 4 月至今，御和信息科技（上海）有限公司股权未发生过变动。
（3）最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
项目 2014.04.30 2013.12.31 2012.12.31
资产合计 2,065.02 2,895.23 -
负债合计 2.72 1,019.67 -
净资产 2,062.30 1,875.56 -
项目 2014 年 1-4 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 313.08 2,242.31 -
营业利润 186.74 1,752.19 -
净利润 186.74 1,752.19 -
99
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注：以上财务数据未经审计
3、徐州祥和信息科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 徐州祥和信息科技有限公司
成立日期 2013 年 9 月 18 日
注册资本 100 万元
股东构成 连云港贵和信息科技有限公司持有 100%股权
法定代表人 王永玉
住所 邳州经济开发区辽河路 6 号
许可经营项目：无。一般经营项目：计算机信息技术研发、推广；计
经营范围 算机软件开发、销售；计算机及辅助设备销售、维修；信息系统集成
服务；信息技术咨询服务。
主营业务 从事分布云平台建设及运营
（2）历史沿革
A、2013 年 9 月设立
徐州祥和信息科技有限公司成立于 2013 年 9 月 18 日，由江苏广和服务外包
有限公司独资设立，注册资本 100 万元。
2013 年 9 月 18 日，江苏淮海会计师事务所有限公司邳州分公司出具苏淮会
（邳）所验字〔2013〕第 250 号《验资报告》，验证截至 2013 年 9 月 18 日，徐
州祥和信息科技有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 100 万元。
2013 年 9 月 18 日，徐州祥和信息科技有限公司取得徐州市邳州工商行政管
理局核发的 320382000107767 号《企业法人营业执照》。
B、2014 年 4 月股权转让
2014 年 4 月 16 日，江苏广和服务外包有限公司与连云港贵和信息科技有限
公司签订《徐州祥和信息科技有限公司股权转让协议》，将其持有的徐州祥和信
息科技有限公司 100%的股权转让给连云港贵和信息科技有限公司。2014 年 4 月
22 日，徐州祥和信息科技有限公司在徐州市邳州工商行政管理局办理了工商变
更登记。
100
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2014 年 4 月至今，徐州祥和信息科技有限公司股权未发生过变动。
（3）最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
项目 2014.04.30 2013.12.31 2012.12.31
资产合计 720.38 945.69 -
负债合计 642.35 864.59 -
净资产 78.04 81.10 -
项目 2014 年 1-4 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 - 887.57 -
营业利润 -3.06 -18.90 -
净利润 -3.06 -18.90 -
注：以上财务数据未经审计
4、无锡大广数据信息科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 无锡大广数据信息科技有限公司
成立日期 2013 年 6 月 3 日
注册资本 200 万元
股东构成 广和慧云持有 100%股权
法定代表人 黄燕
住所 无锡市惠山区钱桥钱藕路 10 号 123 室
许可经营项目：无。一般经营项目：计算机信息技术及计算机软硬件
的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务技术的研发，
计算机数据处理和存储服务，金融业务软件开发，银行业数据信息处
理与分析，自动取款机的运行与维护，通信设备、计算机、网络信息
经营范围
专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，系统集成，
信用风险管理平台软件开发，投资咨询（不含证券、期货类），贸易
咨询服务，电子结算系统软件开发及应用（上述范围涉及专项审批的，
经批准后方可经营）。
主营业务 从事分布云平台建设及运营
（2）历史沿革
A、2013 年 6 月设立
101
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
无锡大广数据信息科技有限公司成立于 2013 年 6 月 3 日，由江苏广和服务
外包有限公司独资设立，注册资本 100 万元。
2013 年 5 月 28 日，无锡瑞华会计师事务所有限公司出具锡瑞会内验 A〔2013〕
第 613 号《验资报告》，验证截至 2013 年 5 月 28 日，无锡大广数据信息科技有
限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 100 万元。
2013 年 6 月 3 日，无锡大广数据信息科技有限公司取得无锡市惠山工商行
政管理局核发的 320206000223298 号《企业法人营业执照》。
B、2014 年 1 月增资
2013 年 12 月 21 日，无锡大广数据信息科技有限公司股东作出决定，决定
无锡大广数据信息科技有限公司注册资本增加至 200 万元，新增注册资本由原股
东缴纳。
2013 年 12 月 31 日，常熟新联会计师事务所出具常新会验〔2013〕内字第
184 号《验资报告》，验证截至 2013 年 12 月 31 日，无锡大广数据信息科技有限
公司已收到股东缴纳的新增注册资本 100 万元。无锡大广数据信息科技有限公司
已就上述增资事宜办理了工商变更登记手续，并于 2014 年 1 月 23 日取得无锡市
惠山工商行政管理局换发的 320206000223298 号《企业法人营业执照》。
2014 年 1 月至今，无锡大广数据信息科技有限公司股权未发生过变动。
（3）最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
项目 2014.04.30 2013.12.31 2012.12.31
资产合计 316.43 930.87 -
负债合计 151.50 855.02 -
净资产 164.93 75.85 -
项目 2014 年 1-4 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 - 854.70 -
营业利润 -10.92 -24.15 -
净利润 -10.92 -24.15 -
注：以上财务数据未经审计
102
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、盐城人和网络科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 盐城人和网络科技有限公司
成立日期 2013 年 9 月 12 日
注册资本 100 万元
股东构成 连云港贵和信息科技有限公司持有 100%股权
法定代表人 施建坤
住所 盐城市新洋经济区新华路 1 号二楼办公用房（7）
许可经营项目：无。一般经营项目：计算机网络技术研究、技术转让、
技术咨询、技术服务；计算机网络工程施工；计算机及辅助设备销售；
企业管理咨询；网页设计制作；计算机系统集成；计算机培训（除文
经营范围
化、教育和国家统一认可的职业证书类培训）；计算机软件研发及销
售；计算机销售、维护；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
主营业务 从事分布云平台建设及运营
（2）历史沿革
A、2013 年 9 月设立
盐城人和网络科技有限公司成立于 2013 年 9 月 12 日，由江苏广和服务外包
有限公司独资设立，注册资本 100 万元。
2013 年 8 月 21 日，盐城中博华联合会计师事务所出具锡盐中博华验〔2013〕
431 号《验资报告》，验证截至 2013 年 8 月 21 日，盐城人和网络科技有限公司
已收到全体股东缴纳的注册资本合计 100 万元。
2013 年 9 月 12 日，盐城人和网络科技有限公司取得盐城工商行政管理局核
发的 320902000262381 号《企业法人营业执照》。
B、2014 年 3 月股权转让
2014 年 3 月 28 日，江苏广和服务外包有限公司与连云港贵和信息科技有限
公司签订《盐城人和网络科技有限公司股权转让协议》，将其持有的盐城人和网
络科技有限公司 100%的股权转让给连云港贵和信息科技有限公司。2014 年 4 月
15 日，盐城人和网络科技有限公司在盐城工商行政管理局办理了工商变更登记。
103
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2014 年 3 月至今，盐城人和网络科技有限公司股权未发生过变动。
（3）最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
项目 2014.04.30 2013.12.31 2012.12.31
资产合计 1,103.83 748.77 -
负债合计 1,021.83 652.91 -
净资产 82.00 95.86 -
项目 2014 年 1-4 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 683.76 - -
营业利润 -13.86 -4.14 -
净利润 -13.86 -4.14 -
注：以上财务数据未经审计
6、安徽滁州尚和智能科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 安徽滁州尚和智能科技有限公司
成立日期 2013 年 8 月 1 日
注册资本 100 万元
股东构成 连云港贵和信息科技有限公司持有 100%股权
法定代表人 陈孟耀
安徽省滁州市丰乐大道 2188 号（滁州职业技术学院第七号实验楼第四
住所
层）
许可经营项目：无。一般经营项目：电子商务软件、计算机软件研发、
销售及相关技术服务、技术咨询、技术转让；从事营销服务、数据库
经营范围 租赁、客户关系管理服务；企业营销策划、市场调研；进出口业务（国
家限定和禁止进出口的商品和技术除外）。（上述经营范围不含国家
法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
主营业务 从事分布云平台建设及运营
（2）历史沿革
A、2013 年 8 月设立
安徽滁州尚和智能科技有限公司成立于 2013 年 8 月 1 日，由江苏广和服务
外包有限公司独资设立，注册资本 100 万元。
104
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2013 年 7 月 11 日，安徽明信会计师事务所出具明信验字〔2013〕383 号《验
资报告》，验证截至 2013 年 7 月 11 日，安徽滁州尚和智能科技有限公司已收到
全体股东缴纳的注册资本合计 100 万元。
2013 年 8 月 1 日，安徽滁州尚和智能科技有限公司取得安徽省滁州市工商
行政管理局核发的 341100000090314 号《企业法人营业执照》。
B、2014 年 3 月股权转让
2014 年 3 月 28 日，江苏广和服务外包有限公司与连云港贵和信息科技有限
公司签订《安徽滁州尚和智能科技有限公司股权转让协议》，将其持有的安徽滁
州尚和智能科技有限公司 100%的股权转让给连云港贵和信息科技有限公司。
2014 年 4 月 11 日，安徽滁州尚和智能科技有限公司在滁州市工商行政管理局办
理了工商变更登记。
2014 年 3 月至今，尚和智能科技有限公司股权未发生过变动。
（3）最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
项目 2014.04.30 2013.12.31 2012.12.31
资产合计 379.96 1,211.26 -
负债合计 294.66 1,116.43 -
净资产 85.31 94.83 -
项目 2014 年 1-4 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 683.76 - -
营业利润 -9.53 -5.17 -
净利润 -9.53 -5.17 -
注：以上财务数据未经审计
五、交易标的主要财务数据
（一）最近两年及一期财务报表
1、合并资产负债表
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：元
项目 2014 年 4 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 24,146,316.67 36,529,040.69 9,239,322.44
应收票据 - 7,000,000.00 -
应收账款 22,180,955.62 21,571,024.67 506,292.38
预付款项 13,571,053.55 15,908,932.22 6,508,631.22
其他应收款 23,645,080.05 22,505,707.72 4,030,860.15
存货 1,731,768.82 270,604.06 -
流动资产合计 85,275,174.71 103,785,309.36 20,285,106.19
非流动资产：
长期股权投资 1,070,000.00 570,000.00 -
固定资产 6,840,080.95 4,221,859.31 1,015,672.54
在建工程 780,000.00 - -
无形资产 14,484,480.63 15,102,806.23 11,555,632.68
长期待摊费用 5,096,562.16 3,007,442.53 170,349.70
递延所得税资产 63,213.36 37,144.72 193,000.81
非流动资产合计 28,334,337.10 22,939,252.79 12,934,655.73
资产总计 113,609,511.81 126,724,562.15 33,219,761.92
流动负债：
应付账款 10,453,846.45 17,372,309.42 9,817.35
预收款项 12,060,697.80 20,122,405.78 88,880.00
应付职工薪酬 674.66 - -
应交税费 -4,251,301.24 6,563,372.37 2,917,357.57
应付利息 147,600.00 38,950.00 -
其他应付款 18,830,823.05 4,522,330.38 2,543,383.45
其他流动负债 - - 1,250,000.00
流动负债合计 37,242,340.72 48,619,367.95 6,809,438.37
非流动负债：
长期借款 18,000,000.00 19,000,000.00 -
非流动负债合计 18,000,000.00 19,000,000.00 -
负债合计 55,242,340.72 67,619,367.95 6,809,438.37
所有者权益：
实收资本 35,000,000.00 35,000,000.00 35,000,000.00
106
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2014 年 4 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资本公积 - 4,606,957.71 -
减：库存股 - - -
盈余公积 2,348,486.95 2,348,486.95 -
未分配利润 21,018,684.14 17,149,749.54 -8,589,676.45
所有者权益合计 58,367,171.09 59,105,194.20 26,410,323.55
负债及股东权益
113,609,511.81 126,724,562.15 33,219,761.92
总计
注：以上财务数据未经审计
2、合并利润表
单位：元
项目 2014 年 1-4 月 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 28,139,762.45 83,080,697.02 64,312,637.23
减：营业成本 5,674,462.17 39,715,603.09 26,235,254.36
营业税金及附加 73,583.93 598,255.23 187,774.53
销售费用 2,988,746.36 4,259,890.51 7,930,443.17
管理费用 5,379,899.63 10,723,892.96 5,338,376.18
财务费用 464,084.03 1,086,640.42 11,783.81
资产减值损失 339,281.75 97,879.57 294,006.48
加：公允价值变动收益（损失以“-”
- - -
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） - - -
其中：对联营企业和合营企业的投
- - -
资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 13,219,704.58 26,598,535.24 24,314,998.70
加：营业外收入 759,945.52 7,205,919.72 2,072,298.71
减：营业外支出 - 300,201.24 -
其中：非流动资产处置损失 - - -
三、利润总额（亏损以“-”号填列） 13,979,650.10 33,504,253.72 26,387,297.41
减：所得税费用 443,459.95 5,416,340.78 4,051,124.03
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 13,536,190.15 28,087,912.94 22,336,173.38
注：以上财务数据未经审计
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2014 年 1-4 月 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 22,909,574.42 101,781,217.44 37,985,615.42
收到的税费返还 546,945.52 1,852,412.09 604,615.71
收到的其他与经营活动有关的现金 5,931,625.49 25,872,669.40 8,055,082.16
经营活动现金流入小计 29,388,145.43 129,506,298.93 46,645,313.29
购买商品、接受劳务支付的现金 9,435,867.27 78,762,518.82 28,567,799.78
支付给职工以及为职工支付的现金 3,448,889.56 6,817,775.10 3,702,029.98
支付的各项税费 12,149,739.93 10,171,888.50 2,130,041.28
支付的其他与经营活动有关的现金 7,382,514.95 16,710,552.20 3,167,769.38
经营活动现金流出小计 32,417,011.71 112,462,734.62 37,567,640.42
经营活动产生的现金流量净额 -3,028,866.28 17,043,564.31 9,077,672.87
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长
- - -
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - -
现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长
7,393,222.74 8,300,377.85 2,334,849.25
期资产支付的现金
投资支付的现金 500,000.00 570,000.00 6,992,818.80
取得子公司及其他营业单位支付的
- - -
现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金 - - 4,739,770.04
投资活动现金流出小计 7,893,222.74 8,870,377.85 14,067,438.09
投资活动产生的现金流量净额 -7,893,222.74 -8,870,377.85 -14,067,438.09
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 1,233,800.00 -
取得借款收到的现金 - 20,000,000.00 -
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - -
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2014 年 1-4 月 2013 年度 2012 年度
筹资活动现金流入小计 - 21,233,800.00 -
偿还债务支付的现金 1,000,000.00 1,000,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的
460,635.00 1,077,685.00 733,333.00
现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 1,460,635.00 2,077,685.00 733,333.00
筹资活动产生的现金流量净额 -1,460,635.00 19,156,115.00 -733,333.00
四、汇率变动对现金及现金等价物
- -39,583.21 92,158.35
的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 -12,382,724.02 27,289,718.25 -5,630,939.87
加：期初现金及现金等价物余额 36,529,040.69 9,239,322.44 14,870,262.31
六、期末现金及现金等价物余额 24,146,316.67 36,529,040.69 9,239,322.44
注：以上财务数据未经审计
（二）最近两年及一期非经常性损益表
单位：元
项目 2014 年 1-4 月 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损益 - - -
越权审批或无正式批准文件的税收
- - -
返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 213,000.00 5,354,206.00 1,467,683.00
定额或定量享受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司
1,867,375.17 - -
期初至合并日的当期净损益
其他符合非经常性损益定义的损益
- -300,000.00 -
项目（对外捐赠）
所得税影响额 - - -
少数股东权益影响额（税后） - - -
合计 2,080,375.17 5,054,206.00 1,467,683.00
当期净利润 13,536,190.15 28,087,912.94 22,336,173.38
扣非后净利润 11,455,814.98 23,033,706.94 20,868,490.38
注：以上财务数据未经审计
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六、交易标的主营业务发展情况介绍
（一）行业概况
根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》，广和
慧云属于“I65 软件和信息技术服务业”，细分行业为“云计算行业”。
云计算是以虚拟化技术为基础、以按需付费为商业模式，具备弹性扩展、动
态分配和资源共享等特点的新型网络化计算模式，被称之为继个人计算机、互联
网之后的第三次信息技术革命。作为战略性新兴产业中的重点发展领域，云计算
产业发展已上升为国家战略，成为新一代信息技术产业的重要支撑。
1、云计算概述
（1）云计算定义
云计算是一种通过网络统一组织和灵活调用各种 ICT 信息资源，实现大规
模计算的信息处理方式。云计算利用分布式计算和虚拟资源管理等技术，通过网
络将分散的 ICT 资源（包括计算与存储、应用运行平台、软件等）集中起来形
成共享的资源池，并以动态按需和可度量的方式向用户提供服务。用户可以使用
各种形式的终端（如个人计算机、平板电脑、智能手机等）通过网络获取 ICT
资源服务。
（2）云计算服务形式
按照服务形式云计算可以分为基础设施即服务（IaaS）、平台即服务（PaaS）
和软件即服务（SaaS）三个层面。
基础设施即服务（IaaS）：向客户提供处理、存储、网络以及其他基础计算
资源，客户可以在上运行任意软件，包括操作系统和应用程序。用户不管理或者
控制底层的云基础架构，但是可以控制操作系统、存储、发布应用程序，以及可
能有限度的控制选择的网络组件。
平台即服务（PaaS）：客户使用云供应商支持的开发语言和工具，开发出应
用程序，发布到云基础架构上。客户不管理或者控制底层的云基础架构，包括网
110
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络、服务器、操作系统或者存储设备，但是能控制发布应用程序和可能的应用程
序运行环境配置。
软件即服务（SaaS）：客户所使用的服务商提供的应用程序运行在云基础设
施上。这些应用程序可以通过各种各样的客户端设备所访问。客户不管理或者控
制底层的云基础架构，包括网络、服务器、操作系统、存储设备，甚至独立的应
用程序机能，在可能异常的情况下，服务商可能限制用户可配置的应用程序设置。
2、云计算产业发展现状
（1）国际云计算产业发展现状
全球云计算产业虽处于发展初期，市场规模不大，但已成为 ICT 产业最具
活力的领域之一。2013 年全球云计算服务规模约为 1,317 亿美元，年增长率为
18.0%，欧美等发达国家占据了云服务市场的主导地位（75.0%以上），其中，美
国、西欧分别占据了全球 50.0%和 23.5%的市场份额，虽然中国市场所占份额仅
为 4.0%，但近几年一直呈上升之势（2011 年中国市场占全球 3.2%、2012 年占
3.7%）。云计算服务市场规模总量在全球 ICT 市场总量中占比较低，但增长迅猛，
未来几年年均增长率预计将超过 15.0%。全球云计算服务市场规模到 2014 年预
计将达到 1,548 亿美元，2017 年将达到 2,442 亿美元，发展空间十分广阔。
图：全球云计算服务市场规模
数据来源：Gartner
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世界信息产业强国和地区已将云计算纳入战略性产业范围，开始部署国家级
云计算基础设施。2011 年 2 月美国政府发布《联邦云计算战略》，规定在所有联
邦政府信息化项目中云计算优先。英国开始实施“政府云计算战略（G-Cloud）”，
所有的公共部门可以根据自己的需求通过 G-Cloud 平台来挑选和组合所需的服
务。日本提出“数字日本创新计划”以推动政府云服务，并计划建设云计算特区
以支持大规模的市场应用。欧盟提出“第七框架计划”为云计算相关项目提供资
金支持，同时组织专家对未来云计算的研究方向制定框架。
国际主要 IT 企业将云计算作为公司未来主要战略方向，云计算相关的合作
与并购十分活跃。近年来，大型 IT 企业面向云计算制定战略并调整内部组织机
构，以适应未来的发展方向，包括思科、惠普、戴尔、易安信等在内的主要国际
IT 企业都成立了专门的部门推动云计算技术进展，并相继发布了云计算战略。
此外，IT 巨头在云计算领域的并购行为尤为频繁，希望借收购补足其产品短板，
提高其云解决方案和云服务能力，如 IBM 收购 Platform，戴尔收购 Force10，微
软收购 Opalis，Verizon 收购 Terremark 等。另一方面，处于各垂直领域的企业也
在寻求通过联盟或合作的方式形成新的产业集团，以实现取长补短，如由思科、
易安信、威睿组成的“VCE 联盟”，由法电、思科、易安信、威睿组成的“Flexible
4 Business 联盟”等。
（2）我国云计算产业发展现状
我国云计算服务市场处于起步阶段，云计算技术与设备已经具备一定的发展
基础。我国云计算服务市场总体规模较小，但追赶势头明显。据 Gartner 估计，
2013 年我国在全球约 1,317 亿美元的云计算服务市场中所占份额不到 5%，但年
增速达到 36%，远高于全球平均水平，预期未来我国与国外在云计算方面的差距
将逐渐缩小。
大型互联网企业是目前国内主要的云计算服务提供商，业务形式以
IaaS+PaaS 形式的开放平台服务为主，其中 IaaS 服务相对较为成熟，PaaS 服务
初具雏形。我国大型互联网企业开发了云主机、云存储、开放数据库等基础 IT
资源服务，以及网站云、游戏云等一站式托管服务。一些互联网公司自主推出了
PaaS 云平台，并向企业和开发者开放，其中数家企业的 PaaS 平台已经吸引了数
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十万的开发者入驻，通过分成方式与开发者实现了共赢。
软件厂商逐渐转向云计算领域，开始提供 SaaS 服务，并向 PaaS 领域扩展。
国内 SaaS 软件厂商多为中小企业，业务形式多以企业 CRM 服务为主。领先的
国内 SaaS 软件厂商签约用户数已经过万。
3、行业主要法律法规及产业政策
广和慧云所处云计算行业是支撑我国信息产业持续发展的战略性产业，受到
国家产业政策积极扶持。近年来主要政策及法律法规如下：
2010 年 10 月，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的
决定》，将云计算列为战略性新兴产业之一。
2012 年 5 月，工业和信息化部发布《软件和信息技术服务业“十二五”发
展规划》，将“云计算创新发展工程”列为八个重大工程之一，强调以加快中国
云计算服务产业化为主线，坚持以服务创新拉动技术创新，以示范应用带动能力
提升，推动云计算服务模式发展。
2013 年 2 月，国家发改委公布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》
中指出，云计算软件属于国家战略新兴产业重点产品和服务。
2014 年 3 月，国务院发布了《国家新型城镇化规划（2014－2020 年）》，规
划明确提出推进智慧城市建设，统筹城市发展的物质资源、信息资源和智力资源
利用，推动物联网、云计算、大数据等新一代信息技术创新应用，实现与城市经
济社会发展深度融合。
2014 年 7 月，国务院发布《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整
升级的指导意见》，提出“运用互联网、大数据等信息技术，积极发展定制生产，
满足多样化、个性化消费需求。促进智能终端与应用服务相融合、数字产品与内
容服务相结合，推动产品创新，拓展服务领域”的发展导向，明确了“积极运用
云计算、物联网等信息技术，推动制造业的智能化、柔性化和服务化，促进定制
生产等模式创新发展”等主要任务。
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（二）主营业务
云数据中心是一种为提供云计算服务而建设的数据中心，主要采用虚拟化、
自动化、并行计算、安全策略以及能源管理等新技术，解决目前数据中心存在的
成本增加过快和能源消耗过度等问题；通过标准化、模块化、动态弹性部署和自
助服务的架构方式实现对业务服务的敏捷响应和服务的按需获取。分布云平台主
要通过架构创新和 SDN 技术将离散、分层、异构的多个数据中心连接成全新的
分布式云数据中心，再利用虚拟化技术整合所有数据中心的各类物理资源和虚拟
资源，形成统一的逻辑资源池，然后通过总控中心，为资源请求者提供透明、自
适应的最优化资源利用、调度和全方位智能管理，实现了数据中心物理上分散、
逻辑上集中的核心理念。
广和慧云是国内领先的分布云平台综合服务提供商和运营商，主要面向全国
三、四线城市，帮助客户以 T3 的技术标准建设云计算数据中心，完善城市信息
基础设施，承接三化融合带来的信息消费业务，同时参与整合国内大型 T4 等级
的数据中心，促进信息技术资源的合理有效配置。
基于数量众多的分布云平台，广和慧云提出信息消费“大卖场”的理念，以
分布云平台运营管理为切入点，采用流量分成的方式面向终端客户提供信息消费
服务，满足政务、产业、民生日益增长的信息化消费需求，真正诠释云计算按需
收费的核心技术特征。
广和慧云依托自主知识产权业务平台在与国际知名 IT 企业合作进程中，不
断优化分布云平台的技术标准、运营标准及管理标准，形成企业核心竞争力，持
续提升广和慧云的品牌价值。
广和慧云未来将投资具有自主知识产权的信息化解决方案，以 SaaS 的方式
在广和慧云分布云平台上为社会提供免费或高性价比的信息消费服务，加速积聚
终端客户数量，提升流量消费，最终以向社会提供大数据服务作为公司新的盈利
增长点。
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
图：广和慧云分布云平台业务架构
平台运营 三化融合
枫泾
平台建设 平台建设
信息消费 平台运营
iService
盐城 分布云智慧平台 滁州
总控中心
平台运营 工业云
平台建设 平台建设
邳州
中小企业
平台运营
云
图：广和慧云分布云平台技术架构
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
广和慧云正在全国近二十个城市建设分布云平台，覆盖上海、重庆、安徽、
江苏、浙江、江西、山东、福建等地。
目前，广和慧云拥有 34 项计算机软件著作权、20 项软件产品登记证书，获
得信用服务机构备案证书，通过“双软”认证（软件企业认定、软件产品登记），
并被江苏省科技厅认定为高新技术企业，被苏州市人民政府认定为企业技术中心，
被江苏省经济和信息化委员会认定为江苏省规划布局内重点软件企业。
2013 年以来，在国家对云计算和智慧城市政策大力支持下，广和慧云凭借
创新的商业模式、较高的品牌知名度、领先的技术标准，有效整合了行业资源、
客户资源、技术资源，为客户提供优质、高效、低成本的信息化解决方案，使公
司业务实现快速增长。
（三）业务演变过程
随着经济全球化的推进，信息技术和网络技术的发展和应用，世界产业结构
正在发生重大变革，服务外包产业也应运而生。服务外包是企业（发包商）将信
息系统架构、应用管理和业务流程优化等业务，发包给本企业以外的服务提供者
（承接商），以降低成本，优化产业链，提升企业核心竞争力。根据业务类型服
务外包分为信息技术外包（ITO）、业务流程外包（BPO）和知识流程外包（KPO）。
服务外包产业是现代高端服务业的重要组成部分，具有信息技术承载度高、
附加值大、资源消耗低、环境污染少、吸纳就业能力强、国际化水平高等特点。
以服务外包、服务贸易以及高端制造业和技术研发环节转移为主要特征的新一轮
世界产业结构调整正在兴起，为中国发展面向国际市场的现代服务业带来新的机
遇。
广和慧云基于上述产业背景应运而生，成立伊始主要依托于电信运营商的呼
叫中心平台从事信息化业务流程服务外包，如上海银行信用卡、友邦人寿保险推
广，上海电信客户忠诚度调查等呼叫中心座席外包业务。
随着信息技术的快速发展及服务外包行业日趋激烈的竞争，广和慧云转型为
为服务外包企业提供 TMT（通信、新媒体、网络科技）平台。为满足服务外包
企业在各地对 TMT 平台的需求，同时解决各地独立的 TMT 平台存在管理效率
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
不高、利用率偏低等问题，广和慧云利用国际知名 IT 企业的分布云技术在全国
布局，并利用云计算统一管理、协同运行的特点打造专属于广和慧云的集云数据
中心、云平台、云应用为一体的广和慧云分布云平台。
（四）主要产品和服务
广和慧云分布云平台业务分为平台销售和平台运营两类。
1、分布云平台销售
分布云平台销售业务，是广和慧云接受客户委托而进行的分布云平台架构设
计、开发建设及运维服务业务，该业务主要面向国内三、四线城市，根据各地的
区域特征及产业需求，构建涵盖电子政务、社会民生、产业转型等领域的分布云
平台。
分布云平台由软硬件两部分组成，硬件设备主要包括基础设施（基础环境、
电力保障系统、消防系统、安防监控系统、空调新风系统）、存储设备、网络设
备（路由器、交换机）、安全产品（硬件防火墙、监控设备）等，软件系统主要
包括资源管理系统、运营管理系统等。
图：分布云平台软构成
广和慧云主要负责分布云平台的规划、设计、施工、材料采购及软、硬件安
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
装调试等，硬件设备均由外部直接采购，软件使用广和慧云自有的软件系统。
分布云平台硬件清单
序号 硬件系统 主要内容
1 机房装饰系统 防静电地板、橡塑地面保温层等
2 机房配电系统 配电柜、电缆等
3 综合布线系统 配线箱、光缆等
4 机房制冷系统 精密空调
5 机房新风系统 新风主机、风管等
6 机房消防系统 火宅报警控制器、智能感温探测器等
7 机房环控及安防监控系统 监控服务器、温湿度探头等
8 发电机 发电机、不间断电源等
9 机房投影 投影机等
10 机电 强电弱电布线
分布云平台软件清单
序号 软件系统 主要用途
1 云基础软件系统 对硬件进行管理
2 云管理平台软件系统 对软件进行管理
3 云 CRM 客户关系管理软件系统 对客户进行管理
4 软件自动化部署引擎系统 对供应商进行管理
5 公共云信息（协同）管理平台系统 对分布云平台进行管理
目前，广和慧云已在上海、重庆、安徽、江苏、浙江、江西、山东、福建等
省市建成或在建 20 多个分布云平台。
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图：已建成的广和慧云分布云平台实景展示
广和慧云的分布云平台销售模式分为直接销售和渠道代理两种：
（1）直接销售模式
广和慧云通过与国内三、四线城市的客户进行合作，由客户出资委托广和慧
云建设分布云平台。销售过程一般包括选定目标城市客户、商务谈判、实现互访、
合同条款的商定、合同签约准备、收款、建设工程管理等主要环节。
图：分布云平台直接销售业务流程
直接销售模式案例
为深度推进两化融合，促进产业转型升级，着力保障改善民生，2013 年 5 月，无锡市
藕塘职教园区开发建设有限公司与广和慧云签订《锡西智谷云公共服务外包平台委托建设服
务外包合同》，委托广和慧云建设锡西智谷公共服务外包云平台。根据合同约定，由广和慧
云进行该平台的规划、设计、施工、材料采购及软、硬件安装调试等，并为其开发应用 11
套平台子系统，分别为广和云架构基础运营系统、广和开放式云端软件市集开发工具集成、
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广和移动购物城开发工具集成、广和市民小区网开发工具集成、广和城市移动通讯管理开发
工具集成、广和特色网游开发工具集成、广和同城交友配对引擎开发工具集成、广和协同办
公开发工具集成、广和呼叫中心开发工具集成、广和分众营销开发工具集成及广和物联网客
户终端开发工具集成。
根据合同，该公共服务云平台建成并经验收后交付于无锡市藕塘职教园区开发建设有限
公司，由其独立运营，并根据职教园区的实际需求可搭载政务云、产业云以及民生云等多项
子平台或系统，包括 ERP 企业资源计划系统、OA 办公自动化系统、OFFICE 办公软件系统
等软件平台、园区同城交友平台、园区电子商务平台、园区呼叫中心平台、园区电子政务平
台、园区信息发布平台、第三支付及园区卡统一结算平台、园区安防与应急控制中心平台、
园区交通监控与协调平台、园区无线网络覆盖平台等，供园区行政部门、学校或师生个人使
用，实现园区资源共享、协同办公、信息互联互通，降低园区服务成本及相关主体使用成本，
促进园区信息服务现代化进程，加快园区产业发展。
该分布云平台建成后，广和慧云向无锡市藕塘职教园区开发建设有限公司一次性收取平
台建设费用 1,000 万元。
（2）渠道代理模式
广和慧云通过深入市场调查和对渠道代理商的严格筛选，综合考虑渠道代理
商运营资质、技术积累及渠道资源能力等因素，最后选择合格渠道代理商负责广
和慧云分布云平台代理运营工作，通过渠道代理商进行快速布点，提高广和慧云
分布云平台市场占有率。广和慧云将一次性收取渠道代理商服务费，并提供分布
云平台运营标准。
图：分布云平台渠道代理业务流程
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渠道代理模式案例
2014 年 5 月，广和慧云与灌南县融通信息科技有限公司（以下简称“融通信息”）签
订《合作协议》，广和慧云授权融通信息利用广和慧云的品牌、建设、运营管理标准，规划、
建设、运营广和慧云分布云平台，以广和慧云的名义开展当地分布云平台的城市拓展及运营。
广和慧云为融通信息提供全方位技术支持和运营管理服务，融通信息通过分布云平台运营服
务于当地城市，推进广和慧云分布云平台服务及拓展智慧城市领域的业务。
广和慧云一次性向融通信息收取渠道代理服务费 300 万元，向融通信息提供云平台管理
标准、平台运营标准、合作伙伴的品牌、提供 APP 解决方案及首年 APP 加载服务、人员培
训标准等。
融通信息承担分布云平台运营成本，并每年向广和慧云支付平台租赁费 100 万（包含机
房租赁、品牌的授权使用、机房日常运维、渠道资源及升级服务，每半年向融通信息提供一
次服务及技术支持清单）。
上述一次性向融通信息收取渠道代理服务费 300 万元属于广和慧云的渠道代理模式平
台销售收入；每年向融通信息收取平台租赁费 100 万属于广和慧云的运营授权业务服务收
入。
2、分布云平台运营
（1）运营授权业务
运营授权业务是广和慧云由分布云平台渠道代理销售所衍生出的业务，具体
为广和慧云向渠道代理商提供运营管理标准、品牌授权使用、机房日常运维标准、
合作伙伴资源等服务，并据此每年向渠道代理商收取相应的管理费。
（2）信息化解决方案“大卖场”业务
信息化解决方案“大卖场”业务是广和慧云整合各类信息化解决方案，以
SaaS 的方式在分布云平台上为社会提供免费或高性价比的信息消费服务，在具
体运营过程中由广和慧云根据业务需要在分布云平台上加载相应数量的服务器
以支撑信息化解决方案“大卖场”业务。该业务具体包括信息化解决方案销售、
菜单式服务和数据服务三大类业务。
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图：广和慧云分布云平台“大卖场”产品构成
A、信息化解决方案销售
广和慧云分布云平台是一个开放性信息化消费平台（大卖场），其产品来自
于各个信息化解决方案供应商，客户（政府、企业、团体）因使用各种信息化解
决方案而产生的费用由广和慧云与信息化解决方案提供商按比例进行分成。信息
化解决方案销售具体又可分为通用信息化解决方案销售、定制信息化解决方案销
售。
通用信息化解决方案的特点就是不需要为客户进行定制化开发，而是根据行
业或者一些通用功能所设计的面向大众客户的日常功能性信息化解决方案，在
“大卖场”内的信息化解决方案提供商只需要在单点部署信息化解决方案，就能
在广和慧云分布云平台的所有布点实现功能的提供，部署简单、覆盖面大，充分
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做到低成本高回报，而以利润分成的结算方式更是降低了众多提供商的进入门槛，
分享随着广和慧云分布云平台在各地快速布局所带来的优质渠道和庞大市场
定制信息化解决方案是广和慧云基于客户的特定需求而提供的具有一定个
性化的信息化解决方案。以广和慧云为上海枫泾古镇旅游发展有限公司提供的智
慧旅游方面的定制信息化解决方案为例，该信息化解决方案是广和慧云经过实际
调研后，根据客户的要求而提供的加载于广和慧云分布云平台的针对于枫泾智慧
旅游的定制信息化解决方案，包含了多种功能应用，主要包括可以实现计算机售
票、检票、查询、汇总、统计、报表电子票务系统，对枫泾区域内的各类旅客推
送旅游推广信息以及针对于景区的商业推广系统，可实现游客投诉快速处置等功
能的应急处理系统，对景区所有场所及河道重点部位进行视频监控的安防监控系
统等。
图：信息化解决方案销售示意图
B、菜单式服务
菜单式服务是广和慧云在分布云平台上向客户提供呼叫中心裸坐席租赁、商
务中心服务等。
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图：呼叫中心坐席示意图
C、数据服务
数据服务是广和慧云充分利用各地分布云平台强大的数据采集能力，通过对
用户基础数据的深度挖掘和细化分析，为客户提供市场推广、营销策略等方面的
定制化服务。
信息化解决方案“大卖场”业务案例 1 一信息化解决方案销售
无锡市洛社镇中小企业较多且信息化建设水平较低，这制约了当地中小企业的发展。广
和慧云在对中小企业信息化建设分析的基础上，开始为无锡市洛社镇建设“无锡智造谷”网
络商务平台，该商务平台搭载在广和慧云分布云平台上，包含基于云架构的企业 OA 系统、
ERP 管理系统和企业邮箱等。
惠山智造谷iService分布云智慧平台应用举例
图：“惠山智造谷”分布云平台应用
企业1 企业2 企业3 企业N
惠山当地制造企业
(中小企业）
信息发布平台 .
OA ERP . . .
广和慧云分布云平台
“无锡智造谷”网络商务平台是基于云计算技术、为中小企业提供在线信息化服务的一
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站式综合性企业服务平台。广和慧云根据企业需求委托信息化解决方案供应商开发相应的应
用软件并统一部署在分布云平台上，企业可以根据自己实际需求通过互联网定购所需的应用
软件服务，按定购的服务多少和时间长短支付费用并通过互联网获得相应服务。在此模式下，
企业不需要购买硬件服务器、软件系统和带宽，只需要支付租用费，通过互联网实现邮件系
统、ERP、OA 系统等，并享受到相应的硬件、软件和维护服务，享有软件使用权和升级的
服务。此平台利用先进云计算技术与传统服务的有机结合，旨在打造完整的中小企业服务生
态链，推动中小企业的信息化进程。
广和慧云通过向无锡市洛社镇政府一次性收取项目建设技术开发费用，每年收取系统维
护费用及运营推广费用等方式，取得相应收入。
信息化解决方案“大卖场”业务案例 2—菜单式服务
2012 年 6 月，北京安莱信息通信技术有限公司上海分公司（以下简称“安莱信息”）
与江苏广和企业管理有限公司（以下简称“广和企管”）签订《呼叫中心服务协议》，安莱
信息委托广和企管提供订餐服务呼叫中心服务（解答顾客咨询、订单处理等）。广和企管利
用自身的分布云平台、人员及场地向安莱信息提供面向全国的订餐服务呼叫中心业务，同时
也提供基础的商务服务等。
广和企管按服务工时×服务单价向安莱信息结算并收取费用，取得相应收入。
图：菜单式服务业务流程
（五）主要经营模式
1、分布云平台直接销售业务经营模式
（1）采购模式
广和慧云分布云平台建设需要平台硬件和系统软件两部分。
对于云平台硬件部分，全部由广和慧云采用招标方式向业内知名设备供应商
采购，虽然广和慧云自身不生产云平台硬件，但由于国内外硬件供应商众多，且
广和慧云与多数知名硬件供应商均建立了良好的合作关系，其业务发展不会受到
硬件供应方面的制约。
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对于云平台系统软件部分（主要包括云管理平台软件系统、云 CRM 客户关
系管理软件系统、公共云信息（协同）管理平台系统、云基础软件系统、软件自
动化部署引擎系统等），由于广和慧云均拥有相应知识产权，故不存在系统软件
的采购。
（2）销售模式
直接销售模式是广和慧云分布云云平台销售所采取的主要销售模式，公司设
置一名副总经理主要负责公司产品的市场拓展。
目前，广和慧云的平台直接销售业务区域主要集中在我国经济较发达的东部
地区，未来随着广和慧云原平台业务竞争力的体现和知名度的提高，其业务将向
全国范围快速扩张。
（3）业务主要环节及支付结算模式
广和慧云平台销售业务依据合同条款约定通常分为三个阶段实施，并进行相
应款项结算：
A、完成平台设计方案，含装修及机房集成设计，收取合同对应约定金额；
B、完成平台相关设备及其他采购，收取此部分硬件款项；
C、完成设备、软件及其他配套安装并通过测试验收，收取合同尾款。
2、分布云平台渠道代理销售业务经营模式
（1）采购模式
分布云平台渠道代理销售业务是建立在广和慧云在当地自建云平台（广和慧
云自行购买相关硬件，云平台所有权归广和慧云）的基础上，广和慧云为渠道代
理商提供云平台管理标准、平台运营标准等，授权代理商以广和慧云的名义开展
当地分布云平台的城市拓展及运营。
（2）销售模式
分布云平台渠道代理销售业务主要来源于渠道代理商主动向广和慧云提出
平台代理销售的需求，也有部分来源于广和慧云向渠道代理商的推广。未来，随
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着广和慧云知名度的提高，渠道代理商主动提出代理销售的需求可能会进一步增
加。
（3）定价原价及款项结算模式
广和慧云通常依据合同条款约定向渠道代理商提供相关平台管理标准、平台
运营标准、合作伙伴的品牌、提供 APP 解决方案及首年加载服务后，经对方验
收确认，一次性收取代理费。
3、运营授权业务经营模式
（1）采购和销售模式
运营授权业务是广和慧云由分布云平台渠道代理销售所衍生出的业务，具体
为广和慧云向渠道代理商提供运营管理标准、品牌授权使用、机房日常运维、合
作伙伴资源等服务，该业务不存在采购和销售问题。
（2）结算模式
授权运营收入是指广和慧云为渠道商提供授权使用服务所收取的费用。依据
合同条款约定，每年通常分二期收款结算：
A、第一期于平台建成投入使用的一个月内收取 50%；
B、第二期于平台建成使用后 7 个月内收取 50%。
之后每年支付方式按照第一年支付方式的规律支付。
4、信息化解决方案“大卖场”业务经营模式
（1）采购模式
信息化解决方案“大卖场”业务所提供的产品和服务分为两类：一类是广和
慧云向外部信息化解决方案供应商购买或购买后二次开发的信息化解决方案；一
类是来自于外部信息化解决方案在广和慧云平台上的直接加载，这部分不存在采
购的问题。
（2）销售模式
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广和慧云信息化解决方案向终端客户的销售主要由广和慧云（含其全资子公
司及参股公司）销售团队负责。对于广和慧云购买或购买后二次开发的信息化解
决方案的销售，其收入全部归广和慧云所有；对于其他信息化解决方案的销售收
入，由广和慧云和信息化解决方案供应商协商分成。
（3）结算模式
信息化解决方案“大卖场”业务依据合同条款的不同约定，采用以下两种收
款确认方式：
A、根据服务合同，在服务期内维护及技术支持服务已提供并验收合格，定
期收取对应结算款项。
B、公司软件产品已经发出，已将产品所有权上的重要风险和报酬转移给买
方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，一次性或分阶段收取结算
款项。
（六）收入确认及成本费用结转政策
1、广和慧云具体业务收入确认原则
（1）平台销售收入：主要业务范围涉及受托建设分布云平台，为全部完工
取得验收报告确认收入。
图：平台销售业务收入确认流程
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（2）渠道代理收入：主要业务范围涉及为渠道客户提供分布云平台各项运
营管理标准、解决方案及加载服务。为一次性确认收入，即授权服务已经提供，
并经接受服务方确认，取得相关的收款依据时确认为收入的实现。
（3）运营管理收入：主要是指广和慧云为渠道商提供授权使用服务（运维、
资源管理、授权使用等）。收入确认的原则方法：根据服务外包性合同，与合同
相关的收入已经取得或取得收款的依据，相关的成本能够可靠计量时，确认收入
的实现。
（4）信息化解决方案大卖场收入：主要指呼叫中心坐席租赁、商务中心服
务、专柜设施租赁、软件定制开发、通用软件销售、大数据服务、分成协作和标
准化菜单式服务。收入确认的原则方法：a、根据服务合同，在服务期内维护及
技术支持服务已提供并验收合格，公司开出结算票据或已取得收款的依据时，确
认收入的实现。b、公司软件产品已经发出，已将产品所有权上的重要风险和报
酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的产品已
验收合格或取得了收取货款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠的计
量时，确认营业收入实现。
2、广和慧云成本费用结转原则
广和慧云销售成本费用按照匹配原则在销售收入确认时结转相应成本费用。
（七）主营业务收入分类及前五大客户、供应商情况
1、主营业务收入分产品
单位：万元
项目 2014 年 1-4 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月
分布云智慧平台销售 1,519.00 3,244.75 1,905.11-
分布云智慧平台运营 1,294.98 5,060.17 4,522.40-
合计 2,813.98 8,304.92 6,427.50-
注：以上财务数据未经审计
2、最近两年及一期前五大主要客户
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销售收入 占营业收入比例
年度 客户名称
（万元） （%）
江苏省常熟高新技术产业开发区管理
1,000.00 35.54
委员会
滁州职业技术学院 683.76 24.30
2014 年 1-4 月 盐城市现代物流园区开发有限公司 683.76 24.30
上海华烨系统集成有限公司 340.15 12.09
无锡惠山区洛社经济贸易服务中心 18.87 0.67
合计 2,726.54 96.90
上海联都实业有限公司 2,014.15 24.24
邳州经济开发区经发建设有限公司 887.57 14.68
无锡市藕塘职教园区开发建设有限公
854.70 10.68
司
2013 年
江苏省常熟高新技术产业开发区管理
543.72 10.29
委员会
中国仪器进出口（集团）公司 426.50 6.54
合计 4,726.64 56.91
江苏省常熟高新技术产业开发区管理
2,000.00 31.10
委员会
天津海信达信息技术有限公司 1,073.35 16.69
2012 年 上海联都实业有限公司 1,000.03 15.55
嘉兴宏苑信息科技有限公司 831.76 12.93
SU EV LIMITED 692.57 10.77
合计 5,597.71 87.04
注：以上财务数据未经审计
3、最近两年及一期前五大主要供应商
采购金额 占采购成本比例
年度 供应商名称
（万元） （%）
上海普天宏美工程管理有限公司 160.56 47.76
上海国际商业机器工程技术有限公司 100.80 29.99
上海捷联实业发展有限公司 31.85 9.47
2014 年 1-4 月
江苏省千和建设工程有限公司 13.00 3.87
盐城市名成伟业电子科技有限公司 15.50 4.61
合计 321.71 95.70
2013 年 上海舜理电子科技有限公司 960.00 30.09
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上海志鹏广告有限公司 540.00 16.93
上海华烨系统集成有限公司 426.05 13.35
上海电信科技发展有限公司 424.54 13.31
上海浩奎建筑装潢有限公司 237.24 7.44
合计 2,587.82 81.11
瑞达信息安全产业股份有限公司 923.01 53.71
2012 年 上海瑞达安全集成电路有限公司 795.41 46.29
合计 1,718.42 100.00
注：以上财务数据未经审计
（八）主要竞争对手
鹏博士电信传媒集团股份有限公司：成立于 1985 年，并于 1994 年在上海证
券交易所挂牌上市，是以新一代光纤通信技术为基础，以宽带互联网接入服务、
智慧城市、文化创意为主营业务的民营企业。其依靠银泰百货、居然之家、凯德
商业、宝胜道吉等大型商业连锁机构推出的 Wi-Fi 无线感测网设备及平台在商业
地产和连锁零售商业数据采集、加工、应用方面与广和慧云存在一定竞争。
银江股份有限公司：成立于 1992 年，并于 2009 年在深圳证券交易所成功上
市，目前已发展成为中国领先的智慧城市整体解决方案提供商和建设运营商，在
智慧城市、智慧交通、智慧医疗、智慧教育、智慧能源、智慧环境、智慧旅游等
方面与广和慧云存在一定的竞争。
北京荣之联科技股份有限公司：成立于 2001 年，并于 2011 年在深圳证券交
易所成功上市，专业的数据中心解决方案和服务提供商，围绕能源、电信、政府、
制造、金融等传统行业大中型企事业单位的数据中心提供从咨询、设计、系统部
署、软件开发、到运维管理及后续升级改造等全套解决方案和专业服务。
北京易华录信息技术股份有限公司：成立于 2001 年，并于 2011 年在深圳证
券交易所上市，利用物联网、云计算、大数据等技术，为智慧城市、智能交通管
理、公共交通、轨道交通、民航、航运等领域提供整体解决方案，在智慧城市、
智慧公交、智慧城管、城市道路管理、交通信息服务等方面与公司存在一定竞争。
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（九）交易标的核心竞争力
1、创新的商业模式
广和慧云管理团队凭借多年服务外包领域的实践与创新，对互联网、云计算
行业的理解与认知，对未来互联网信息技术发展趋势的判断与把握，结合对市场
需求的洞察，运用互联网搭载思维创立崭新的商业模式，经过反复理论的研究和
实践的探索，于 2013 年初在全国创建分布云建设和运营的全新商业模式，面对
三、四线城市，引导市场以 T3 的技术标准投资建设云计算数据中心，完善城市
信息基础设施，承接三化融合、智慧城市的信息消费业务，同时整合国内一些大
型 T4 等级的数据中心，从而有效的实现资源的合理有效配置。
广和慧云依托自主知识产权业务平台在与国际知名 IT 企业合作进程中，不
断优化广和慧云分布云平台的技术标准，规范运营管理标准，形成企业核心竞争
力，不断提升广和慧云的品牌价值。
广和慧云整合各类基于 PaaS 平台专有知识产权的信息化解决方案，以 SaaS
的方式在广和慧云分布云平台上为社会提供免费或高性价比的信息消费服务，加
速积聚终端客户数量提升流量消费，形成信息化解决方案大卖场。
2、标准化的管理流程
广和慧云制定了分布云云平台一系列技术、建设、运营、拓展标准，并将各
项流程予以标准化，通过制定规范化的操作模式、定义操作内容、维护频度、责
任人、规范环境管理、网络管理、设备管理、软件管理、存储介质管理、防病毒
管理、应用管理、日常操作管理、用户密码管理和员工管理等工作，保证广和慧
云分布云平台始终处于优良的运行状态。
3、良好的资源整合能力
广和慧云通过整合行业内优势资源、引入国内外领先的软件开发企业的核心
技术，实现资源优化配置，打通产业链上、中、下游，达到互利共赢。广和慧云
旨在打造囊括广和慧云本身、软硬件供应商、方案需求方等的价值链，使平台各
组成部分可以集中优势资源主攻其核心业务，大幅度降低其业务开发成本、缩短
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业务开发时间，进而在统一的规范与技术标准下，做到平台上的软件系统、硬件
系统、维护系统，系统内部以及系统之间像积木一样，按照市场需求，灵活进行
搭配。
4、优秀的管理团队
广和慧云拥有一支经验丰富，对行业有深刻认识的优秀管理团队，部分团队
成员具有海外留学经历，有美国 3Com、上海贝尔、韩国三星、软脑集团（Soft Brain）
等知名企业的任职经历，在营销策划、品牌战略、商业模式设计、运营管理等方
面有着较高的能力。其他高级管理人员，也都拥有多年行业经验、丰富的人脉资
源和良好的企业管理能力。
5、规模采购的成本优势
广和慧云通过批量采购，与上游 IDC 建造商和安全软件提供商建立了长期
合作伙伴关系。未来随着公司分布式云平台建设量的增加，采购的规模效益将更
加明显，采购成本也将明显下降。
（十）管理团队基本情况
孟庆雪先生：1962 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海电视
大学管理工程专业。曾任上海市技术监督事务所副所长，长期致力于市场精准营
销和企业商业模式战略研究。现任广和慧云董事长兼总经理。
方霳先生：1958 年 7 月出生，美国国籍，美国加州州立大学电器工程硕士。
曾任美国 3Com 公司亚太区总裁、香港瀚洋集团首席执行官、成都颠峰软件集团
首席执行官，拥有二十余年软件企业管理及国内外市场开拓经验。现任广和慧云
副总经理，全面负责公司市场拓展和子公司经营管理。
高学明先生：1960 年 4 月出生，中国国籍，拥有日本永久居留权，日本国
立千叶大学硕士研究生学历。曾任日本 DAIKO 国际事业本部中国总局局长，专
注公司经营管理 20 年以上，市场营销专业领域专家，拥有为众多世界 500 强企
业提供品牌推广经验，充分了解中国市场消费需求。现任广和慧云副总经理，负
责公司整体运营。
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
冯名祥先生：1964 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，日本国立
京都大学电气工程及自动化专业硕士。长期在日本居住工作，曾先后任职于
HOLON 株式会社和软脑软件（Soft brain），分别从事通信芯片（ASIC）的控制
系统设计和 SFA 系统的市场推广。现任广和慧云副总经理，主要负责 iTMT 平
台的研发，共获得了 10 多项软件著作权，分管公司运营管理和技术支持等工作。
王永玉先生：1975 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于南
京陆军指挥学院，对法律和管理具有较强的理论基础，长期在国家机关任职。现
任广和慧云副总经理，全面负责平台建设、采购及成本控制。
陈立伟先生：1964 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程
师，上海大学通信工程专业学士。曾任职于上海贝尔股份有限公司、上海贝尔三
星移动通信有限公司、上海欣方智能系统有限公司，先后从事现场工程测试、传
输 Pcm 设备、A/D 数模转换设备开发设计、卫星通信 1VF 数模转换设备的开发
设计，工程项目管理等工作。在通信行业从事 27 年的工程实施、销售管理工作。
现任广和慧云项目管理总监，全面负责平台建设管理和行业资源整合。
（十一）主要业务资质
截至本预案出具之日，广和慧云拥有的主要业务资质情况如下：
名称 编号/字号 发证日期 有效期 所属公司
苏 B2-20100245 2013.01.21 2015.09.24
增值电信业务经营
苏 B2-20100302 2013.01.21 2015.11.14 广和慧云
许可证
苏 B2-20100327 2013.01.21 2015.12.12
苏技证常字
2012.08.30 三年 广和慧云
（2012）第 106 号
技术贸易资格证书
苏技证常字
2014.07.21 三年 广和管理
（2014）第 008 号
苏 R-2012-E0037 2012.06.20 年检 广和管理
软件企业认定证书 沪 R-2013-0470 2013.12.30 年检 御和信息
苏 R-2010-5074 2012.12.15 年检 广和慧云
高新技术企业证书 GR201232000568 2012.08.06 2015.08.06 广和慧云
广和慧云上述业务资质不存在过期或即将到期的情况，过往资质证书均能正
134
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
常续展，未出现因相关经营资质未能续展而影响正常生产经营的情形。
（十二）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
广和慧云所处行业属于软件和信息技术服务业，广和慧云及其子公司的经营
管理活动不存在高危险的情况，且均符合国家关于安全生产方面的要求。最近三
年，广和慧云及其子公司未发生重大安全生产事故，不存在因违法安全生产相关
法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、环境保护情况
广和慧云所处的软件和信息技术服务业不属于重污染行业，不存在重污染的
情况。广和慧云及其子公司严格执行国家及地方的有关环境保护标准和规定，其
经营管理活动符合国家关于环境保护方面的要求。最近三年，广和慧云及其子公
司未发生违反环境保护法律法规的情况，未受到相关环境保护主管部门的行政处
罚。
七、交易标的主要资产情况
（一）土地使用权
截至本预案出具之日，广和慧云未拥有土地使用权。
（二）房屋建筑物
广和慧云所使用的房屋建筑物均来源于租赁。
（三）注册商标
截至本预案出具之日，广和慧云拥有的商标共计 18 项，具体如下：
序号 商标名称 类别 注册号 有效期至
1 35 3839688 2016.04.06
135
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2 36 8807995 2022.02.14
3 37 3839689 2016.10.27
4 35 4316470 2018.4.20
5 35 4316471 2018.4.20
6 39 4316481 2018.6.20
7 39 4316482 2018.4.27
8 37 4325380 2018.4.20
9 36 4325381 2018.4.20
10 38 5845137 2020.2.27
11 36 5845139 2020.05.06
12 44 5845147 2020.02.27
13 43 5845148 2020.02.27
14 42 5845149 2020.04.13
15 41 5845150 2020.09.20
16 40 5845151 2020.02.27
17 35 5874951 2020.06.20
18 39 5874957 2021.02.13
（四）计算机软件著作权
截至本预案出具之日，广和慧云拥有 34 项计算机软件著作权，具体如下：
序 开发完成 权利取得
软件名称 登记号 证书号 权利范围
号 日期 方式
广和通讯管理软件 2011 年 2 软著登字
1 2012SR017621 全部权利 原始取得
[简称：iST] V1.0 月9日 第 0385657
136
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
号
广和新媒体客户转 软著登字
2011 年
2 换软件[简称：iSM] 2012SR017619 第 0385655 全部权利 原始取得
12 月 1 日
V1.0 号
广和物联网客户终 软著登字
2011 年
3 端软件[简称:iSW] 2012SR017614 第 0385650 全部权利 原始取得
11 月 3 日
V1.0 号
软著登字
广和互联网系统软 2011 年 9
4 2012SR017616 第 0385652 全部权利 原始取得
件[简称：iSH] V1.0 月 28 日
号
人民币利率期限结
软著登字
构及债券定价分析 2005 年 5
5 2010SR073853 第 0262126 全部权利 受让
系统软件[简称： 月 31 日
号
RMBYC&BP]V1.0
广和直复营销软件 软著登字
2010 年 5
6 [简称： 2010SR068789 第 0257062 全部权利 原始取得
月 10 日
iservice-iTMT]V1.0 号
广和数据架构管理 软著登字
2013 年 2
7 平台软件[简称 2014SR057680 第 0726924 全部权利 原始取得
月 28 日
ISDAMP] V1.0 号
广和智慧数据应用 软著登字
2013 年 5
8 平台软件[简称： 2014SR057688 第 0726932 全部权利 原始取得
月8日
ISWDAP] V1.0 号
广和云计算资源管 软著登字
2013 年 3
9 理平台软件[简 2014SR057683 第 0726927 全部权利 原始取得
月7日
称:ISCCRM] V1.0 号
广和云存储平台管 软著登字
2013 年 3
10 理软件[简称： 2013SR082715 第 0588477 全部权利 原始取得
月1日
owncloud]V1.0 号
广和客户分类分析 软著登字
2010 年 7
11 软件[简称： 2013SR123531 第 0629293 全部权利 受让
月 13 日
iservice-DBMS]V1.0 号
软著登字
广和生活服务软件 2005 年 2
12 2013SR125590 第 0631352 全部权利 受让
V1.0 月1日
号
软著登字
广和业务流程软件 2011 年 2
13 2013SR123537 第 0629299 全部权利 受让
[简称：iBPO]V1.0 月 10 日
号
软著登字
广和云计算数据软 2011 年
14 2013SR123543 第 0629305 全部权利 受让
件[简称：iSY]V1.0 12 月 1 日
号
15 御和云管理数据软 2013SR103335 2013 年 7 软著登字 全部权利 原始取得
137
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
iCMS]V1.0 月5日 第第
0609097 号
广和标准化表单管 2012 年 软著登字
16 理软件[简称： 2013SR123527 10 月 29 第 0629289 全部权利 受让
iSSFMS]V1.0 日 号
广和移动互联网协 软著登字
2012 年 1
17 同工作平台软件[简 2012SR105627 第 0473663 全部权利 原始取得
月2日
称：iSMICWP]V1.0 号
广和联络中心管理 软著登字
2012 年 1
18 软件[简 2012SR105598 第 0473634 全部权利 原始取得
月3日
称:iSCCM]V1.0 号
广和互动营销管理 软著登字
2011 年 6
19 系统软件[简称： 2011SR074909 第 0338583 全部权利 原始取得
月 13 日
iSHD]V1.0 号
软著登字
广和企业服务软件 2010 年 5
20 2011SR063972 第 0327646 全部权利 受让
V1.0 月 10 日
号
广和互联网计费管 软著登字
2012 年 1
21 理软件[简称： 2012SR126467 第 0494503 全部权利 原始取得
月5日
iSIBM]V1.0 号
广和第三方支付管 2012 年 软著登字
22 理软件【简称： 2013SR025067 10 月 19 第 0530829 全部权利 原始取得
iSTPM】V1.0 日 号
广和 3D 引擎系统软 软著登字
2012 年
23 件[简称： 2013SR025073 第 0530835 全部权利 原始取得
12 月 5 日
iS3DES]V1.0 号
广和云计算数据中 软著登字
2014 年 2
24 心应用支撑平台软 2014SR083354 第 0752598 全部权利 原始取得
月6日
件 V1.0 号
广和云计算企业创 软著登字
2014 年 1
25 新公共服务平台软 2014SR083349 第 0752593 全部权利 原始取得
月8日
件 V1.0 号
软著登字
广和云智慧内容管 2014 年 3
26 2014SR106756 第 0776000 全部权利 原始取得
理软件 V1.0 月6日
号
尚和数据库信息数 软著登字
2013 年 9
27 据转化软件[简称： 2014SR057329 第 0726573 全部权利 原始取得
月2日
iSDB]V1.0 号
大广数据安全监控 软著登字
2013 年 6
28 管理软件[简称： 2014SR057203 第 0726447 全部权利 原始取得
月8日
ISDS]V1.0 号
贵和数据质量管理
2013 年 软著登字
29 平台软件[简称： 2014SR057182 全部权利 原始取得
12 月 14 第 0726426
ISDQ]V1.0
138
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
日 号
2013 年 软著登字
人和风险评估软件
30 2014SR057205 10 月 10 第 0726449 全部权利 原始取得
[简称：ISRA]V1.0
日 号
祥和数据库数据复 软著登字
2013 年
31 制软件[简称： 2014SR057939 第 0727183 全部权利 原始取得
11 月 1 日
ISDR]V1.0 号
协和核心运维管理 软著登字
2013 年 9
32 软件[简称： 2014SR057950 第 0727194 全部权利 原始取得
月 27 日
ISPM]V1.0 号
鱼台广和互联网信 软著登字
2013 年 6
33 息智能分析软件[简 2014SR057202 第 0726446 全部权利 原始取得
月6日
称：ISCS]V1.0 号
中科大数据分析管 2013 年 软著登字
34 理软件[简称： 2014SR057200 10 月 26 第 0726444 全部权利 原始取得
ISDA]V1.0 日 号
（五）软件产品登记证书
截至本预案出具之日，广和慧云拥有 20 项软件产品登记证书，具体如下：
序
名称 证书编号 发证日期 有效期
号
1 广和直复营销软件 V1.0 苏 DGY-2011-5419 2011.10.08 5年
广和人民币利率期限结构及债券定
2 苏 DGY-2011-5420 2011.10.08 5年
价分析系统软件 V1.0
3 广和互联网系统软件 V1.0 苏 DGY-2012-E1761 2012.12.14 5年
4 广和云存储平台管理软件 V1.0 苏 DGY-2013-E0591 2013.11.04 5年
5 广和物联网客户终端软件 V1.0 苏 DGY-2013-E0240 2013.08.02 5年
6 广和通讯管理软件 V1.0 苏 DGY-2012-E1763 2012.12.14 5年
7 广和新媒体客户转换软件 V1.0 苏 DGY-2012-E1762 2012.12.14 5年
8 广和客户分类分析软件 V1.0 沪 DGY-2013-3791 2013.12.30 5年
9 广和生活服务软件 V1.0 沪 DGY-2013-3792 2013.12.30 5年
10 广和业务流程软件 V1.0 沪 DGY-2013-3793 2013.12.30 5年
11 广和云计算数据软件 V1.0 沪 DGZ-2013-3794 2013.12.30 5年
12 御和云管理数据软件 V1.0 沪 DGY-2013-2708 2013.11.10 5年
13 广和标准化表单管理软件 V1.0 沪 DGY-2014-0048 2014.02.10 5年
139
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
14 广和互动营销管理系统软件 V1.0 苏 DGY-2011-5958 2011.12.19 5年
15 广和企业服务软件 V1.0 苏 DGY-2011-5418 2011.10.08 5年
16 广和互联网计费管理软件 V1.0 苏 DGY-2012-E2024 2012.12.14 5年
17 广和第三方支付管理软件 V1.0 苏 DGY-2013-E0277 2013.08.02 5年
18 广和 3D 引擎系统软件 V1.0 苏 DGY-2013-E0278 2013.08.02 5年
19 广和联络中心管理软件 V1.0 苏 DGY-2012-E2022 2012.12.14 5年
广和移动互联网协同工作平台软件
20 苏 DGY-2012-E2023 2012.12.14 5年
V1.0
（六）资产权属瑕疵及妨碍权属转移的其他情况
截至本预案出具之日，交易标的资产不存在抵押、质押及其他权属瑕疵情形，
也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情况。
八、交易标的预估值情况
（一）交易标的评估方法及预估值
本次预评估采用了收益法，正式评估过程中将使用收益法和市场法两种评估
方法进行评估。截至评估基准日 2014 年 4 月 30 日，采用收益法预评估的广和慧
云全部股权价值约为 100,000.00 万元，较账面净资产增值 94,163.29 万元，增值
率 1,613.29%。
上述预估值不代表本次拟购买资产的最终评估价值，最终评估结果将以具有
证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为准，并
将在本次交易的重组报告书中详细披露。
（二）本次预估假设及参数选择
1、预估的假设
（1）一般假设
A、企业持续经营假设：企业持续经营假设是假定被评估企业及子公司的经
140
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业务合法，经营期满后营业执照可展期，并不会出现不可预见的因素导致其无
法持续经营，被评估企业及子公司被评估资产按现有用途不变并原地持续使用；
B、交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评
估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以
进行的一个最基本的前提假设；
C、公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场
上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场
假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（2）特殊假设
A、本次评估是以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
B、经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政
策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会
环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
C、无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策
性征收费用等不发生重大变化；
D、无通货膨胀假设：是假定预测期内及预测期后，国内、国外物价稳定，
不会发生通货膨胀，导致货币贬值的情况；
E、无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委
托方和被评估企业造成重大不利影响；
F、无瑕疵假设：是假定被评估企业无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事
项已全部揭示；
G、经营者负责假设：是假定被评估企业的经营者是负责的，且公司管理层
有能力担当其职务；
H、遵纪守法假设：假定被评估企业完全遵守所有有关的法律法规；
141
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
I、数据真实假设：是假定被评估企业年度财务报告能真实反映被评估企业
的实际状况。评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
J、政策一致假设：是假定被评估企业会计政策与核算方法无重大变化；
K、简单再生产假设：是假定被评估企业每年计提的固定资产折旧可以满足
企业维持固定资产规模所需投入的更新支出，此种措施足以保持企业的经营生产
能力得以持续；
L、均衡经营假设：是假定被评估企业的营业收入、成本费用均衡发生，原
料价格与产品销价变化基本同步；
M、优势假设：是假定被评估企业保持现有的技术优势，并不断加大研发费
用的投入，提高产品竞争力；
N、方向一致假设：是假定被评估企业在现有的管理方式和管理水平的基础
上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
O、盈利能力不变假设：是假定被评估企业的经营状况与盈利能力不因股权
转让资事宜而发生变化；
P、股利不分假设：是假定被评估企业收益预测期内的所产生的盈利不分配，
始终保留在企业作为现金流周转。
2、收益法及其评估模型
（1）收益法概述
收益法——现金流量折现法（DCF）是通过将企业未来以净现金流量形式所
体现出来的预期收益折算为现值，估算价值的一种方法。其基本思路是通过估算
企业未来预期的自由现金流，并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出估算值。
其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较
稳定的对应关系，并且未来预期收益和风险能够预测及可量化。使用现金流量折
现法的最大难度在于未来预期收益的预测以及数据采集和处理的可靠性,客观性
等。但当对未来的净现金流量预测较为客观,折现率的选取较为合理时，其估值
结果具有较好的公正性和科学性，易为市场所接受。现金流量折现法是目前企业
142
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
估值方法中较为成熟的一种方法，也是国内外对存续企业持续经营价值评估最常
采用的方法之一。
（2）评估模型与基本公式
企业评估值＝未来无限年自由现金流折现值＋溢余资产±非经营性资产（负
债）—付息债务
其中：
式中：E：股东全部权益价值；
P：未来无限年自由现金流折现值；
Ri：未来第 i 年的净现金流量；
r：折现率；
n：收益年限；
ΣCi：被评估单位基准日存在的长期投资、溢余资金、非经营性资产
（负债）；
D：付息债务。
3、收益法评估过程
（1）主要参数的确定
因营业执照核准的经营期限到期可以申请续延，故本次评估假设收益期限为
“不约定”期限，即假设被评估企业永续经营，即采用永续年期作为收益期限。
本次评估采用分段法对广和慧云的现金流进行预测，即将企业未来现金流分
为明确预测期期间的现金流和明确预测期之后的现金流。
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据对企业历史经营业绩的分析，并参考企业的经营计划，评估人员假设明
确预测期为 2014 年 5 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
（2）评估过程
A、主营业务收入和主营业务成本的预测
a、广和慧云的近两年一期的利润情况详见下表：
项目/报表年度 2012 年度 2013 年度 2014 年 1-4 月
一、营业收入 64,312,637.23 83,080,697.02 28,139,762.45
减：营业成本 26,235,254.36 39,715,603.09 5,674,462.17
营业税金及附加 187,774.53 598,255.23 73,583.93
销售费用 7,930,443.17 4,259,890.51 2,988,746.36
管理费用 5,338,376.18 10,723,892.96 5,349,499.63
财务费用 11,783.81 1,086,640.42 464,084.03
资产减值损失 294,006.48 97,879.57 339,281.75
加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00
其中：对联营企业和
0.00 0.00 0.00
合营企业的投资收益
汇兑收益 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 24,314,998.70 26,598,535.24 13,219,704.58
加:营业外收入 2,072,298.71 7,205,919.72 759,945.52
减：营业外支出 0.00 300,201.24 0.00
其中：非流动资产处置
0.00 0.00 0.00
损失
三、利润总额 26,387,297.41 33,504,253.72 13,979,650.10
减：所得税费用 4,051,124.03 5,416,340.78 443,459.95
四、净利润 22,336,173.38 28,087,912.94 13,536,190.15
b、业务收入模式概述
广和慧云的主营业务主要分为两大类，即平台销售和平台运营。
b-1、 平台销售
b-1-1、直接销售模式
144
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
广和慧云在 2013 年 5 月起逐步开展直接销售业务，在 2013 年完成了 3 个地
区的分布云平台整体解决方案，2014 年 1-4 月完成了 2 个地区的分布云平台整体
解决方案。
根据《国家新型城镇化规划 2014-2020 年》推进智慧城市建设的计划，企业
未来的平台拓展的空间很大，根据企业的调研预测，未来可拓展的地级市、县级
市及相关地区、开发区等可达 4,000 家。根据企业历史项目合同的完成情况，每
个项目大约需要 3-4 个月，依据广和慧云的收入确认原则，即一般项目合同签订
后三、四个月内可竣工完成确认收入。
由于有很大的市场需求，可使各地方的云平台建设能长期进行，同时由于电
子设备产品的更新换代周期较短（5-10 年），以及随着宽带铺设的密度逐步扩大，
市场需求也会在未来保持稳步增长，本次评估认为广和慧云永续预测阶段的该项
业务可保持 2017 年的规模不变。
每个平台建设的收入参照广和慧云已完成的分布云平台建设合同平均水平
预测合同额（含税）为 1,000 万元，折合不含税收入为 855 万元，成本参照已建
项目经审计后的成本平均水平进行测算，约为 400 万元（不含税）。
结合广和慧云截止目前已完成的分布云平台建设数量、正在执行的订单情况
以及平均建设周期，预测 2014 年 5-12 月的通过直接销售方式取得的分布云平台
整体解决方案合同数为 15 个，金额按每个合同含税 1,000 万元；考虑适当增长
后，2015 年、2016 年、2017 年新增平台建设数量分别为 22 个、26 个和 28 个，
以后年度保持 2017 年的水平。
b-1-2、.渠道代理模式
截止 2014 年 7 月底，广和慧云已签订的分布云平台渠道代理销售合同数量
为 4 个，金额合计 1200 万元。故谨慎起见，预测 2014 年 5-12 月新增平台建设
点 4 个，每个合同金额 300 万；2015 年、2016 年新增平台建设点考虑适当增长，
分别为 8 个、12 个，以后年度均为每年 12 个。
每个地区的销售收入依据广和慧云已有的合同收入进行预测，单个合同额
（含税）为 300 万元，折合不含税收入为 283 万元。该类平台的建设成本参照广
145
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和慧云估算，约为 14.15 万元（不含税）。
综上所述，平台销售的收入和成本预测见下表：
2014 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
5-12 月
数量 15 22 26 28 28 28
直 平均单价（万元） 855.00 855.00 855.00 855.00 855.00 855.00
接 收入（万元） 12,825.00 18,810.00 22,230.00 23,940.00 23,940.00 23,940.00
销
平均单位成本（万元） 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00
售
模 成本（万元） 6,000.00 8,800.00 10,400.00 11,200.00 11,200.00 11,200.00
式 毛利（万元） 6,825.00 10,010.00 11,830.00 12,740.00 12,740.00 12,740.00
毛利率（%） 53.22% 53.22% 53.22% 53.22% 53.22% 53.22%
数量 4 8 12 12 12 12
平
台 渠 平均单价（万元） 283.00 283.00 283.00 283.00 283.00 283.00
销 道 收入（万元） 1,132.00 2,264.00 3,396.00 3,396.00 3,396.00 3,396.00
售 代
平均单位成本（万元） 14.15 14.15 14.15 14.15 14.15 14.15
理
模 成本（万元） 56.60 113.20 169.80 169.80 169.80 169.80
式 毛利（万元） 1,075.40 2,150.80 3,226.20 3,226.20 3,226.20 3,226.20
毛利率（%） 95.00% 95.00% 95.00% 95.00% 95.00% 95.00%
收入小计（万元） 13,957.00 21,074.00 25,626.00 27,336.00 27,336.00 27,336.00
成本小计（万元） 6,056.60 8,913.20 10,569.80 11,369.80 11,369.80 11,369.80
毛利小计（万元） 7,900.40 12,160.80 15,056.20 15,966.20 15,966.20 15,966.20
毛利率（%） 56.61% 57.71% 58.75% 58.41% 58.41% 58.41%
b-2、平台运营
广和慧云平台运营业务主要为各地区进行分布云平台运营管理（对渠道代理
销售模式的分布云平台进行运营管理）和信息化解决方案大卖场业务。信息化解
决方案大卖场业务系分布云平台的增值业务，该业务又可分为信息化解决方案销
售业务、菜单式业务和数据服务业务。
b-2-1、运营授权业务
运营授权业务是广和慧云在渠道代理销售后产生的业务，即广和慧云为客户
提供平台运营标准、合作伙伴的品牌、信息化解决方案及信息化解决方案加载服
146
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务、人员培训标准，并每年收取固定的管理费。运营授权收入在平台建设完成后
确认，每年的运营授权数量为累计运营授权数量与上一年渠道代理销售数量之和。
每个运营授权业务合同确定的每年收取的管理费为含税 100 万元，不含税收入为
94 万元，成本估算为收入的 80%。
运营授权业务的收入和成本预测见下表：
2014 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
5-12 月
数量 0 4 12 24 36 48
平均单价（万元） 0.00 94.00 94.00 94.00 94.00 94.00
收入（万元） 0.00 376.00 1,128.00 2,256.00 3,384.00 4,512.00
平均单位成本
0.00 75.20 75.20 75.20 75.20 75.20
（万元）
成本（万元） 0.00 300.80 902.40 1,804.80 2,707.20 3,609.60
毛利（万元） 0.00 75.20 225.60 451.20 676.80 902.40
毛利率（%） - 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00%
b-2-2、信息化解决方案大卖场收入
i. 信息化解决方案销售
平台建设是客户使用的基础，重要的是使用平台上运营的信息化解决方案工
具为当地管理委员会各部门、为当地企业、为民生服务。平台建设完成后的直接
服务即为客户进行顶层设计和定制信息化解决方案，比如智慧园区、智慧教育、
智慧旅游、智慧物流、智慧环保、电商平台等定制类-政务及智慧城市业务。这
些信息化解决方案项目基于企业的 iService 平台标准进行研发，并得到该平台的
支持，发挥最大的功效。由于不同地区的阶段需求并不完全相同，开发的项目有
先有后，但基本开发进度为 3 至 5 年，总金额根据当地财政情况有所不同，根据
客户提供的合同意向内容，预计合同额在 3000 万元至 1.3 亿左右。同时企业依
托 iService 平台可以向客户提供 OA、CRM 等通用类软件产品和服务、以及为企
业定制基于该平台上的增值业务，通过把软件部署在 iService 平台上，客户通过
互联网就可以享受软件产品服务，只需要按照期限付费。该类服务既可让软件应
用更加灵活高效，又可大幅降低客户的使用门槛。
147
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上述两类业务的收入预测进行了两阶段简化确认，即第一阶段为定制类-政
务及智慧城市收入，每个平台建设地区的收入为 1500 万元，分 3 年确认；第二
阶段为通用类收入，每个平台建设地区的收入每年为 300 万元。即每个平台建设
地区的销售收入自建成至以后年度的收入分别为：500、500、500、300、300、
300 即每万元。为谨慎起见，2014 年 5-12 月收入按前述水平的一半考虑，为 250
万元。
平台运营数量的预测。信息化解决方案销售一般在平台建设完成并投入运营
后方能开展业务。绝大多数客户一般情况下会希望在平台建设完成后由同一企业
来进行运营，但考虑到客户的实际不同需求和市场因素，我们从谨慎角度估算，
广和慧云可运营数量为实际建设数量的 50%。同时，假设当年建成的平台在下一
年运营。
综上所述，当年的运营平台数量即为以前运营累计数和上一年的平台建设数
量的 50%之和。
定制类-政务及智慧城市还包括顶层设计的业务，是为客户提供云平台全面
解决方案的规划设计。广和慧云已开始了这方面的工作，预计在 2014 年 5-12 月
会完成该合同中的 1,800 万元的项目。但该类业务的特点为单个合同金额较大，
存在一定的不确定性。故从各方面综合考虑，按照 1,800 万基数并按 10%的增长
率预测估算，即 2015 年至 2019 年期间该类收入分别为 2,000 万元、2,200 万元、
2,450 万元、2,700 万元、3,000 万元。
ii.菜单式服务
菜单式服务是客户依据企业在云平台上提供的各项业务中选择服务类型进
行的业务，包括呼叫中心裸坐席租赁、信息化基础设置服务、商务中心服务等。
依据广和慧云的假设条件，经分析，该业务在至 2014 年底前可以有 200 万元收
入，毛利率按前三年平均在 40%，由于广和慧云在现阶段还要增加成本投入，故
经测算后期毛利率取 20%。未来期间该业务收入和成本均假设按照每年 5%增长
率增长。
iii.数据服务
148
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数据服务是为客户提供的数据分析开发业务，包括数据采集、数据分析、数
据挖掘、数据应用等，该业务的历史平均毛利率约为 40%。依据广和慧云假设，
经评估师分析，该业务在至 2014 年底时有 100 万元收入、60 万元成本，未来期
间收入和成本均每年 10%增长率增长。
通过上述分析和假设，汇总得到信息化解决方案大卖场的收入和成本预测，
详见下表：
2014 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
5-12 月
可获得的信息化
解决方案业务的 3 10 18 28 37 47
信息
平台数量（个）
化解
收入（万元） 2,550.00 7,000.00 11,200.00 15,450.00 19,200.00 22,900.00
决方
案销 成本小计（万元） 810.00 3,400.00 5,840.00 8,215.00 10,140.00 12,000.00
售 毛利小计（万元） 1,740.00 3,600.00 5,360.00 7,235.00 9,060.00 10,900.00
毛利率（%） 68.24% 51.43% 47.86% 46.83% 47.19% 47.60%
收入（万元） 200.00 210.00 220.50 231.53 243.10 255.26
菜单 成本（万元） 160.00 168.00 176.40 185.22 194.48 204.21
式服 增长率（%） 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
务 毛利（万元） 40.00 42.00 44.10 46.31 48.62 51.05
毛利率（%） 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00%
收入（万元） 100.00 110.00 121.00 133.10 146.41 161.05
成本（万元） 60.00 66.00 72.60 79.86 87.85 96.63
数据
增长率（%） 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%
服务
毛利（万元） 40.00 44.00 48.40 53.24 58.56 64.42
毛利率（%） 40.00% 40.00% 40.00% 40.00% 40.00% 40.00%
收入小计（万元） 2,850.00 7,320.00 11,541.50 15,814.63 19,589.51 23,316.31
成本小计（万元） 1,030.00 3,634.00 6,089.00 8,480.08 10,422.33 12,300.84
毛利小计（万元） 1,820.00 3,686.00 5,452.50 7,334.55 9,167.18 11,015.47
毛利率（%） 63.86% 50.36% 47.24% 46.38% 46.80% 47.24%
b-3、汇总上述的平台销售和平台运营的收入和成本预测详见下表：
2014 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
5-12 月
149
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收入（万元） 16,807.00 28,770.00 38,295.50 45,406.63 50,309.51 55,164.31
成本（万元） 7,086.60 12,848.00 17,561.20 21,654.68 24,499.33 27,280.24
毛利（万元） 9,720.40 15,922.00 20,734.30 23,751.95 25,810.18 27,884.07
毛利率（%） 57.84% 55.34% 54.14% 52.31% 51.30% 50.55%
B、营业税金及附加的预测
广和慧云增值税税率为 17%、6%，城市维护建设税税率、教育税附加、地
方教育费附加分别为 5%、3%、2%。依据广和慧云收入分类，依据相关增值税
分别测算，得到预测未来年限的营业税金及附加见下表：
单位：万元
项目 2014 年 5-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营业税金及其附加 132.92 205.13 253.98 282.05 294.36 306.75
C、 营业费用的预测
营业费用主要包括销售人员工资、差旅费和广告费等。
所有销售人员的工资依据过往年度的人均工资增长率进行预测，在 2015 年
至 2019 年期间，增长率假设分别为 10%、8%、6%、4%、2%。经广和慧云测算，
未来每个平台建设地区平均需要 1 个专职销售人员，负责未来云平台的搭载销售
等业务。广和慧云本部的销售人员工资在未来年度按照平台建设数量的增长率而
增长。
福利费按照一般情况，占工资的 14%。社会保险费、公积金按照政策规定和
与工资的相关比例进行确定。
广告费 2014 年 5-12 月按照未完成合同额进行预测。以后年度按照 2014 年
广告费占营业收入比例和未来年度收入的乘积来预测。
差旅费、办公费、招待费、咨询服务费等以 2013 年的数据为基础，考虑到
广和慧云自身内部潜力的逐步释放，一般其费用的增长率低于收入的增长率，本
次评估按照收入增长率的 70%进行未来年度的预测。
营业费用的预测见下表：
150
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
项目 2014 年 5-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
工资 327.43 684.34 985.59 1,178.81 1,328.12 1,458.87
差旅费 92.40 145.14 178.79 202.03 217.30 231.98
广告费 293.81 686.66 914.01 1,083.73 1,200.75 1,316.62
办公费 8.11 13.00 16.02 18.10 19.47 20.78
招待费 116.83 168.80 207.92 234.95 252.72 269.79
社会保险费 26.69 53.46 77.00 92.09 103.76 113.97
汽车费用 2.04 7.13 12.84 19.25 26.39 33.52
咨询服务费 35.02 54.41 67.01 75.73 81.45 86.95
折旧费 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
会务费 10.33 14.37 17.70 20.00 21.51 22.96
公积金 5.44 11.46 16.50 19.73 22.23 24.42
福利费 56.43 95.81 148.28 189.63 227.83 264.73
其他 7.59 19.04 23.45 26.50 28.50 30.42
营业费用合计 982.12 1,953.62 2,665.10 3,160.55 3,530.02 3,875.03
D、 管理费用的预测
广和慧云的管理费用包含工资、福利费、折旧费、办公费、差旅费、租金等。
工资的预测。所有管理人员的工资依据过往年度的人均工资增长率进行预测，
在 2015 年至 2019 年期间，增长率假设分别为 10%、8%、6%、4%、2%。经广
和慧云测算，未来每个平台建设地区平均需要 4 个管理人员，负责该云平台的业
务管理和维护等工作。本次评估依据广和慧云本部的管理人员工资和所有由广和
慧云运营的云平台建设地区的管理人员工资总额来预测未来年度的工资。
福利费按照一般情况，占工资的 14%。劳动保险、工会经费、教育经费、住
房公积金按照政策规定和与工资的相关比例进行确定。
折旧费包括原有折旧和新增设施设备折旧。新增设施设备折旧依据广和慧云
提供的每个需要运营的平台建设地区的家具和空调等设施设备投资预算，投资额
约为 56 万元，估算使用年限为 5 年。
办公费和招待费、其他费用以 2013 年的数据为基础，考虑到广和慧云自身
151
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
内部潜力的逐步释放，一般其费用的增长率低于收入的增长率，本次评估按照收
入增长率的 70%进行未来年度的预测。
差旅费在 2014 年 5-12 月费用为以 2013 年的数据为基础按照收入增长率的
70%进行预测值扣除 1-4 月金额。通过测算，以后年度每个运营平台的差旅费平
均约为 15 万元。未来年度差旅费按照该费用和平台运营数量乘积进行预测。
水电费在 2014 年 5-12 月费用为以 2013 年的数据为基础按照收入增长率的
70%进行预测值扣除 1-4 月金额。通过测算，以后年度每个运营平台的水电费平
均约为 10 万元。未来年度水电费按照该费用和平台运营数量乘积进行预测。
租金和咨询服务费以 2014 年 1-4 月数据为基础进行全年的预测，以后年度
的变化预计平稳增长，按照 5%增长率进行预测。
摊销费除以前年度发生的金额外，还包括广和慧云于 2014 年 5-12 月和 2015
年将新增总公司和部分运营平台的装修。以后年度由于广和慧云的运营平台的装
修均由客户负担，故 2016 年度至 2019 年度之间按照增长率为 10%进行预测。
管理费用的预测见下表：
单位：万元
项目 2014 年 5-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
工资 439.89 917.91 1,254.79 1,644.24 2,073.05 2,484.80
福利费 64.90 128.51 175.67 230.19 290.23 347.87
折旧费 79.23 189.19 278.79 379.59 491.59 603.59
办公费 165.64 230.02 283.33 320.16 344.36 367.62
差旅费 39.27 150.00 270.00 405.00 555.00 705.00
电话费 3.35 15.46 27.82 41.73 57.19 72.65
水电费 11.97 130.00 180.00 270.00 370.00 470.00
招待费 131.49 207.81 255.97 289.24 311.11 332.13
修理费 9.82 37.84 55.76 75.92 98.32 120.72
劳动保险 37.69 76.28 104.28 136.65 172.28 206.50
工会经费 12.00 19.41 26.54 34.77 43.84 52.55
教育经费 9.45 71.85 88.28 109.41 131.26 144.23
税费 10.76 28.77 38.30 45.41 50.31 55.16
152
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
住房公积金 8.25 16.35 22.35 29.28 36.92 44.25
摊销费 110.00 276.24 303.86 334.25 367.68 404.44
租金 208.33 328.11 344.52 361.74 379.83 398.82
咨询服务费 233.62 367.95 386.35 405.66 425.95 447.25
汽车费用 11.77 88.31 158.97 238.45 326.76 415.08
其他 17.43 39.90 49.14 55.53 59.73 63.76
管理费用合计 1,604.86 3,319.89 4,304.71 5,407.23 6,585.40 7,736.43
E、财务费用的预测
广和慧云的财务费用主要为借款利息支出、手续费等。于评估基准日，广和
慧云尚有借款 1,800 万元于本年度到期，故预测 2014 年 5-12 月有 92.82 万元的
财务费用。该项贷款为广和慧云所在地的优惠贷款，年末广和慧云会收到同等利
息费用的财政补贴。从政策持续性及广和慧云实际经营需要考虑，我们认为广和
慧云在未来期间无需该项贷款。故 2015 年及以后年度的财务费用预测为零。
单位：万元
项目 2014 年 5-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
财务费用 92.82 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
F、营业外收入和支出的预测
依据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的
通知》（国发[2011]4 号）和《国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财
税[2011]100 号），广和慧云可以享受增值税退税优惠政策，即实际缴纳 3%的增
值税。
广和慧云的主营业务一直不变，根据评估假设，评估师认为广和慧云能够继
续获得该税收优惠条件，并可延续至 2018 年 8 月，即该营业外收入和广和慧云
主营业务相关。2018 年 8 月后，因政策的不确定性原因，不考虑该退税收入。
依据业务模式分类，平台销售的含税合同额约为每个建设地区为 1,000 万元，
其中软件销售不含税收入为 600 万元，增值税返还比例为 14%。通过测算，考虑
到部分抵扣项和不能返还的部分软件，我们按照 70%的比例进行测算。
营业外支出与广和慧云主营业务不相关，故不预测该部分支出。
153
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
则营业外收入和支出的预测详见下表：
单位：万元
项目 2014 年 5-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营业外收入 944.91 1,293.60 1,528.80 1,646.40 1,097.60 0.00
营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
G、所得税的预测
广和慧云持有高新技术企业证书，有效期至 2015 年 8 月，享受 15%税率的
所得税优惠政策。从广和慧云的历史收入情况来看，其实现利润的公司为江苏广
和慧云大数据科技有限公司、御和信息科技（上海）有限公司、江苏广和企业管
理有限公司。根据广和慧云的经营情况、业务的可持续性，评估师认为江苏广和
慧云大数据科技有限公司、御和信息科技（上海）有限公司能够继续获得该税收
优惠条件，可延续至 2018 年 8 月，即所得税税率为 15%。江苏广和企业管理有
限公司继续取得高新技术企业证书的不确定性较大，故认为其在 2015 年后的所
得税税率为 25%。则三者加权平均为（15%+15%+25%）/3=18%（取整）。
在 2018 年 8 月以后由于该政策是否延续有较大的不确定性，故在该日期后
所 得 税 税 率 恢 复 为 25% 。 其 中 ， 2018 年 的 所 得 税 率 按 加 权 平 均 计 算 为
（18%*8+25%*4）/12=20%（取整）。
则所得税的预测详见下表：
单位：万元
项目 2014 年 5-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
所得税 1,416.03 2,112.65 2,707.08 2,978.73 3,299.60 3,991.47
H、净利润的计算
通过上述项目的预测得到净利润的测算见下表：
单位：万元
2014 年
项 目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
5-12 月
一、主营业务收入 16,807.00 28,770.00 38,295.50 45,406.63 50,309.51 55,164.31
减：主营业务成 7,086.60 12,848.00 17,561.20 21,654.68 24,499.33 27,280.24
154
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本
主营业务税
132.92 205.13 253.98 282.05 294.36 306.75
金及附加
二、主营业务利润 9,587.48 15,716.87 20,480.32 23,469.89 25,515.83 27,577.32
管理费用 1,604.86 3,319.89 4,304.71 5,407.23 6,585.40 7,736.43
营业费用 982.12 1,953.62 2,665.10 3,160.55 3,530.02 3,875.03
财务费用 92.82 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 6,907.67 10,443.37 13,510.51 14,902.11 15,400.41 15,965.86
加：投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
补贴收入 460.61 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业外收入 944.91 1,293.60 1,528.80 1,646.40 1,097.60 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、利润总额 8,313.19 11,736.97 15,039.31 16,548.51 16,498.01 15,965.86
减：所得税 1,412.78 2,112.65 2,707.08 2,978.73 3,299.60 3,991.47
五、 净利润 6,900.41 9,624.31 12,332.23 13,569.78 13,198.41 11,974.40
I、折旧和摊销的预测
折旧和摊销包括固定资产的折旧、无形资产摊销的摊销。
广和慧云的固定资产主要是机器设备、电子设备和运输设备，机器设备的折
旧年限为 5 年，车辆的折旧年限为 3 年，电子设备折旧年限为 3 年。依据广和慧
云提供的每个需要运营的平台建设地区的投资预算，服务器、网关和家具等设施
设备的投资额约为 336.5 万元。其中，服务器及相关设备的投资额为 210 万元，
电子设备的投资额为 70.5 万元，家具和空调设备的投资额为 56 万元，则每个分
部云平台的当年折旧为 210/3 + 70.5/5 + 56/5 = 95.3 万元。依据相关年限进行折旧
计算，得到未来年度的折旧预测数据。
摊销主要为软件著作权和财务软件的摊销以及长期待摊费用的摊销，本次评
估依据 2014 年 1-4 月间数据预测 2014 年 5-12 月的发生额，2015 年度至 2019 年
度之间按照增长率为 10%的增长率进行预测。
则对未来年度公司折旧、摊销预测如下：
单位：万元
155
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2014 年 5-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
运营平台数量 3.00 10.00 18.00 27.00 37.00 47.00
折旧 297.24 1,112.96 1,875.36 2,733.06 3,686.06 4,639.06
摊销 174.07 506.05 698.63 884.67 1,069.79 1,249.23
折旧、摊销合计 471.31 1,619.01 2,573.99 3,617.73 4,755.85 5,888.29
J、资本性支出的预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要
进行资产购买而发生的资本支出。企业的资本支出是非均匀性的支出，都是在企
业发展到某一阶段的需要而发生的。该部分支出在企业的财务报表上的体现是按
照既定年限平均分摊，即由企业的折旧和摊销。故未来期间的资本性支出即可按
照预测的折旧和摊销的合计值来预测。
资本性支出的预测见下表：
单位：万元
项目 2014 年 5-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
资本性支出 471.31 1,619.01 2,573.99 3,617.73 4,755.85 5,888.29
K、营运资金变动额的预测
营运资金是指广和慧云经营性流动资产与流动负债的差额，反映广和慧云在
未来经营活动中是否需要追加额外的现金。如果经营性流动资产大于流动负债，
则广和慧云需要额外补充流动现金，在现金流量预测中表现为现金流出，反之为
现金流入。
营运资金变动额=当期营运资金-上期营运资金
其中，当期（上期）营运资金=货币资金+应收账款+其他应收款+预付账款+
存货－应付账款－预收帐款－应交税费－其他应付款。
货币资金一般按广和慧云正常经营所需保持 1 至 3 个月的费用计算，本次评
估按照 2 个月的费用计算；
应收账款=营业收入÷应收账款周转次数；
156
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其他应收账款=营业收入÷其他应收账款周转次数；
预付帐款=营业成本÷预付帐款周转次数；
存货=营业成本÷存货周转次数；
应付帐款=营业成本÷应付帐款周转次数；
其他应付帐款=营业成本÷其他应付帐款周转次数；
预收帐款=营业收入÷预收帐款周转次数；
应付职工薪酬=营业成本÷应付职工薪酬周转次数；
应交税金=（年营业税金及附加+年所得税+（销项税-进项税））/12；
广和慧云的其他应收款中有一项是预付诚泰集团投资款，金额是 2,005 万元，
此项与广和慧云经营无关，故不在营运资金预测中计算，在非经营性资产中加回。
其他应付款 18,830,823.05 元主要为应付购买上海御和股权款等，与广和慧云日
常经营无关，故不在营运资金预测中计算，在非经营性资产中扣除。
一般采用年度资产负债表来测算营运资金变动。故采用广和慧云 2013 年 12
月 31 日资产负债表来测算营运资金变动，详见下表：
单位：万元
周转次数
流动资产：
货币资金 0.17 按 2 个月的三项费用预测
交易性金融资产
应收票据 0.08 与收入比
应收帐款净额 0.26 与收入比
预付账款 0.40 与成本比
应收利息
应收股利
应收补贴款
与收入比（扣除 2,005 万预付
其他应收帐款净额 0.03
投资款）
存货净值 0.01 与成本比
157
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一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
流动负债：
短期借款
交易性负债
应付票据
应付账款 0.44 与成本比
预收款项 0.24 与收入比
应付职工薪酬 0.18 与三项费用比
应交税费 按照应付 1 个月的税金计算
应付利息
应付股利
其他应付款 与成本比
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计
按照上表计算的周转次数预测未来年限的营运资金和营运资金变动见下表：
单位：万元
2014 年 12 2015 年 12 2016 年 12 2017 年 12 2018 年 12 2019 年 12
月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
流动资产：
货币资金 446.63 878.92 1,161.63 1,427.96 1,685.90 1,935.24
交易性金融资产
应收票据 1,416.62 2,424.95 3,227.83 3,827.21 4,240.46 4,649.66
应收账款
减：坏帐准备
应收帐款净额 4,365.42 7,472.66 9,946.80 11,793.82 13,067.29 14,328.27
预付账款 2,838.69 5,146.54 7,034.51 8,674.24 9,813.73 10,927.68
应收利息
应收股利
应收补贴款
其他应收款
158
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减：坏帐准备
其他应收帐款净额 496.97 850.71 1,132.37 1,342.64 1,487.62 1,631.17
存货
减：存货跌价准备
存货净值 48.28 87.54 119.65 147.55 166.93 185.88
一年 内到期的非 流动
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产
其他流动资产
流动资产合计 9,612.61 16,861.32 22,622.80 27,213.43 30,461.93 33,657.89
流动负债：
短期借款
交易性负债
应付票据
应付账款 3,099.80 5,619.94 7,681.58 9,472.14 10,716.44 11,932.86
预收款项 4,072.25 6,970.83 9,278.81 11,001.80 12,189.75 13,366.04
应付职工薪酬 459.86 937.41 1,238.94 1,522.99 1,798.09 2,064.03
应交税费 239.97 364.52 458.87 507.28 545.33 614.39
应付利息
应付股利
其他应付款 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
一年 内到期的非 流动
负债
其他流动负债
流动负债合计 7,871.89 13,892.69 18,658.20 22,504.21 25,249.61 27,977.31
营运资金 1,740.73 2,968.62 3,964.60 4,709.22 5,212.32 5,680.58
营运资金变动额 -629.90 1,227.90 995.98 744.62 503.09 468.26
L、自由现金流的计算
企业自由现金流＝净利润+折旧摊销－资本性支出－营运资金变动额
单位：万元
2014 年 12 2015 年 12 2016 年 12 2017 年 12 2018 年 12 2019 年 12
月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
净利润 6,900.41 9,624.31 12,332.23 13,569.78 13,198.41 11,974.40
折旧和摊销 471.31 1,619.01 2,573.99 3,617.73 4,755.85 5,888.29
159
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资本性支出 471.31 1,619.01 2,573.99 3,617.73 4,755.85 5,888.29
营运资金变动额 -629.90 1,227.90 995.98 744.62 503.09 468.26
净现金流量 7,530.31 8,396.42 11,336.25 12,825.16 12,695.31 11,506.13
M、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，
是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与广和慧云类似的
上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报
率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预
期回报率，计算公式为：
E D
WACC Ke 1 ｔ Kｄ
D E D E
其中：WACC：加权平均资本成本
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Kｅ：权益资本成本
Kd：债务资本成本
t：所得税率
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算公式如下：
Kｅ=Rf +ERP ×βＬ+Rc
其中：Rf：无风险收益率；
ERP：市场风险溢价；
βＬ：权益的系统风险系数；
Rc：企业特定风险调整系数
160
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a、无风险收益率 Rf
无风险收益率是指把资金投资于一个没有任何风险的投资对象所能得到的
收益率，一般而言，一个国家的国债收益率可认为是该国的无风险收益率。评估
人员查询了中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）以及同花顺 iFinD 公布的
评估基准日中国固定利率国债收益率曲线及数据，本次评估取 10 年以上到期收
益率 4.24%为无风险报酬率。
b、市场风险溢价 ERP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM 估计权益成本时必需的一
个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理
论研究及实践成果，结合银信评估的研究，本次评估市场风险溢价取 6.89%。
c、确定 Beta 值
通过同花顺系统分别计算对比公司其近 3 年剔除财务杠杆的 Beta 值，具体
如下：
股票代码 公司名称 剔除杠杆原始 Beta
002642.SZ 荣之联 0.8007
300020.SZ 银江股份 0.5391
300231.SZ 银信科技 1.0550
300212.SZ 易华录 0.3180
300182.SZ 捷成股份 0.4359
600410.SH 华胜天成 0.4582
300229.SZ 拓尔思 0.8475
300168.SZ 万达信息 0.3691
300075.SZ 数字政通 0.5962
中值 0.5391
评估人员查阅了所选取 4 家对比公司 2013 年的年报以及对应的 2013 年 12
月 31 日的股票收盘价格，确定对比公司的资本结构如下：
序号 对比公司名称 股票代码 负息负债（D） 股权公平市场价值（E） D/E
161
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1 荣之联 002642.SZ 106,612,060.48 4,849,701,666.45 2.20%
2 银江股份 300020.SZ 302,811,574.31 5,064,118,848.79 5.98%
3 银信科技 300231.SZ 22,506,934.01 1,353,370,666.67 1.66%
4 易华录 300212.SZ 454,977,192.23 5,754,900,233.33 7.91%
5 捷成股份 300182.SZ 90,994,718.96 6,497,983,728.65 1.40%
6 华胜天成 600410.SH 1,363,393,910.27 5,014,244,014.06 27.19%
7 拓尔思 300229.SZ 96,457.50 3,858,904,959.56 0.00%
8 万达信息 300168.SZ 228,328,021.32 5,217,964,673.54 4.38%
9 数字政通 300075.SZ 50,290,284.52 3,280,958,333.33 1.53%
中值 2.20%
按照对比公司的剔除财务杠杆后的 Beta 值和对比公司基准日的资本结构，
确定目标公司具有财务杠杆的 Beta 值为 0.5391，计算过程如下：
L U 1＋（1－t）D / E
其中：βU：剔除财务杠杆的 β 系数
βL：具有财务杠杆的 β 系数
t：所得税率
D/E：财务杠杆系数，D 为付息债务市值，E 为股权市值
目标公司 Beta 值=0.5391×[1＋（1－15％）×2.20%]
=0.5492
d、公司特有风险超额回报率 Rc
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，
一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一
个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，
公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就
会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模
162
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
与投资回报率之间的关系。如美国的 IbbotsonAssociate 在其 SBBI 每年度研究报
告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是
Grabowski-King 研究，参考 Grabowski-King 研究的思路，对沪、深两市的 1,000
多家上市公司 1999～2006 年的数据进行了分析研究，可以采用线性回归分析的
方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rc=3.139%-0.249%×NA
其中：NA——公司净资产账面值（NA<=10 亿，大于 10 亿时取 10 亿）
按广和慧云评估基准日财务报表净资产账面值计算其公司规模风险为
2.99%。
此外，考虑到广和慧云尚处于业务转型期间，未来运营有较大不确定性，故
在上述的公司规模风险的基础上增加 1%的企业关键人风险调整、2%的企业关键
合同风险调整和 1%企业业务风险，广和慧云公司特有风险超额回报率取 6.99%。
e、计算权益资本成本
K e R f ERP＋Rｃ
=4.24%＋0.5492×6.89%＋6.99%
=15.02%
f、债务资本成本
债务资本成本按基准日五年期银行贷款利率 6.55%扣除 25%的所得税率确
定为 4.91%。
g、计算加权资本成本
按照上述数据计算 WACC 如下：
项目 资本成本率 权重 WACC
权益 14.95% 76.49%
13%（取整）
带息债务 4.91% 23.51%
N、未来期限自由现金流折现值
163
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未来期限自由现金流折现值公式如下：
采用中值折现的方法，广和慧云自评估基准日至 2019 年的自由现金流折现
值具体计算如下表：
单位：万元
2014 年
项 目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
5-12 月
六、自由现金流量 7,530.31 8,396.42 11,336.25 12,825.16 12,695.31 11,506.13
折现系数 0.9601 0.8496 0.7519 0.6654 0.5888 0.5211
七、净现值 7,229.69 7,133.83 8,523.54 8,533.65 7,475.44 5,995.76
八、至 2019 年净现
44,891.91
金流折现值合计
采用中值折现的方法，并假设评估对象进入永续期后每年的净现金流量按照
2%的比例永续递增，广和慧云自 2019 年至永续的自由现金流折现值为 56,725.18
万元。
则广和慧云未来期限自由现金流折现值为：
44,891.91 + 56,725.18 = 101,617.08 万元
O、溢余资金
溢余资金，是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产。
在营运资金变动额的预测中，预测了企业的运营所必须的货币资金为 2 个月
的三项费用，故评估基准日时排除该资金的部分可认定为溢余资金。溢余资金为：
24,146,316.67 – 1,472,121.67 = 2,267.42 万元
P、付息债务
广和慧云在评估基准日有 1,800 万付息债务。
Q、非经营性资产（负债）
164
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
非经营性资产（负债）是指与广和慧云经营无直接关系的资产（负债）。
依据广和慧云的审计报告显示，广和慧云于评估基准日持有长期股权投资
107 万元，分别为对常熟慧谷科技园有限公司投资的 57 万元和对上海广和新绿
智慧建设发展有限公司投资的 50 万元；长期应付款 1,883.08 万元为山东鱼台项
目应付对方的款项；预付账款 2,005 万元为预付诚泰集团的投资款项；其他流动
资产 43.32 万元。
非经营性资产合计值为 272.24 万元。
R、不可流通因素的分析
对上述收益法评估企业价值，本次评估未考虑不可流通折扣，主要基于：
a、未来的收益预测，是针对该公司的盈利能力的预测，其实际收益、未来
增长性都未考虑上市因素；
b、折现率的计算来源于上市公司的贝塔系数等，同时已经增加了个别风险
系数，考虑了上市公司和非上市公司的差异；
因此对收益法评估，不再考虑不可流通性折扣。
S、收益法评估结论
企业评估值＝未来无限年自由现金流折现值＋溢余资金–付息债务±非经营
性资产（负债）
＝101,617.08＋2,267.42-1,800.00+272.24
＝102, 356.74 万元
＝100,000.00 万元（取整）
（三）预评估增值的敏感性分析
1、平台销售数量预测的依据
截至目前，住建部先后两批对外公布的国家智慧城市试点已有 193 个。智慧
城市产业联盟成立后，还将陆续开展同各地城市在智慧城市规划、投资建设方面
165
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的合作。根据海通证券预计，第二批试点城市拉动的智慧城市投资规模在 1100
个亿以上。智慧城市作为城市信息化建设的新模式和新阶段，将是一个长期而持
续的建设过程。智慧城市建设是各地方政府切实提高城市治理水平、提升居民生
活品质的有效途径，因此不仅获得国家政策的大力支持，同时也得到各地方政府
的青睐和积极响应。未来 10 年，智慧城市建设相关投资将超过 2 万亿元，其中，
2013 年中国智慧城市市场规模达到 108 亿美元，预计 2015 年将达到 150 亿美元，
13-15 年年复合增长率将达到 18%。而在细分市场中，智能交通、智慧医疗、公
共安全等解决方案市场将实现较快增长。
（1）直接销售的平台数量的预测
根据广和慧云的收入确认原则，目前已签订并预计在 2014 年 5 月 1 日-2014
年 12 月 31 日期间确认收入的平台销售合同共计 11 份。在此基础上，结合广和
慧云的销售计划，预测至 2014 年底的剩余 4 个月内，可以继续签约并实施 4 个
分布云平台建设。综上，预测广和慧云在 2014 年 5 月-12 月可完成的分布云平台
整体解决方案为 15 个。
上述 2014 年 5-12 月预计可完成分布云平台建设数量 15 个，相对于 2013 年
同期实际完成平台建设数量 3 个，增长率为 400%。
在 2014 年预计完成数量基础上，结合广和慧云的销售规划和预期，未来三
年数量每年有适当增长是比较合理的。按 2015 年、2016 年和 2017 年分别预计
完成 22 个、26 个和 28 个分布云平台整体解决方案，各年的销售增长率相对于
前一年分别仅为 29.41%，18.18%和 7.69%，远低于 2013-2014 年期间的实际增长
率，2015-2017 期间的年复合增长率为 18.10%，与前述海通对智慧城市市场规模
的复合增长率向匹配。预测的数量和变化规律应属合理范围。
（2）渠道代理销售的平台数量的预测
自评估基准日起至本预案签署日，广和慧云已签订的分布云平台渠道代理销
售合同数量为 4 个。虽然在 2014 年数量基数较小，但由于该类业务中的平台建
设由企业完成，客户的前期投入少、可接受程度高，企业可依据该模式迅速占领
市场，预测该类业务在未来可快速发展，预计企业分别于 2015 年、2016 年分别
166
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
完成 8 个、12 个，以后年度保持在每年 12 个的水平。相对于同期企业完成的平
台建设数量，占比情况如下：
预测期 2014 年 5-12 月 2015 年 2016 年 2017 年
直接销售数量 15 22 26 28
渠道代理数量 4 8 12 12
渠道代理占比 27% 36% 46% 43%
占比增长速度 - 33% 28% -7%
预测期间渠道代理销售数量增长速度和占比增长趋势情况，相对是合理的。
2、平台授权运营中平台数量的预测依据
鉴于平台授权运营合同是与渠道代理销售合同一起签订的同一合同中的不
同服务内容，企业在渠道代理销售完成后可以开展平台运营授权业务。由于平台
建设由企业自己完成，故从谨慎角度，我们预计企业平台授权运营在平台建设完
成后一年可以获得确认的收入。
在渠道代理销售平台数量的预测基础上，平台授权运营数量是在渠道代理销
售平台数量上逐年累积增加的。即企业渠道代理销售的 2014 年至 2019 年度预测
的平台数分别为 4、8、12、12、12、12 个，预测的平台授权运营的平台数量在
2014 年至 2019 年度为 0、4、12、24、36、48 个。（由于第一年是平台建设期，
故均从第 2 年估算授权运营平台数量）
3、直接销售的平台数量和平台授权运营中平台数量对估值结果的敏感性分
析
直接销售和平台授权运营是两个独立的业务，因此对其按销售的平台数量变
动率，分别进行敏感性分析。
直接销售平台数量的敏感性分析表
直接销售平台数量变动率 0.00% -5.00% -10.00%
评估值（万元） 102,356.74 97,704.72 93,050.93
评估值变化量（万元） - -4,652.02 -9,305.81
估值变动率 - -4.54% -9.52%
167
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
敏感性系数 - 90.90% 95.24%
平台授权运营平台数量的敏感性分析表
渠道代理销售平台数量变动率 0.00% -5.00% -10.00%
评估值（万元） 102,356.74 101,282.00 100,207.99
评估值变化量（万元） - -1,074.74 -2,148.75
估值变动率 - -1.05% -2.12%
敏感性系数 - 21.00% 21.22%
通过敏感性分析，可以看出，直接销售平台数量的变动与企业估值结果的变
动基本呈线性关系；平台授权运营平台数量的变动对企业估值结果的影响很较小。
4、交易标的的所得税税收优惠政策到期变动对估值结果的敏感性分析
在本节“（二）本次预估假设及参数选择”之“3、收益法评估过程”之“（2）
评估过程”之“G、所得税的预测”中，评估师根据广和慧云及下属企业经营情
况、业务的可持续性，认为广和慧云、御和信息至 2018 年 8 月之前可执行 15%
的所得税税率，2018 年 8 月之后执行 25%的所得税税率；广和企管至 2015 年之
前可执行 15%的所得税税率，2015 年之后执行 25%的所得税税率，并以此假设
评估得到广和慧云的评估值为 102,689.23 万元。
如广和慧云在 2015 年 8 月后，不能获得高新技术企业证书，即所得税税率
为 25%。即企业所得税在 2015 年 8 月后均按照所得税税率是 25%进行估算（2015
年按照加权平均方法测算，税率为（18%*8+25%*4）/12=20%），通过敏感性分
析，得到企业在此情况下的评估值为 100,463.29 万元，评估值较原评估值减少
2,225.94 万元，变动率为-2.17%。所得税税率敏感性分析详见下表：
所得税税率敏感性分析表
所得税税率 15% 25%
所得税税率变化量 - 10.00%
所得税税率变动率 - 66.67%
评估值（万元） 102,356.74 100,130.79
评估值变化量（万元） - -2,225.95
估值变动率 - -2.17%
168
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
敏感性系数 - -3.26%
（四）预评估增值原因分析
1、创新的商业模式为广和慧云未来业绩增长带来有力保障
广和慧云管理团队凭借对互联网、云计算行业的理解与认知，对未来互联网
信息技术发展趋势的判断与把握，结合对市场需求的洞察，运用互联网搭载思维
创立崭新的商业模式，经过反复理论的研究和实践的探索，于 2013 年初在全国
创建分布云建设和运营的全新商业模式。该创新的商业模式使公司的业务由原来
的高成本低毛利的传统业务跨越升级到低成本高附加的分布云和大数据业务，这
为公司的业绩增长提供了有力保障。
2、国家政策引导下各地对分布云平台的建设需求大幅增加
目前，国内还处于数据中心建设快速发展的阶段，地方政府上马的数据中心
越来越多，重复建设、利用率低和成本高的缺陷越来越严重，国家陆续出台的涉
及云计算、云服务、两化融合等多方面的积极政策正快速引导政府、国有大型企
业乃至众多的中小企业已经逐步从自建数据中心转向服务外包，这种趋势下分布
云平台建设的需求出现爆发性增长，预期未来这种趋势不可逆转。结合广和慧云
进入分布云业务领域的业务量增长趋势看，广和慧云未来业务量保持高速增长是
大概率事件。
（五）同行业上市公司估值对比
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，广和慧云所处
行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65 软件和信息技术服
务业”。截至本次交易评估基准日 2014 年 4 月 30 日，同行业上市公司估值情况
如下：
证券代码 证券简称 市盈率（PE） 证券代码 证券简称 市盈率（PE）
300085.SZ 银之杰 198.5087 300229.SZ 拓尔思 56.7735
300167.SZ 迪威视讯 187.0629 300231.SZ 银信科技 56.0258
300017.SZ 网宿科技 171.7997 300074.SZ 华平股份 55.8994
169
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
300253.SZ 卫宁软件 159.3421 300096.SZ 易联众 55.7208
002279.SZ 久其软件 148.6768 002609.SZ 捷顺科技 55.4759
002148.SZ 北纬通信 129.2401 002093.SZ 国脉科技 55.3403
300033.SZ 同花顺 121.2106 300297.SZ 蓝盾股份 53.7483
300010.SZ 立思辰 118.5213 300150.SZ 世纪瑞尔 51.3429
300264.SZ 佳创视讯 118.5026 300311.SZ 任子行 50.5867
600728.SH 佳都科技 116.7415 002253.SZ 川大智胜 49.0633
600536.SH 中国软件 116.6403 300170.SZ 汉得信息 48.5860
300287.SZ 飞利信 116.4724 300271.SZ 华宇软件 48.4166
002642.SZ 荣之联 114.3177 300377.SZ 赢时胜 47.9065
300025.SZ 华星创业 112.8616 002065.SZ 东华软件 47.6808
002230.SZ 科大讯飞 109.7216 300188.SZ 美亚柏科 47.2294
300212.SZ 易华录 108.3050 002544.SZ 杰赛科技 46.5747
300235.SZ 方直科技 101.8258 300248.SZ 新开普 46.5122
000997.SZ 新大陆 101.5039 002649.SZ 博彦科技 46.4888
600446.SH 金证股份 91.9989 300339.SZ 润和软件 46.0339
300168.SZ 万达信息 85.6534 600764.SH 中电广通 45.3007
300085.SZ 银之杰 198.5087 002657.SZ 中科金财 44.6058
300167.SZ 迪威视讯 187.0629 300366.SZ 创意信息 44.5707
300017.SZ 网宿科技 171.7997 300380.SZ 安硕信息 43.6299
600756.SH 浪潮软件 84.9548 600289.SH 亿阳信通 42.8070
300299.SZ 富春通信 81.3130 600571.SH 信雅达 42.7885
300324.SZ 旋极信息 80.7332 300365.SZ 恒华科技 41.7510
600570.SH 恒生电子 78.9958 300312.SZ 邦讯技术 41.2666
002232.SZ 启明信息 77.8986 300348.SZ 长亮科技 40.9231
300300.SZ 汉鼎股份 77.4574 600588.SH 用友软件 40.0032
300330.SZ 华虹计通 77.3963 002153.SZ 石基信息 39.7753
300352.SZ 北信源 75.8798 600845.SH 宝信软件 39.6091
002405.SZ 四维图新 74.1333 300290.SZ 荣科科技 38.1851
300044.SZ 赛为智能 73.7452 002331.SZ 皖通科技 37.1944
300245.SZ 天玑科技 72.9380 300047.SZ 天源迪科 36.1069
300359.SZ 全通教育 70.3227 300275.SZ 梅安森 35.6252
300020.SZ 银江股份 69.9227 300277.SZ 海联讯 35.4038
300075.SZ 数字政通 68.6956 300002.SZ 神州泰岳 34.3293
170
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
300166.SZ 东方国信 68.6724 600410.SH 华胜天成 34.2577
300369.SZ 绿盟科技 62.6924 002063.SZ 远光软件 34.1681
300182.SZ 捷成股份 61.3458 600718.SH 东软集团 34.0315
002421.SZ 达实智能 60.5724 600850.SH 华东电脑 33.3262
002316.SZ 键桥通讯 60.2439 300378.SZ 鼎捷软件 32.4457
002195.SZ 海隆软件 60.0384 600406.SH 国电南瑞 32.2492
002368.SZ 太极股份 59.9762 002474.SZ 榕基软件 31.5742
300379.SZ 东方通 58.5395 300183.SZ 东软载波 28.9350
002401.SZ 中海科技 58.3294 300333.SZ 兆日科技 23.7527
002410.SZ 广联达 57.9936 均值 67.9140
300302.SZ 同有科技 56.8029 中位数 56.7882
注：
1、数据来源：同花顺 iFinD；
2、样本范围：剔除“软件和信息技术服务业”中的亏损上市公司以及市盈率高于 200
倍的样本；
3、市盈率（PE）=可比上市公司 2014 年 4 月 30 日收盘价/2013 年年度每股收益；
4、广和慧云市盈率（PE）=广和慧云预估值/广和慧云 2013 年度未经审计归属于母公司
净利润。
上述同行业上市公司市盈率平均值 67.91 倍，中位数为 56.79 倍。2013 年广
和慧云未经审计的归属母公司净利润约为 2,808.79 万元，对应市盈率为 35.60 倍，
显著低于行业平均水平。
九、标的资产盈利预测的可实现性分析
根据《江苏广和慧云大数据科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》，2014、
2015 年、2016 年标的资产实现的税后利润（扣非后）不低于 8,000 万元、10,000
万元和 13,000 万元，较报告期内标的资产盈利情况（扣非后）有较大幅度增长，
具体如下：
预测业绩 历史业绩（扣非后）
年度
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
金额（万元） 13,000.00 10,000.00 8,000.00 2,303.37 2,086.85
上表可以看出，未来期间广和慧云预测业绩较历史业绩增幅较大，但结合其
171
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
行业发展趋势、公司竞争优势、以及订单执行情况等因素来看，未来持续盈利能
力有保障，盈利预测可实现性较强。
（一）行业发展趋势
1、地方政府成为新一代云计算基础设施主要推动者
自《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将云计算列为战略
性新兴产业重点以来，地方政府对发展云计算保持高度热情。截至 2013 年末，
我国累计已有 30 多个省市发布了云计算战略规划、行动方案或实施工程，制定
了土地、税收、资金等方面的优惠政策。通过政企联合、官产学研一体化运作，
积极推进本地区 IDC、灾备中心等云计算基础设施建设，已成为新一代云计算基
础设施的主要推动者。
2、云计算产业链和生态系统正在加速形成和完善
在云计算应用模式大发展的背景下，硬件、软件、集成、运营、内容服务等
领域的主要厂商纷纷借势转型发展，基于已有的产品及技术优势，推出云计算服
务及解决方案，这使云计算产业链得以构建，以基础设施服务商、平台服务商、
应用软件服务商、云终端设备提供商、云内容提供商、云系统集成商为主要角色
的云计算生态系统正在加速形成。
3、竞争聚焦点从“单一应用”转为“平台构建”
云计算作为一个新兴应用，早期的应用案例中多以小范围试用为主。而随着
云计算应用的深入，越来越多的行业希望通过云计算平台的搭建，整合现有信息
化应用系统，建设高效、动态、弹性的“灵动型”一体化云平台，满足业务快速
发展需要。
4、行业组织和专业联盟成为推动产业发展的重要力量
云计算产业的发展需要有效整合“官产学研用”各方资源，形成发展合力，
推动政策与试点、技术与标准、研究与应用、基地与企业的无缝衔接和良性互动，
行业组织和专业联盟在这一过程中正在发挥重要作用。
172
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）广和慧云竞争优势
广和慧云的竞争优势请详见本节“六、交易标的主营业务发展情况介绍”之
“（九）交易标的核心竞争力”。
（三）订单执行情况
1、平台销售
根据广和慧云的收入确认原则，目前已签订并预计在 2014 年 5 月 1 日-2014
年 12 月 31 日期间确认收入的平台销售合同（直接销售模式）如下：
金额
序号 客户名称 签订日期 期限
（万元）
1 泰州市鑫海投资有限公司 1,000 2013.08.25 2013.08-2014.04
2 宜春市创业投资有限公司 1,000 2013.12.18 2013.12-2014.09
3 丽水南城新区投资发展有限公司 1,000 2014.01.02 2014.01-2014.06
4 国富瑞（福建）信息技术产业园有限公司 600 2014.05.06 2014.07-2014.10
安徽和县经济技术开发区和兴建设发展有
5 1,000 2014.05.29 2014.05-2014.11
限公司
6 淮安市金鑫投资有限公司 1,000 2014.06.10 2014.06-2015.03
7 文登蓝创建设投资有限公司 1,000 2014.06.29 2014.07-2015.04
不超过
8 浙江省安吉经济发展总公司 2014.07.01 2014.07-2014.12
1,200
9 石狮云和信息科技有限公司 1,000 2014.07.18 2014.07-2015.04
10 重庆宏烨实业集团有限公司 1,000 2014.07.24 2014.07-2014.12
11 桐庐迎春商务区管理委员会 1,000 2014.08.05 2014.08-2015.05
除上述已签订的合同外，广和慧云正在与沈阳、淮安、北海、南宁、洪泽、
重庆綦江、如东、襄阳、嘉兴、昆明、宁德等地客户洽谈分布云平台销售合同。
根据广和慧云的收入确认原则，目前已签订并预计在 2014 年 5 月 1 日-2014
年 12 月 31 日期间确认收入的平台销售合同（渠道代理模式）如下：
金额
序号 客户名称 合同类型 签订日期
（万元）
一次性 300
1 泗洪新恒智信息科技有限公司 渠道代理 2014.05.29
每年 100
173
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一次性 300
2 南通大旭信息科技有限公司 渠道代理 2014.05.30
每年 100
一次性 300
3 宝应超品信息科技有限公司 渠道代理 2014.05.30
每年 100
一次性 300
4 灌南县融通信息科技有限公司 渠道代理 2014.05.31
每年 100
2、平台运营
根据广和慧云的收入确认原则，目前已签订并预计在 2014 年 5 月 1 日-2014
年 12 月 31 日期间确认收入的主要平台运营合同如下：
金额
序号 客户名称 签订日期 期限
（万元）
1 赛科斯信息技术（上海）有限公司 每月 8.35 2012.05.01 5年
2 常州国家高新技术产业开发区管理委员会 2,000 2014.07.10 1年
广州弄里人佳贸易有限公司等（淘宝网店 累计
3 - -
客服托管合作协议） 12.30
（四）盈利预测的可实现性
截至 2014 年 8 月 28 日，广和慧云已签订并预计在 2014 年 5 月-12 月期间确
认收入的合同金额约为 12,324.60 万元，占预测收入的 73.33%，盈利预测实现情
况良好。
根据广和慧云目前已签订的合同情况，结合广和慧云的行业发展趋势、企业
竞争优势、以及客户开拓的情况，预计广和慧云可以实现预测收入。同时，由于
广和慧云通过产品结构转型等方式持续提高毛利率水平，预计广和慧云可实现盈
利预测。
十、交易标的最近三年股权转让、增资及资产评估情况
174
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）交易标的最近三年发生的评估、改制、增资和股权转让中相关股权的估值、交易价格和单位交易价格，及其与本次评估值
或交易价格的比较说明
交易标的最近三年评估、改制、增资和股权转让中相关股权的估值、交易价格和单位交易价格，及其与本次评估预估值（本次评
估预估值为 102,356.74 万元，单位出资预估值为 29.24 元）或交易价格（总价 10 亿，单位出资交易价格为 28.57 元）的比较说明如下
表：
单位（每 1 与本次评估单位 与本次交易单
估值、交易价
元出资） 出资预估值的差 位出资价格的
序号 时间 评估或交易事项 格 差异原因说明
交易价格 异②= 差异③=①
（万元）
① ①-29.24 元 -28.57 元
常熟市国发创业投资有限公司以
该次增资时，广和慧云成立时
货币形式向公司出资 1,000 万元
1 2011.08.03 1,000 万元 1元 -28.24 元 -27.57 元 间尚短，业绩不稳定，增长前
（注册资本由 10,000 万元增加至
景不明朗
11,000 万元）
广和慧云派生分立常熟东广（详
2 2012.09.29 - - - - -
见本节“二、交易标的历史沿革”）
苏州银基向朱洪明转让 47.73 万
3 2012.12.21 47.73 万元 1元 -28.24 元 -27.57 元 交易双方系关联方
元出资额
常熟国发、常熟大学科技园、常 原因详见本节“十、交易标的最
熟博瀚三方合计持有的江苏广和 近三年股权转让、增资及资产评
4 2013.09.11 1,268.42 万元 1.71 元 -26.53 元 -26.86 元
747.72 万元出资在苏州产权交易 估情况”之“（三）交易标的最
所公开挂牌交易，繁洋企管以 近三年内评估值与本次交易评
175
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1,268.42 万元的价格受让（注 1） 估值的差异及原因”
繁洋企管将其持有的 350 万元出 以 2013 年 9 月的评估价为基准
5 2013.09.12 593.55 万元 1.70 元 -26.54 元 -26.87 元
资额转让给三江投资 确定
朱洪明将其持有的 47.73 万元出 本次转让系转让双方自主协商
6 2013.09.18 272.00 万元 5.70 元 -22.54 元 -22.87 元
资额转让给繁洋企管 定价
邵谦将其持有的 373.23 万元出资 以 2013 年 9 月的评估价为基准
7 2014.04.23 632.73 万元 1.70 元 -28.24 元 -27.57 元
额转让给庆繁投资 确定
注 1：2013 年 5 月 6 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具万隆评报字〔2013〕第 1032 号《常熟国发、常熟大学科技园、常熟博瀚拟转让江苏广
和股权项目股东全部权益价值评估报告书》，根据该评估报告，经收益法评估，江苏广和在评估基准日 2012 年 10 月 31 日的股东全部权益价值评估值为
5,935.48 万元。
（二）交易标的子公司最近三年发生的评估、改制、增资和股权转让中相关股权的估值、交易价格和单位交易价格，及其与本次
评估值或交易价格的比较说明
估值、交易价格 单位（每 1 元出资）
子公司 时间 评估或交易事项 备注
（万元） 交易价格
无锡大广数据信息科 广和慧云对其增资 100 万元
2014.01.23 100 万元 1元 属于对全资子公司的增资
技有限公司 （注册资本增至 200 万元）
香港广和服务外包控股集
团有限公司将其持有的御 同一实际控制人控制的企业之间的
2014.04.10 20 万美元 1 美元/1 美元出资
御和信息科技（上海） 和信息 100%的股权转让给 股权转让。
有限公司 庆繁投资。注 1
庆繁投资将其持有的御和 71.36 万元/1 美元出 较账面净资产增值 25.04 万元，增值
2014.04.25 1,427.42 万元
信息 100%的股权转让给江 资额 率 1.75%
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
苏广和
广和慧云将其 100 万元出资
宜春春和信息科技有
2014.04.11 额转让给连云港贵和信息 100 万元 1元 属于母子公司间的股权转让
限公司
科技有限供公司
广和慧云将其 100 万元出资
安徽滁州尚合智能科
2014.04.11 额转让给连云港贵和信息 100 万元 1元 属于母子公司间的股权转让
技有限公司
科技有限供公司
广和慧云将其 100 万元出资
盐城人和网络科技有
2014.04.15 额转让给连云港贵和信息 100 万元 1元 属于母子公司间的股权转让
限公司
科技有限供公司
广和慧云将其 100 万元出资
徐州祥和信息科技有
2014.04.12 额转让给连云港贵和信息 100 万元 1元 属于母子公司间的股权转让
限公司
科技有限供公司
注 1：2014 年 4 月 11 日，银信资产评估有限公司出具银信资评报〔2014〕沪第 0203 号《香港广和服务外包控股集团有限公司拟转让御和信息科技（上
海）有限公司 100%股权所涉及的御和信息科技（上海）有限公司股东全部权益价值评估报告》，根据该评估报告，经基础资产法评估，御和信息在评估
基准日 2013 年 12 月 31 日的股东全部权益价值评估值为 1,452.46 万元，较账面净资产增值 25.04 万元，增值率 1.75%。
除上表中的子公司最近三年涉及的评估、增资或股权转让外，交易标的下属子公司不存在其他评估、增资或股权转让。
177
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）交易标的最近三年内评估值与本次交易评估值的差异及原因
1、评估情况
最近三年广和慧云为确定股权转让基准价格进行了一次资产评估，具体如下：
2013 年 5 月 6 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具万隆评报字〔2013〕
第 1032 号《常熟国发、常熟大学科技园、常熟博瀚拟转让江苏广和股权项目股
东全部权益价值评估报告书》，根据该评估报告，经收益法评估，江苏广和在评
估基准日 2012 年 10 月 31 日的股东全部权益价值评估值为 5,935.48 万元。
2、最近三年评估与本次预评估差异原因
本次评估结果与前次相比存有差异，主要原因为：
（1）业务转型
2013 年以前广和慧云主要从事传统的数据中心服务外包业务，该业务毛利
率水平较低，企业盈利能力较弱，2013 年下半年广和慧云抓住了云计算的战略
机遇期，积极布局云计算产业，转型从事分布云智慧平台的销售和运营，业务内
容也从原来的提供服务外包拓展为提供信息化解决方案，销售的毛利率也随之提
高。
业务的转型是广和慧云两次评估结论差异的主要原因。
（2）具体参数取值不同
广和慧云在评估基准日 2012 年 10 月 31 日的收益法预测表如下：
单位：万元
2012 年 2017 年
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
11-12 月 及以后
营业收入 407.79 7,000.00 7,700.00 8,470.00 9,317.00 9,317.00
营业成本 69.34 5,250.00 5,775.00 6,352.50 6,987.75 6,987.75
销售税金及附加 0.12 70.00 77.00 84.70 93.17 93.17
业务利润 338.33 1,680.00 1,848.00 2,032.80 2,236.08 2,236.08
管理费用 86.98 505.60 623.71 777.62 913.35 913.35
财务费用 1.97 67.49 74.24 81.67 89.84 89.84
营业费用 - 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00
178
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
利润总额 249.38 1,026.91 1,070.05 1,093.51 1,152.89 1,152.89
所得税费用 216.68 128.36 133.76 136.69 144.11 144.11
净利润 32.70 898.55 936.29 956.82 1,008.78 1,008.78
加：折旧 3.32 76.52 160.89 278.17 374.12 463.91
加：摊销 15.41 121.65 121.65 121.65 121.65 121.65
减：资本性支出 140.00 800.00 1,425.00 845.00 645.00 585.56
减：营运资金增加 -1,332.50 369.73 357.91 393.70 433.07 -
股权自由现金流 1,243.93 -73.01 -564.08 117.94 426.48 1,008.78
折现率 % 15.44 14.39 14.39 14.39 14.39 14.39
折现期 1/12 2/3 1.67 2.67 3.67 以后年度
折现系数 0.9881 0.9143 0.7993 0.6987 0.6108 4.2428
现值 1,229.13 -66.75 -450.85 82.41 260.50 4,280.08
现值合计 5,334.52
加：溢余资产 600.96
加：非经营性资产
减：非经营性负债评估
值
股东全部权益评估值 5,935.48
净资产帐面值 3,352.28
评估增值 2,583.20
增值率 77.06%
广和慧云在 2012 年至评估基准日 2014 年 4 月 30 日时的利润表如下：
单位：元
项目 2014 年 1-4 月 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 28,139,762.45 83,080,697.02 64,312,637.23
减：营业成本 5,674,462.17 39,715,603.09 26,235,254.36
营业税金及附加 73,583.93 598,255.23 187,774.53
销售费用 2,988,746.36 4,259,890.51 7,930,443.17
管理费用 5,379,899.63 10,723,892.96 5,338,376.18
财务费用 464,084.03 1,086,640.42 11,783.81
资产减值损失 339,281.75 97,879.57 294,006.48
加：公允价值变动收益（损失以“-”
- - -
号填列）
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2014 年 1-4 月 2013 年度 2012 年度
投资收益（损失以“-”号填列） - - -
其中：对联营企业和合营企业的投
- - -
资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 13,219,704.58 26,598,535.24 24,314,998.70
加：营业外收入 759,945.52 7,205,919.72 2,072,298.71
减：营业外支出 - 300,201.24 -
其中：非流动资产处置损失 - - -
三、利润总额（亏损以“-”号填列） 13,979,650.10 33,504,253.72 26,387,297.41
减：所得税费用 443,459.95 5,416,340.78 4,051,124.03
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 13,536,190.15 28,087,912.94 22,336,173.38
从上两个表可以看出，2013 年广和慧云实际收入比预测收入高 18.69%，实
际净利润比预测净利润高 212.59%，2013 年广和慧云实际毛利率为 52.20%，预
测毛利率为 25%。主要原因是广和慧云的积极转型导致收入和成本也大幅变动，
导致净利润大幅提高。
广和慧云在本次评估评估基准日 2014 年 4 月 30 日的收益法预测表如下：
2014 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
5-12 月
一、主营业务收入 16,807.00 28,770.00 38,295.50 45,406.63 50,309.51 55,164.31
减：主营业务成本 7,086.60 12,848.00 17,561.20 21,654.68 24,499.33 27,280.24
主营业务税金及附
加 132.92 205.13 253.98 282.05 294.36 306.75
二、主营业务利润 9,587.48 15,716.87 20,480.32 23,469.89 25,515.83 27,577.32
营业费用 982.12 1,953.62 2,665.10 3,160.55 3,530.02 3,875.03
管理费用 1,604.86 3,319.89 4,304.71 5,407.23 6,585.40 7,736.43
财务费用 92.82 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 6,907.67 10,443.37 13,510.51 14,902.11 15,400.41 15,965.86
加：投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
补贴收入 460.61 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业外收入 944.91 1,293.60 1,528.80 1,646.40 1,097.60 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、利润总额 8,313.19 11,736.97 15,039.31 16,548.51 16,498.01 15,965.86
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
减：所得税 1,412.78 2,112.65 2,707.08 2,978.73 3,299.60 3,991.47
五、净利润 6,900.41 9,624.31 12,332.23 13,569.78 13,198.41 11,974.40
加：折旧和摊销 471.31 1,619.01 2,573.99 3,617.73 4,755.85 5,888.29
减：资本性支出 471.31 1,619.01 2,573.99 3,617.73 4,755.85 5,888.29
减：营运资金追加 -629.90 1,227.90 995.98 744.62 503.09 468.26
六、自由现金流量 7,530.31 8,396.42 11,336.25 12,825.16 12,695.31 11,506.13
折现系数 0.9601 0.8496 0.7519 0.6654 0.5888 0.5211
七、净现值 7,229.69 7,133.83 8,523.54 8,533.65 7,475.44 5,995.76
八、至 2019 年净现
金流折现值合计 44,891.91
九、2019 年以后折
现值 =2019 年以后年度现金流/（1+折现率）^折现年/折现率=56,725.18
十、溢余资产 2,267.42
十一、付息债务 -1,800.00
十二、非经营性资
产（负债） 272.24
十三、评估价值（八
+九+十-十一±十 102,400.00
二）（取整）
通过上表可以看出，正因为企业的转型引起收入结构的变化，导致了前后两
次评估的评估结论差异较大。
综上，本次交易评估基准日的交易标的和上次交易评估值基准日相比，在盈
利模式、业务类型、市场预期等方面均发生了巨大的变化，从而导致了本次交易
评估值与 2013 年 5 月的评估值之间产生巨大差异。
十一、交易标的为企业股权的说明
本次交易标的为广和慧云 100%股权，广和慧云的出资均已缴纳，不存在影
响其合法存续的情况。
本次交易各交易对方均已做出承诺和声明：
“1、本企业系在中华人民共和国合法成立并存续的有限公司，拥有与零七
股份签署相关协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本企业已经依法对广和慧云履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、本企业合法持有广和慧云股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代
持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被
执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本
企业保证此种状况持续至该股权登记至零七股份名下。
4、在本企业与零七股份签署的协议生效并执行完毕之前，本企业保证不就
本企业所持广和慧云的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证广和慧云正
常、有序、合法经营，保证广和慧云不进行与正常生产经营无关的资产处置、对
外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证广和慧云不进行非法转移、隐匿
标的资产行为。如确有需要，本企业及广和慧云须经零七股份书面同意后方可实
施。
5、本企业保证广和慧云或本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业
转让广和慧云股权的限制性条款。
6、本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本企业转让广和慧云股权
的诉讼、仲裁或纠纷。
7、广和慧云章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍
本企业转让所持广和慧云股权的限制性条款。
8、除非事先得到零七股份的书面同意，本企业保证采取必要措施对本企业
向零七股份转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。”
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 本次发行股份的定价及依据
一、发行股份购买资产的价格及定价原则
本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会
决议公告日，即上市公司第九届董事会第五次（临时）会议决议公告日。具体的
股份发行价格及发行数量如下：
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易均价；董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
据此计算，零七股份定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 11.80 元/股。
经交易双方协商，本次零七股份向繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁晶投
资、得江建设、三江投资发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中以广和
慧云的股权认购的股份发行价格为 12.00 元/股。
定价基准日至发行日期间，若甲方实施派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格
进行相应调整，具体调整办法以甲方相关的股东大会决议为准。
二、发行股份募集配套资金的价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为零七股份第九届董事会第五次
（临时）会议决议公告日。
本次上市公司拟通过非公开发行股份募集配套资金 33,000 万元，募集配套
资金总额不超过本次交易总金额的 25%。本次发行股份募集配套资金的发行对象
为练卫飞，练卫飞以现金 12.00 元/股认购本次非公开发行的股份。
定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行
183
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
价格进行相应调整，具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
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第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对主营业务的影响
本次交易前，本公司的主营业务为商品贸易业（矿产品）、旅游饮食业、物
业管理和房屋租赁业及停车场经营等。随着近几年整体宏观经济增长持续低迷，
高通胀形势下企业运营成本居高不下，原有主营业务经营进一步下滑趋势明显，
给公司继续承受很大的经营压力。在此局面下，公司管理层期望通过业务收购兼
并、资产重组、团队整合等方式改善公司经营状况、提高盈利能力。
本次交易是公司发行股份购买广和慧云股权，广和慧云的主营业务为建设和
运营跨区城的分布云平台，本次交易完成后，广和慧云将成为上市公司的全资子
公司，纳入上市公司合并报表范围，从而使上市公司资产、负债、营业收入及净
利润等均有所增长，将会对公司的经营业绩产生积极影响。
本次交易拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式对上
市公司实施重大产重组，在上市公司原有业务的基础上，注入盈利能力较强的云
计算相关资产。本次交易完成后，零七股份将成为一家同时拥有云计算业务板块、
矿产品贸易业务板块、旅游及物业业务板块的上市公司，公司资产质量和盈利能
力将得到明显提高，中小股东的利益将得到有效保障。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能
根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，
对本次交易完成后公司财务数据进行了初步测算，具体数据以审计结果、评估结
果及经审核的盈利预测报告为准。
根据利润承诺方对广和慧云的利润承诺，广和慧云 2014 年度、2015 年度
和 2016 年度归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于 8,000
万元、10,000 万元和 13,000 万元。由于本次重组的最终审计、评估及盈利预测
工作尚未完成，本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响之具体数据以审计结
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。
三、本次交易对关联交易的影响
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，繁诰网络持有上市公司股份超过
5%，所以本次重大资产重组构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司实际控制人练卫飞，练卫飞以
现金方式认购本次非公开发行的股份，本次交易构成关联交易。
为了减少与规范将来可能与零七股份产生的关联交易，2014 年 8 月，零七
股份实际控制人练卫飞，以及本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方繁诰
网络、繁洋投资分别出具了《规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、尽量避免或减少本方及本方所控制的其他子公司、分公司、合营或联
营公司与零七股份及其子公司之间发生交易。
2、不利用股东地位及影响谋求零七股份及其子公司在业务合作等方面给予
优于市场第三方的权利。
3、不利用股东地位及影响谋求与零七股份及其子公司达成交易的优先权利。
4、将以市场公允价格与零七股份及其子公司进行交易，不利用该类交易从
事任何损害零七股份及其子公司利益的行为。
5、本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用零七股份及其子公司资金，也不要求零七股份及其子公司为本方及本方的
关联企业进行违规担保。
6、就本方及下属子公司与零七股份及其子公司之间将来可能发生的关联交
易，将督促零七股份履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》
和零七股份公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作
均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
7、如违反上述承诺给零七股份造成损失，本方将向零七股份作出赔偿。
8、上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准之
日起对本方具有法律约束力，本方不再直接或间接持有零七股份股权后，上述承
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
诺失效。”
四、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易不会导致同业竞争情形发生
本次交易前，零七股份实际控制人为练卫飞。练卫飞未通过零七股份以外的
主体投资、经营与零七股份相同或者类似的业务，与零七股份不存在同业竞争。
本次交易完成后，标的公司广和慧云将成为零七股份全资子公司，零七股份
的实际控制人仍为练卫飞。练卫飞未通过零七股份以外的主体投资、经营与零七
股份及标的公司广和慧云相同或者类似的业务。
因此，本次交易不会导致零七股份与实际控制人出现同业竞争情形。
（二）本次交易的交易对方与零七股份不存在同业竞争
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方庆繁投资、繁洋企管、繁荣投
资、繁诰网络、得江建设、三江投资均未经营与零七股份及标的公司相同或者类
似的业务，本次交易前后与零七股份均不存在同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
为了避免本次交易后可能产生的同业竞争，2014年8月，练卫飞、苏光伟、
孟庆雪、孟繁诰、博融投资、繁诰网络、繁洋企管分别出具了《避免同业竞争承
诺函》，承诺如下：
“1、本方及本方控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与零七
股份及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、
收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与零七股份及其下属控股公司主营业务
相同或相似的业务。
2、如本方及本方控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与
零七股份及其下属控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本方及本方控
制的其他企业将立即通知零七股份及其下属控股子公司，并尽力将该商业机会让
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
渡于零七股份及其下属控股子公司。
3、本方若因不履行或不适当履行上述承诺，给零七股份及其相关方造成损
失的，本方以现金方式全额承担该等损失。
4、上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准之
日起对本方具有法律约束力，本方不再直接或间接持有零七股份后，上述承诺失
效。”
五、本次交易对股本结构和控制权的影响
截至本预案出具之日，公司总股本为 230,965,363 股，按照本次交易方案，
预计公司本次将发行普通股不超过 8,583.33 万股用于购买资产和募集配套资金。
本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
本次发行前 本次发行后
序号 名称
股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 比例（%）
1 博融投资 3,100.62 13.42 3,100.62 9.79
2 源亨信 34.94 0.15 34.94 0.11
3 练卫飞 2,500.00 10.82 2,500.00 7.89
海通证券股份有限公司
4 920.00 3.98 920.00 2.90
约定购回专用账户
5 练卫飞（本次认购） - - 2,750.00 8.68
6 繁诰网络 - - 3,580.83 11.30
7 繁洋企管 - - 790.00 2.49
8 得江建设 - - 1,212.50 3.83
9 三江投资 - - 250.00 0.79
练卫飞合计控制 6,555.56 28.38 9,305.56 29.37
孟庆雪及其控制的相关方 - - 4,370.83 13.79
非孟庆雪控制的相关方 - - 1,462.5 4.62
零七股份发行后股本总额 23,096.54 100.00 31,679.87 100.00
上表中，练卫飞本次发行前控制的股份总数为 6,555.56 万股，包括其直接持
有的 2,500 万股公司股票，通过博融投资和源亨信间接持有 3,135.56 万股公司股
票和通过博融投资间接控制的海通证券股份有限公司约定购回专用账户持有的
920 万股公司股票，其通过博融投资间接控制海通证券股份有限公司约定购回专
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
用账户持有的 920 万股公司股票的主要原因是：
2014 年 1 月 15 日，博融投资将其持有的本公司普通股股票 9,200,000 股与
海通证券股份有限公司签署了“约定购回式证券交易协议书”，该协议书关于协
议期间以及股票表决权等权利的约定如下：
1、该约定购回式交易的初始交易日为 2014 年 1 月 15 日，购回交易日为 2014
年 7 月 16 日。
2、协议期间海通证券股份有限公司不得就标的证券主动行使表决权、提案
权等基于股东或持有人身份的权利。若博融投资需要海通证券股份有限公司行使
上述权利的，应当及时向海通证券股份有限公司提出申请。
3、在协议到期前一个月交易双方未书面通知对方到期终止协议的，协议有
效期自动顺延一年，以此类推。
上述协议签订后，该协议项下的 920 万股零七股份股票过户至海通证券股份
有限公司约定购回专用账户。在本协议第一次到期日前一个月，由于交易双方未
书面通知对方到期终止协议，按照协议约定，该交易于 2014 年 7 月 17 日起自动
顺延一年。
从以上协议约定可以看出，虽然练卫飞不直接持有海通证券股份有限公司约
定购回专用账户所属的 920 万股公司股票，但是其通过博融投资间接拥有该部分
股票对应的表决权。
因此，公司实际控制人练卫飞在本次发行前和发行后控制的公司股份数量分
别为 6,555.56 万股和 9,305.56 万股，其中直接持有的公司股份数量为 2,500 万股
和 5,250 万股，发行前后控制的股份比例分别为 28.38%和 29.37%，其中直接控
制的股份比例分别为 10.82％和 16.57％。博融投资在本次发行前后控制的公司股
份数量为 4,020.62 万股，发行前后控制的股份比例分别为 17.41%和 12.69%。
本次交易前，博融投资实际控制公司 17.41%的股权，练卫飞实际控制公司
28.38%的股权，博融投资为上市公司控股股东，练卫飞为公司实际控制人。本次
交易完成后，练卫飞直接持有公司 16.57％的股权，成为公司第一大股东，上市
公司控股股东由博融投资变更为练卫飞，练卫飞实际控制公司 29.37%的股权，
仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
25%，不会出现导致零七股份不符合股票上市条件的情形。
六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易完成后，公司将保持公司及标的公司人员稳定，截至本预案签署日，
公司无重大人员调整计划。
本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其
关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易前，公司已经按照有关法律法规清晰界定资产，建立了规范的法人
治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、
机构独立和人员独立。本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程的
要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持本公司
业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易不会产生同业竞争，不存在持续性关联交易，有利于上市公
司继续保持独立性。
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节 风险因素
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披
露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）标的资产估值的风险
本次交易标的广和慧云 100%股权的预估值约为 100,000.00 万元，较账面净
资产增值 94,163.29 万元，增值率 1,613.29%。最终资产评估结果将以经具有证券
期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准。本次交易的交易价格以最终
资产评估结果为依据，如评估值为 100,000.00 万元及以上，标的资产的交易价格
为 100,000.00 万元；如评估值低于 100,000.00 万元，交易标的价格参照评估值由
各方协商确定。
本次交易标的资产预估值较账面净资产增值幅度较大，主要是由于广和慧云
是国内分布云平台综合服务提供商和运营商，主营业务为建设和运营跨区域的分
布云平台，属于轻资产类公司。本次预评估主要是基于标的资产具有较强的资产
盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的云分布智慧平台开发运营人才等未
在账面上反映的核心资产价值得出的估值结果。提请投资者关注预估值增值较大
的风险。
为应对本次估值较高的风险，公司与交易对方已按照《重大资产重组管理办
法》第三十四条的规定，在交易协议中约定了盈利预测补偿条款。具体补偿办法
详见本预案“第四节本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案”之“（二）
盈利预测补偿”。
（二）标的公司目前已实现的利润情况与承诺数值差异较大的风险
2014 年 1-4 月，标的公司扣非后净利润为 1,145.58 万元，标的公司股东承诺
2014 年全年扣非后净利润不低于 8,000.00 万元，承诺数与已实现数的差额为
191
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6,854.42 万元，占标的公司承诺利润的 85.68%。标的公司目前已实现的净利润与
承诺数值差异较大，提醒投资者关注此风险。
（三）本次重组可能无法获取批准的风险
本次交易预案已经上市公司第九届董事会第五次（临时）会议审议通过，尚
需履行的批准程序包括但不限于：
1、公司董事会审议通过本次交易正式方案；
2、公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的方案；
3、中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得上述批准或核
准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，本次交易存在无法获得批准
的风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，广和慧云将成为本公司的子公司。交易完成后，上市公司
对标的公司的整合主要体现为包括公司治理、业务等方面的业务整合，不会对公
司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司
对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同
效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对
公司和股东造成损失。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
公司本次收购广和慧云 100%的股权系非同一控制下的企业合并，根据《企
业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认
净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年
末进行减值测试。本次股权收购完成后公司将确认的商誉金额较大，由于云计算
市场份额巨大容易引发行业无序竞争，分布云平台建设和运营业务的盈利能力受
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
到多方面因素的影响进而可能存在较大波动，如果标的公司未来经营状况未达预
期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上
市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产
生较大的不利影响。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在管理团队、销售渠道
的互补性进行资源整合，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，
将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
二、标的公司的经营风险
（一）产业政策变化的风险
“十二五”规划纲要中明确提出：“新一代信息技术产业重点发展新一代移
动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、集成电路、新型显示、高
端软件、高端服务器和信息服务；推动物联网关键技术研发和在重点领域的应用
示范。”
广和慧云利用在服务外包领域所积累的丰富行业经验，以最新的分布云平台、
数据服务和管理创新思路，以云计算方式为城市、产业及民生提供信息化解决方
案，同时引入信息消费“大卖场”的概念。目前，广和慧云抓住各级政府及相关
企业大力开展信息化建设的契机，在全国各地广泛开展合作。预计在较长时间内，
产业政策仍将继续推动信息技术产业发展，鼓励云计算和云服务相关技术研发和
产业化，从而为行业的发展提供良好的外部环境。如果未来云计算和云服务行业
政策发生改变，导致外部整体经营环境出现不利变化，政府及相关企业信息化建
设投资减少，且广和慧云不能满足新的行业政策的要求，将影响广和慧云的经营
业绩，对广和慧云的持续发展产生不利影响。提醒投资者注意相关风险。
（二）云计算和云服务行业竞争加剧的风险
云计算和云服务行业正处于快速发展的阶段，良好的市场前景将有可能吸引
更多投资者进入这一领域。虽然广和慧云具备较强的创新能力，并形成了较强的
核心竞争优势，但业务转型时间较短，整体规模仍然处于快速成长期，业务模式
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
尚未达到完全成熟，未来发展可能存在一定不确定性。若广和慧云不能正确把握
市场动态和行业发展趋势，不能根据技术发展水平、行业特点和客户需求及时进
行技术和业务模式创新，不能有效扩大销售规模和加大客户推广力度，则存在竞
争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
（三）业务规模快速增长带来的管理风险
广和慧云主营业务为建设和运营跨区域的分布云平台，该平台有助于提高政
府职能运作效率，提升当地产业结构升级，改变当地经济增长模式，其最终目的
能否实现主要取决于分布云平台运营情况。虽然，公司已经在常熟基地运营方面
取得较好业绩和丰富经验，同时公司具有一批有海外留学经历且丰富实战经验运
营团队，但随着公司在全国各地建设平台不断增加，业务规模快速扩大，对平台
运营人才需求增加，管理跨度加大，对公司管理层的经营管理能力的要求也越来
越高，增加了公司的管理风险。
（四）新的盈利模式历史记录较短的风险
广和慧云管理团队有着多年对 TMT 平台业务流程服务外包领域的实践与创
新，凭借对互联网、云计算行业的理解与认知，对未来互联网信息技术发展趋势
的判断与把握，结合对市场需求的洞察，运用互联网搭载思维的商业模式，于
2013 年初在全国启动分布云建设和运营的服务模式。
但是公司业务模式的转型时间相对较短。广和慧云的收入规模和盈利能力的
迅速提升主要是由于分布云平台市场整体爆发性地增长，标的公司新盈利模式的
历史记录较短可能对投资者判断标的公司未来盈利能力的持续性带来困难，提醒
投资者注意标的公司新的盈利模式历史记录较短的风险。
（五）平台建设及平台运营收入未达预期的风险
广和慧云的盈利预测中大部分收入来源于为分布云平台的销售与运营，收入
构成主要为分布云平台建设和后续平台运营的收入。尽管广和慧云已对其盈利预
测作出较为谨慎的估计，但是分布云平台的建设是一项系统且复杂的工程，如果
前期对客户的需求调研不足或者后期供应商按照设计对平台运营的业务推进滞
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
后于预期，或者广和慧云平台建设在某些环节出现决策失误或技术缺失，将影响
终端用户的管理效率，影响广和慧云的品牌形象以及后续业务的开展，进而影响
平台建设和平台运营收入，对上市公司的经营业绩造成不利影响。
（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江
投资共同承诺，广和慧云 2014 年度、2015 年度、2016 年实现的税后净利润（按
照广和慧云现行会计准则和会计政策所对应的净利润额，并扣除非经常性损益后
确定）不低于 8,000 万元、10,000 万元、13,000 万元。标的公司未来三年的营
业收入和净利润将呈现出高速增长的趋势。但是云计算及云服务行业发展以及经
济环境、国家政策等均存在一定的不确定性，从而可能会对标的公司未来的经营
造成不利影响，进而导致业绩承诺无法实现。
为了保护上市公司股东的利益，交易各方在《深圳市零七股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产协议》中约定了盈利预测补偿，详见本预案“第四节本
次交易的具体方案”之“一、本次交易方案”之“（二）盈利预测补偿”。
（七）核心管理人员流失的风险
广和慧云拥有的高素质、稳定、充足的人才队伍是标的公司保持优势的保障。
如果广和慧云无法通过对核心人员进行有效的激励、保持和增强核心人员的工作
积极性和创造热情，可能出现核心人员的离职、流失，从而对标的公司保持优势
造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展、扩大，如果不能通过自身培
养或外部引进获得足够多的核心人员，将会产生由于核心人员不足而给标的公司
经营运作带来不利影响的风险。
（八）税收优惠政策变动风险
江苏广和慧云大数据科技有限公司及子公司江苏广和企业管理有限公司和
御和信息科技（上海）有限公司享受以下税收优惠：
（1）根据财税[2011]100 号文，纳税人销售其自行开发生产的软件产品, 按
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
（2）江苏广和服务外包有限公司于 2010 年取得由江苏省经济和信息化委员
会颁发的软件企业认定证书，证书号为“苏 R-2010-5074”, 江苏广和企业管理
有限公司于 2010 年取得由江苏省经济和信息化委员会颁发的软件企业认定证书，
证书号为“苏 R-2012-E0037”。根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件
产业和集成电路产业发展企业所得税政策》，减免期限 2010 年 1 月 1 日—2014
年 12 月 31 日，软件企业企业所得税享受“二免三减半”优惠。2010 年-2011 年
免征企业所得税，2012-2014 年按 25%法定税率减半征收。
（3）根据财税（1999）273 号文单位和个人从事技术转让、技术开发业务
和与之相关的技术咨询、技术服务取得的收入免征营业税，营改增后免征增值税。
除此之外，江苏广和于 2012 年 8 月取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政
厅、江苏省国际税务局、江苏省地方税务局批准认定的高新技术企业证书，证书
号为 GR201232000568 有效期三年，有效期内企业所得税减按 15%征收。
在上述税收优惠政策到期后，如果广和慧云及子公司不能按照国家税收政策
及时申请到所得税、增值税等税收优惠，或者我国的税收优惠政策出现不可预测
的不利变化，广和慧云的税收支出将增加，对盈利能力将产生一定的影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受零七股份盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。零七股份本次收购需要有
关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格
按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做
出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九节 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六
个月内买卖股票情况的核查
一、停牌前上市公司股票价格波动情况
公司股票因重大资产重组自 2014 年 6 月 10 日起停牌。在 2014 年 4 月 25 日
至 2014 年 5 月 26 日（公司股票因其他重大事项自 2014 年 5 月 26 日下午 1:00
开市起停牌，2014 年 06 月 10 日因本次重大资产重组继续停牌，因此信息公布
前 20 个交易日为 2014 年 04 月 25 日至 2014 年 05 月 26 日）期间，零七股份的
股价从 12.37 元/股下跌至 11.51 元/股，下跌幅度为 6.95%；深证综指从 1,057.31
点下跌至 1,052.80 点，下跌幅度为 0.43%；住宿和餐饮业（中国证监会行业划分
标准）总股本加权平均价格从 8.76 元下跌至 8.26 元，下跌幅度为 5.71%。剔除
大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价重大敏感信息公布前 20 个交
易日内累计涨跌幅不超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）第五条相关标准。
二、股票交易自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组申请文件（2014 年修订）》（证监会公告〔2014〕27 号）、《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）以
及深交所的相关要求，本公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否
利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告及深圳证登公司查询结果，相关内幕知情人买卖
上市公司股票情况如下：
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）上市公司、上市公司控股股东博融投资、博融投资控股股东源亨信及
其董事、监事、高级管理人员及直系亲属停牌前六个月内交易零七股份股票的情
况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，公司控股股东博融投资在公司本次
重大资产重组停牌日前六个月存在买卖零七股份股票的行为，具体情况如下：
2014 年 1 月 15 日，博融投资将持有的零七股份 9,200,000 股普通股股票与
海通证券股份有限公司签署了“约定购回式证券交易协议书”，该约定购回式交
易的初始交易日为 2014 年 1 月 15 日，初始交易成交金额为人民币 68,700,000.00
元，购回交易日为 2014 年 7 月 16 日，购回交易成交金额为人民币 71,756,386.67
元。博融投资本次所进行的约定购回式证券交易性质为转移股票所有权的附条件
的股票买卖行为。
2014 年 1 月 20 日，博融投资将持有的零七股份 31,000,000 股普通股股票与
东吴证券股份有限公司签署了“股票质押式回购交易协议书”。该股票质押式回
购交易的初始交易日为 2014 年 1 月 23 日，初始交易成交金额为人民币
210,000,000.00 元，购回交易日为 2015 年 1 月 22 日，购回交易成交金额为人民
币 229,162,500.00 元，博融投资本次所进行的股票质押式回购交易性质为不转移
股票所有权但办理质押登记手续的附条件的股票买卖行为。
根据博融投资对其在核查期间买卖零七股份股票情况出具的说明：零七股份
本次资产重组动议时间为 2014 年 6 月 5 日。本公司进行的上述股票买卖行为早
于上述动议时间，完全是本公司根据自身的资金需求独立判断进行的，其买卖股
票时并未知悉重组事宜，股票买卖有关经办人员未参与本次资产重组决策，该等
买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，也不涉及内幕交易。
除了以上买卖股票的情况外，根据自查报告及深圳证登公司查询结果，零七
股份、源亨信及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属和博融投资的董事、监
事、高级管理人员及直系亲属在本次零七股份停牌日前六个月内无交易零七股份
股票的行为。
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）上市公司实际控制人练卫飞及直系亲属停牌前六个月内交易零七股份
股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，练卫飞及其直系亲属在本次零七股
份停牌日前六个月内无交易零七股份股票的行为。
（三）交易对方及其关联人停牌前六个月内交易零七股份股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，本次交易的交易对方繁诰网络、繁
洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资及其董事、监事、高级管理
人员及直系亲属在本次零七股份重组停牌日前六个月内无交易零七股份股票的
行为。
（四）交易标的及其关联人停牌前六个月内交易零七股份股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，广和慧云及其董事、监事、高级管
理人员及直系亲属在本次零七股份重组停牌日前六个月内无交易零七股份股票
的行为。
（五）本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属停牌前六个月内交易零七
股份股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，东海证券作为本次重组独立财务顾
问，在本次零七股份停牌日前六个月存在买卖零七股份股票的行为，具体情况如
下：
2013 年 12 月 9 日，东海证券资产管理产品东风 3 号、东风 5 号、东风 8 号
共持有零七股份股票数量为 4,768,732 股，持股总成本为 69,025,671 元，2013 年
12 月 12 日至 2014 年 2 月 24 日期间，东海证券资产管理产品持有的上述股票全
部卖出。股票卖出的具体情况如下：
产品名称 股票账户 委托方向 卖出次数 成交数量 成交金额 成交均价 最新持仓数量
（股） （元） （元/股） （股）
200
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
东风 3 号 D890775944 卖出 12 次 1,603,890 21,696,401.51 13.53 0
东风 5 号 D890778853 卖出 9次 1,600,000 21,572,120.53 13.48 0
东风 8 号 D890786589 卖出 13 次 1,564,842 21,173,345.97 13.53 0
合计 - - 34 次 4,768,732 64,441,868.01 13.51 0
根据东海证券对其在核查期间买卖零七股份股票情况出具的说明：零七股份
本次资产重组动议时间为 2014 年 6 月 5 日。东海证券进行的上述股票买卖行为
早于上述动议时间，完全是东海证券资产管理分公司投资部门根据其自身独立判
断进行的，其买卖股票时并未知悉重组事宜，股票买卖有关经办人员未参与本次
资产重组决策，该等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，也不涉及内幕交
易。
除上述情况之外，本次重组其他相关中介机构、经办人员及其直系亲属在本
次停牌日前六个月内无交易零七股份股票的行为。
三、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次
交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明
本次发行股份及支付现金购买资产的所有交易对方繁诰网络、繁洋企管、庆
繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资均进行了自查并出具自查报告，不存在
泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次发行股份及支付现金购买资产的相关中介机构均进行了自查并出具自
查报告，经核查，均不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
幕交易的情形。
本次重大资产重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，
不存在因涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十节 其他重要事项
一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在
对拟购买资产非经营性资金占用或为其提供担保问题
截至本预案签署之日，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方
不存在对标的公司的非经营性资金占用或为其提供担保情形。
本次交易前，本公司不存在被控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用
或为其提供担保情形。由于交易标的不存在关联方资金占用及为关联方提供担保
的情况，因此本次交易不会造成关联方占用的上市公司资金增加，也不会造成上
市公司为关联方提供担保的情况增加。
本次交易完成后，本公司将继续按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》（2012 年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法
规的规定以及公司章程的规定，对于为关联方提供的资金拆借和对关联方提供的
担保等事项严格履行法定程序和披露义务。
二、关于“本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
七条规定相关主体包括：1、本公司董事、监事、高级管理人员；2、本公司控股
股东博融投资及其董事、监事、高级管理人员；3、交易对方繁诰网络、繁洋企
管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资及其董事、监事、高级管理人员；
4、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
根据上述主体分别出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信息，上
述主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，不存在被证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、关于“本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人
是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重
组信息进行内幕交易的情形”的说明
根据本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人分别出具的自
查报告与承诺函，上述主体不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次
重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形
零七股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：
（一）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
零七股份董事会就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事
会及全体董事作出声明和保证：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规
范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向深交所提交的法律文件合法
有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准
确性、完整性承担个别及连带责任。
独立财务顾问和德润律所核查后认为零七股份本次交易的申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形
根据零七股份及其控股股东广州博融投资有限公司、零七股份实际控制人练
卫飞的承诺，零七股份的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
除的情形。
独立财务顾问和德润律所核查后认为上市公司权益不存在被控股股东或实
际控制人严重损害且尚未消除的情形。
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除
零七股份就是否存在违规对外提供担保且尚未解除作出承诺：“截至本承诺
出具之日，深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供的有效担保
情况仅存在为其全资子公司深圳市广众投资有限公司向中国光大银行股份有限
公司深圳分行申请综合授信额度 10,000 万元事项提供担保，并承诺对其到期偿
付承担连带责任。该笔担保公司已经履行了合法审批手续，并依法对外予以披露
（目前该笔担保仅是履行了相关审批手续，还未具体实施）。除此之外，公司不
存在向其投资的公司、控股股东、实际控制人等关联方及其他没有关联关系的第
三方提供任何形式（包括但不限于抵押、质押、保证等其他形式）的担保。”
零七股份的附属公司就是否存在违规对外提供担保且尚未解除分别作出承
诺：“截至本承诺出具之日，公司不存在向其投资的公司、控股股东、实际控制
人等关联方及其他没有关联关系的第三方提供任何形式（包括但不限于抵押、质
押、保证等其他形式）的担保。”
独立财务顾问和德润律所核查后认为上市公司及其附属公司不存在违规对
外提供担保且尚未解除的情形。
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责
最近五年来，零七股份及有关各方受到的监管部门处罚情况如下：
2011 年 7 月 15 日，根据中国证监会深圳监管局深证局发〔2011〕184 号文
“关于对深圳市零七股份有限公司董事长练卫飞予以批评的决定”，公司原董事
长、实际控制人练卫飞先生因接受媒体采访不规范、提供信息披露的内容不准确、
公告审核把关不严以及未及时将股权质押情况告知公司等事项受到中国证监会
深圳监管局予以批评，并记入证券期货市场诚信档案的处罚。
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2012 年 1 月 18 日，根据深圳证券交易所“关于对深圳市零七股份有限公司
董事长练卫飞给予处分的决定”，公司原董事长、实际控制人练卫飞先生因接受
媒体采访回答问题不审慎，含有误导信息，导致媒体报道后公司股权异常波动，
以及向公司提供的信息不完整有遗漏，导致公司澄清公告披露内容不准确等事项
受到深圳证券交易所予以通报批评，并记入上市公司诚信档案的处分。
2013 年 9 月 4 日，根据深圳证券交易所深证上〔2013〕306 号文“关于对深
圳市零七股份有限公司及相关当事人给予处分的决定”，深圳市零七股份有限公
司、练卫飞、李成碧、黄晓峰、赵谦、智德宇因深圳市零七股份有限公司向深圳
市艾诺威贸易有限公司提供财务资助没有履行任何审议程序和信息披露义务的
事项受到深圳证券交易所予以零七股份、原董事长练卫飞、副董事长李成碧、董
事兼总经理黄晓峰、总会计师赵谦、董事会秘书智德宇通报批评的处分。
2014 年 6 月 10 日，根据中国证监会深圳监管局行政处罚决定书〔2014〕4
号文，零七股份、练卫飞以及刘滔因深圳市零七股份有限公司 2012 年半年度报
告、年度报告对《钛矿产品总包销合同》履行进展相关情况的披露存在误导性陈
述以及未按规定披露收回预付款并签订《资金托管协议》等事项受到中国证监会
深圳监管局予以零七股份、练卫飞、刘滔警告，并分别处以四十万元、三十万元、
十万元罚款的处分。
2014 年 8 月 26 日，根据深证上〔2014〕308 号文，深圳市零七股份有限公
司、广州博融投资有限公司、练卫飞及刘滔因深圳市零七股份有限公司及相关当
事人 2012 年半年度报告、2012 年年度报告中相关信息披露存在误导性陈述和公
司控股股东、实际控制人未及时履行信息披露和配合监督义务等事项受到深圳证
券交易所予以零七股份、公司控股股东博融投资、公司实际控制人及时任董事长
练卫飞公开谴责的处分，予以公司时任董事兼副总经理刘滔通报批评的处分。
经核查，原董事长练卫飞已于 2014 年 6 月 16 日辞去零七股份的法定代表人、
董事、董事长、董事会战略委员会委员及主任委员、董事会提名委员会委员等职
务；原副董事长李成碧已辞去零七股份的董事、副董事长职务；原董事黄晓峰已
辞去零七股份的董事职务；2013 年 11 月 14 日原公司董事、副总经理刘滔辞去
零七股份董事、副总经理的职务；原董事会秘书智德宇也已经辞去董事会秘书职
务。
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
综上，零七股份现任董事、高级管理人员不存在在最近三十六个月内受到过
中国证监会的行政处罚或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
独立财务顾问和德润律所核查后认为零七股份及其现任董事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情况。
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告
目前，零七股份的最近一期财务报表尚未出具审计报告，零七股份承诺：最
近一期财务报表不存在可能会被会计师事务所出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的事实。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 4 月 24 日出具的瑞华审
字（2014）48040045 号的《深圳市零七股份有限公司审计报告》，瑞华会计师事
务所对于零七股份的 2013 年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
独立财务顾问和德润律所核查后认为零七股份的最近一年及一期财务报表
没有被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
零七股份作出承诺：“除依法已经披露的情况外，零七股份不存在严重损害
投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
独立财务顾问和德润律所核查后认为零七股份不存在严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的其他情形。
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、本次交易符合《重组管理办法》第十条和第四十二条的规定
（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条各项要求
本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条的规定。具体情况如下：
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易方案是
重组办法第十条的规定 说明
否符合要求
是 广和慧云所从事的业务属于 ―云计算‖范畴，属于鼓励类行业。
广和慧云不属于高能耗、高污染行业的企业，不涉及环境保护相关的立项、
是
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 环评等报批事宜，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
反垄断等法律和行政法规的规定； 截至本次交易预案的核查意见出具之日，广和慧云不拥有土地使用权，不
是
涉及土地管理等报批事宜。
虽然标的公司在其所处的细分市场拥有较强竞争力，但仍不构成《中华人
是
民共和国反垄断法》第三条规定的的垄断情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件； 是 根据《股票上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易的交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损 产评估机构确认的评估值协商确定，本次交易中涉及的发行股份的价格的计算
是
害上市公司和股东合法权益的情形； 方式符合《重组管理办法》及相关法规的规定。因此，本次交易的资产定价原
则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本
是
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； 次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能 本次交易完成后，上市公司在原有业务的基础上，注入盈利能力强的
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业 是 iService分布云智慧平台相关资产，资产质量和盈利能力将得到明显提高，将进
务的情形； 一步提升上市公司的抗风险能力。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机 本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国 是 与控股股东、实际控制人及关联方继续保持独立。
证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治 本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司
是
理结构。 治理准则》等法律法规的要求，继续完善公司治理结构。
综上，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条的规定。
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求
本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的规定，具体情况如下：
交易方案是
重组办法第四十二条的规定 说明
否符合要求
有利于提高上市公司资产质量、改
本次交易完成后，上市公司在原有业务的基础上，注入盈利能力较强的云计算相
善公司财务状况和增强持续盈利能 是
关资产，零七股份公司资产质量和盈利能力将得到明显提高。
力
（一）有利
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，繁诰网络持有上市公司股份超过5%，
于提高上市
所以本次重大资产重组构成关联交易。
公司资产质
本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司实际控制人练卫飞，练卫飞以现金
量、改善公
有利于上市公司减少关联交易 是 方式认购本次非公开发行的股份，所以本次重大资产重组构成关联交易。
司财务状况
为了减少与规范将来可能与零七股份产生的关联交易，2014年8月，练卫飞、苏
和增强持续
光伟、孟庆雪、孟繁诰、博融投资、繁诰网络、繁洋企管分别出具了《规范关联交易
盈利能力；
的承诺函》。
有利于上市
本次交易不会导致零七股份与实际控制人出现同业竞争情形。
公司减少关
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方庆繁投资、繁洋企管、繁荣投资、
联交易和避
繁诰网络、得江建设、三江投资均未经营与零七股份及标的公司相同或者类似的业务，
免同业竞 有利于上市公司避免同业竞争 是
本次交易前后与零七股份均不存在同业竞争。
争，增强独
为了避免本次交易后可能产生的同业竞争，2014年8月，练卫飞、苏光伟、孟庆
立性；
雪、孟繁诰、博融投资、繁诰网络、繁洋企管分别出具了《避免同业竞争承诺函》。
本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，均为练卫飞先生，将继续保
有利于上市公司增强独立性 是
持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被
经核查，上市公司最近一年财务会计报告2013年度财务会计报告已经瑞华会计师
注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保
是 事务所（特殊普通合伙）审计, 并出具了瑞华审字[2014]48040045号标准无保留意见
留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
的《审计报告》。
的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
截至本次交易预案的核查意见出具之日，交易对方所持有的广和慧云100%股权
不存在股权质押等限制其股权转让的情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司
法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何
其他行政或司法程序。本次零七股份发行股份及支付现金所购买的资产，为权属清晰
的经营性资产，不存在任何阻碍交易对方转让所持广和慧云股权的情形。
（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为
此外，《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：各方应于本次交易取得中
权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理 是
国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起开始办理标的资产过户至甲方名下的工
完毕权属转移手续；
商登记变更手续，并于30个工作日内完成。如有特殊情况，经双方书面同意，可以适
当予以延长，但延期最长不得超过一个月。出让方应在办理标的资产交割时向受让方
交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。标的资产的过户手续由目标公司负
责办理，甲方和乙方应就前述手续办理事宜提供必要协助。因此，在本次交易获得中
国证监会核准后，预计能在约定期限内办理完毕交易标的的权属转移手续。
（四）上市公司为促进行业或者产业整合，增强
与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生
变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或
上市公司本次交易是为了促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次
者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买
交易中，上市公司系向与控股股东、实际控制人无关联关系的特定对象发行股份及支
资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股 是
付现金购买资产，发行数量不低于发行后上市公司总股本的5%，本次交易完成后，
本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股
上市公司的控制权不会发生变更。
本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的
交易金额不低于1 亿元人民币，创业板上市公司
拟购买资产的交易金额不低于5000 万元人民币。
综上，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的规定。
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、本次交易对方取得上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办
法》第四十五条的规定
本次发行股份购买资产交易对方为繁诰网络、繁洋企管、三江投资、得江建
设。本次交易完成后，上述四方将分别取得上市公司的股份数量为 3,580.83 万股、
1,212.50 万股、790.00 万股和 250.00 万股，分别取得上市公司的股份比例为
11.30%、3.83%、2.49%、0.79%。
（一）繁诰网络、繁洋企管、三江投资、得江建设以资产认购而取得的上市
公司股份的锁定期符合《重组管理办法》规定的自股份发行结束之日起 12 个月
内不得转让的规定
本次交易各方签订的《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产协议》中约定的繁诰网络、繁洋企管、三江投资、得江建设四方取得的上市公
司股份首次可转让或交易的日期均等于或超过《重组管理办法》第四十五条规定
的股份发行结束之日起 12 个月。
因此，繁诰网络、繁洋企管、三江投资、得江建设以资产认购而取得的上市
公司股份的锁定期符合重组办法规定的自股份发行结束之日起 12 个月内不得转
让的规定。
（二）繁诰网络、繁洋企管、三江投资、得江建设以资产认购而取得的上市
公司股份，不属于重组办法规定的 36 个月不能转让的情形；
1、繁诰网络、繁洋企管、三江投资、得江建设不是上市公司控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人
本次交易前，繁诰网络的控股股东和实际控制人为孟庆雪，孟庆雪持有繁诰
网络 53.46%的股份；繁洋企管的控股股东和实际控制人为孟繁浩，孟繁浩持有
繁洋企管 76.00%的股份；三江投资的股东为王泽华、陈永宁和林墙，上述三人
分别持有三江投资 40.00%、40.00%、20.00%的股份；得江建设的控股股东和实
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
际控制人为沈步英，沈步英直接持有得江建设 51.00%的股份，通过其 100%控股
的上海融财商务咨询有限公司间接持有得江建设 49.00%的股份。
本次交易前，上市控股股东为博融投资，实际控制公司 17.41%的股份，实
际控制人为练卫飞，实际控制公司 28.38%的股份。本次交易完成后，练卫飞先
生直接持有公司 16.57%的股权，成为公司第一大股东，上市公司控股股东由博
融投资变更为练卫飞，练卫飞先生实际控制公司 29.37%的股权，仍为上市公司
实际控制人。
博融投资、练卫飞与孟庆雪、孟繁浩、王泽华、陈永宁、林墙及沈步英等六
人不存在关联关系。
因此，繁诰网络、繁洋企管、三江投资、得江建设不是上市公司控股股东、
实际控制人，亦不是上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。
2、繁诰网络、繁洋企管、三江投资、得江建设未通过认购本次发行的股份
取得上市公司的实际控制权
本次交易前，上市控股股东为博融投资，实际控制公司 17.41%的股份，实
际控制人为练卫飞，实际控制公司 28.38%的股份。本次交易完成后，练卫飞先
生直接持有公司 16.57%的股权，成为公司第一大股东，上市公司控股股东由博
融投资变更为练卫飞，练卫飞先生实际控制公司 29.37%的股权，仍为上市公司
实际控制人。上市公司的实际控制人未发生变化。
从以上交易前后上市公司控股权变化分析可以看出，繁诰网络、繁洋企管、
三江投资、得江建设未通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权。
3、繁诰网络、繁洋企管、三江投资、得江建设取得本次发行的股份时，对
其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月
特定对象繁诰网络、繁洋企管、三江投资、得江建设拥有的用于认购的资产
的权益变化情况具体如下：
（1）繁洋企管
A、初始受让股权
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2010 年 12 月 14 日，江苏广和股东会通过决议：同意上海鑫仪将其持有的
江苏广和 500 万元出资（10%股权）以 500 万元的价格转让给繁洋企管。同日，
上海鑫仪与繁洋企管签订了《股权转让协议》。
2010 年 12 月 16 日，江苏广和完成了本次股权转让的工商变更登记。
B、江苏广和股权分立
2012 年 7 月 27 日，江苏广和股东会通过分立决议：同意江苏广和分立，分
立方式为派生分立，江苏广和主体存续，派生出常熟东广。
2012 年 9 月 29 日，江苏广和派生分立出常熟东广的工商变更登记手续完成，
本次分立中，繁洋企管分别认购江苏广和和常熟东广 159.09 万元和 340.91 万元
的出资额，分别占江苏广和和常熟东广总股本的 4.55%和 4.55%。
C、第二次受让股权
2012 年 11 月 18 日，江苏广和股东会通过决议：同意常熟国发、常熟大学
科技园、常熟博瀚共同将其持有的江苏广和 747.72 万元出资（21.37%股权），经
评估和备案以不低于 1,268.42 万元的价格在苏州产权交易所联合挂牌、转让。
2013 年 8 月 8 日，常熟国发、常熟大学科技园、常熟博瀚与常熟繁洋投资
咨询有限公司签署《产权转让合同》，繁洋企管以总额 1,268.42 万元的价格受让
三家国有公司合计持有的江苏广和 21.37%股权，常熟国发、常熟大学科技园、
常熟博瀚所持股权部分转让价格分别为 539.54 万元、512.83 万元、216.05 万元。
2013 年 8 月 19 日，苏州产权交易所出具《成交确认书》，确认常熟国发、
常熟大学科技园、常熟博瀚三方合计持有的江苏广和 747.72 万元出资（21.37%
股权）由繁洋企管以 1,268.42 万元的价格受让，上述款项已于 2013 年 8 月 15
日支付。
2013 年 9 月 11 日，江苏广和完成了本次股权转让的工商变更登记。
D、第一次出让股权
2013 年 9 月 12 日，江苏广和股东会通过决议，同意繁洋企管将其持有的公
司 350.00 万元出资（10%股权）以 593.55 万元的价格转让给广东三江联合股权
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
投资有限公司。同日，上述两方签署了《股权转让协议》。
2013 年 9 月 12 日，江苏广和完成了本次股权转让的工商变更登记。
E、第三次受让股权
2013 年 9 月 16 日，江苏广和股东会通过决议，同意朱洪明将其持有的江苏
广和 47.73 万元出资（1.36%股权）以 272.00 万元的价格转让给繁洋企管。同日，
上述两方签署了《股权转让协议》。
2013 年 9 月 18 日，江苏广和完成了本次股权转让的工商变更登记。
截至 2013 年 9 月 18 日，繁洋企管共持有江苏广和 604.54 万元的出资，持
股比例为 17.27%。
F、签订发行股份及支付现金购买资产协议
2014 年 8 月 16 日，繁洋企管等六名股东与零七股份签订《深圳市零七股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以所持有的广和慧云 17.27%股
权认购零七股份发行的股份。
2014 年 8 月 18 日，繁洋企管承诺：在本企业与零七股份签署的协议生效并
执行完毕之前，本企业保证不就本企业所持广和慧云的股权设置抵押、质押等任
何第三人权利。
从以上繁洋企管对广和慧云的投资情况、投资变化情况、协议签订情况以及
承诺情况可以看出，繁洋企管目前拥有的广和慧云的权益分为两部分，持有该两
部分权益的起始时间分别为 2013 年 8 月 19 日和 2013 年 9 月 16 日，繁洋企管自
以上时点起持续拥有该权益至今，并且将继续拥有该权益。
因此，在本次交易方案获得中国证监会的核准通过后，繁洋企管获得本次发
行的股份时，繁洋企管持续拥有其用于认购股份的资产的权益的时间将超过 12
个月。
（2）繁诰网络
A、初始受让股权
214
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2010 年 12 月 29 日，江苏广和股东会通过决议：同意孟庆雪将其持有的江
苏广和 2,672 万元货币出资（26.72%股权）以 2,672 万元的价格转让给上海繁诰
网络科技有限公司；同日，交易双方签订了《股权转让协议》。
2010 年 12 月 30 日，江苏广和完成了本次股权转让的工商变更登记。
B、广和慧云股权分立
2012 年 7 月 27 日，江苏广和股东会通过分立决议：同意江苏广和分立，分
立方式为派生分立，江苏广和主体存续，派生出常熟东广。
2012 年 9 月 29 日，江苏广和派生分立出常熟东广的工商变更登记手续完成，
本次分立中，繁诰网络分别认购江苏广和和常熟东广 1,504.05 万元和 1,167.95
万元的出资额，分别占江苏广和和常熟东广总股本的 42.97%和 15.57%。
截至 2012 年 9 月 29 日，繁诰网络共持有江苏广和 1,504.05 万元的出资，持
股比例为 42.97%。
C、签订发行股份及支付现金购买资产协议
2014 年 8 月 16 日，繁诰网络等六名股东与零七股份签订《深圳市零七股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以所持有的广和慧云 42.97%股
权认购零七股份发行的股份。
2014 年 8 月 18 日，繁诰网络承诺：在本企业与零七股份签署的协议生效并
执行完毕之前，本企业保证不就本企业所持广和慧云的股权设置抵押、质押等任
何第三人权利。
从以上繁诰网络对广和慧云的投资情况、投资变化情况、协议签订情况以及
承诺情况可以看出，繁诰网络初始拥有广和慧云的权益时间为 2010 年 12 月 29
日，且自 2010 年 12 月 29 日起持续拥有该权益至今，并且将继续拥有该权益。
因此，在本次交易方案获得中国证监会的核准通过后，繁诰网络获得本次发
行的股份时，繁诰网络持续拥有其用于认购股份的资产的权益的时间将超过 12
个月。
（3）得江建设
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
A、初始受让股权
2010 年 12 月 29 日，江苏广和股东会通过决议：顾鹏才将其持有的江苏广
和 800 万元货币出资（8%股权）以 800 万元的价格转让给上海得江建设工程有
限公司；同日，交易双方签订了《股权转让协议》。
2010 年 12 月 30 日，江苏广和完成了本次股权转让的工商变更登记。
B、江苏广和股权分立
2012 年 7 月 27 日，江苏广和股东会通过分立决议：同意广和慧云分立，分
立方式为派生分立，江苏广和主体存续，派生出常熟东广。
2012 年 9 月 29 日，江苏广和派生分立出常熟东广的工商变更登记手续完成，
本次分立中，繁诰网络分别认购江苏广和和常熟东广 509.09 万元和 290.91 万元
的出资额，分别占江苏广和和常熟东广总股本的 14.55%和 3.88%。
截至 2012 年 9 月 29 日，得江建设共持有江苏广和 509.09 万元的出资，持
股比例为 14.55%。
C、签订发行股份及支付现金购买资产协议
2014 年 8 月 16 日，得江建设等六名股东与零七股份签订《深圳市零七股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以所持有的广和慧云 14.55%股
权认购零七股份发行的股份。
2014 年 8 月 18 日，得江建设承诺：在本企业与零七股份签署的协议生效并
执行完毕之前，本企业保证不就本企业所持广和慧云的股权设置抵押、质押等任
何第三人权利。
从以上得江建设对广和慧云的投资情况、投资变化情况、协议签订情况以及
承诺情况可以看出，得江建设初始拥有广和慧云的权益时间为 2010 年 12 月 29
日，且自 2010 年 12 月 29 日起持续拥有该权益至今，并且将继续拥有该权益。
因此，在本次交易方案获得中国证监会的核准通过后，得江建设获得本次发
行的股份时，得江建设持续拥有其用于认购股份的资产的权益的时间将超过 12
个月。
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（4）三江投资
A、初始受让股权
2013 年 9 月 12 日，江苏广和股东会通过决议，同意繁洋企管将其持有的江
苏广和 350.00 万元出资（10%股权）以 593.55 万元的价格转让给广东三江联合
股权投资有限公司。同日，上述两方签署了《股权转让协议》。
2013 年 9 月 12 日，广和慧云完成了本次股权转让的工商变更登记。
B、签订发行股份及支付现金购买资产协议
2014 年 8 月 16 日，三江投资等六名股东与零七股份签订《深圳市零七股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以所持有的广和慧云 10.00%股
权认购零七股份发行的股份。
2014 年 8 月 18 日，三江投资承诺：在本企业与零七股份签署的协议生效并
执行完毕之前，本企业保证不就本企业所持广和慧云的股权设置抵押、质押等任
何第三人权利。
从以上三江投资对广和慧云的投资情况、投资变化情况、协议签订情况以及
承诺情况可以看出，三江投资初始拥有广和慧云的权益时间为 2013 年 9 月 12
日，且自 2013 年 09 月 12 日起持续拥有该权益至今，并且将继续拥有该权益。
因此，在本次交易方案获得中国证监会的核准通过后，三江投资获得本次发
行的股份时，三江投资持续拥有其用于认购股份的资产的权益的时间将超过 12
个月。
综上，特定对象取得本次发行的股份时，不存在对其用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月的情形。
此外，《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》中
“4.2.6 本次发行股份锁定期安排”同时约定：若根据证券监管部门的监管意见
或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意
见和相关规定进行相应调整。
综上所述，本次交易对方取得上市公司股份的锁定期安排符合重组办法第四
217
深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十五条的规定。
七、上市公司及有关各方近五年内受到监管部门的处罚情况
最近五年来，零七股份及有关各方受到的监管部门处罚情况详见“第十节其
他重要事项”之“四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条规定的不得非公开发行股票的情形”之“（四）现任董事、高级管理人员最
近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证
券交易所公开谴责”的相关内容。
八、本次交易对方涉及的重大诉讼、仲裁事项及对本次交易的影响
（一）本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对手涉及的重大诉讼、
仲裁事项
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为繁诰网络、繁洋企管、
庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资，本次交易的交易对方在最近五年内
均不存在重大诉讼或仲裁。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方繁诰网络、繁洋企管、
庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资及本次交易的标的公司广和慧云分别
作出承诺：本公司最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司的实际控制人及其高级
管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）本次交易中配套融资的交易对手练卫飞涉及的重大诉讼、仲裁事项
本次交易的交易对方练卫飞先生目前涉及的重大诉讼、仲裁事项为广州市中
级人民法院受理的原告汕头汇晟投资有限公司诉被告广州汽车博览中心、练春华、
广州发展汽车城有限公司、练卫飞、广州博融投资有限公司股权转让纠纷一案，
该案案号为（2014）穗中法民二初字第 7 号，2014 年 7 月 17 日汕头汇晟投资有
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
限公司与练卫飞、广州博融投资有限公司达成《和解协议》，练卫飞、广州博融
投资有限公司正在按照并保证继续按照《和解协议》的约定履行相应的义务。
练卫飞先生作为被执行人尚有正在法院执行的涉及金额合计为 3,700 万元的
其他未了结债务需要支付，练卫飞先生个人承诺在 2014 年 9 月 30 日前与债权人
达成执行和解且结清该债务。
本次交易的交易对方繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、
三江投资最近五年内不存在重大未决诉讼或仲裁，不会对本次交易构成法律障碍；
本次交易的交易对方练卫飞先生按照《和解协议》履行义务且其按承诺结清其作
为被执行人的案件所涉及债务的前提下，其所涉及的重大诉讼、仲裁事项不会对
本次交易构成法律障碍。
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十一节 保护投资者合法权益的相关安排
一、确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产
评估机构对交易资产进行审计、评估和盈利预测审核，以确保交易资产的定价公
允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独
立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产
过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
二、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
三、股份锁定安排
为了保护投资者的合法权益，保持上市公司和标的资产经营的稳定，在零七
股份与交易对方签署的附条件生效的《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产协议》中约定了股份锁定的相关安排，具体内容详见“第四节本次
交易的具体方案”之“三、本次发行股份的主要内容”之“（五）本次发行股份
的锁定期安排”。
四、提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系
统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统和
互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十二节 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，零七股份独
立董事于 2014 年 8 月 17 日发表如下独立意见：
“一、本次提交公司第九届董事会第五次（临时）会议审议的《关于发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》和《关于<深圳市零
七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，
我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
二、公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对与本次交易相关的事项
进行评估，交易标的的价格将以评估结果为参考依据。本次向目标公司股东发行
股份购买资产的发行价格参考定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 11.80
元/股，各方协商定价为 12.00 元/股，本次发行股份募集配套资金的发行价格为
12.00 元/股。我们认为，公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法
规及规范性文件的规定。
三、《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》及附条件生效的《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产协议》、《江苏广和慧云大数据科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》
及《非公开发行股份认购协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次交易构成关联交易，与本次交易相关的议案已经公司第九届董事会
第五次（临时）会议审议通过。董事会会议的召开、表决程序符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、本次交易完成后将拓宽上市公司的经营范围，增强公司的可持续发展能
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
力，提升公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的
利益。
六、本次重大资产重组尚待取得公司董事会、股东大会审议通过、中国证监
会核准。
综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公
开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司
和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。”
二、独立财务顾问核查意见
本公司聘请了东海证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据东
海证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问东海证券认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题
的规定》、《备忘录 13 号》、《格式准则 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于
上市公司发行股份及支付现金购买资产的基本条件。《深圳市零七股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件
的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法
进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
3、本次发行股份及支付现金购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质
量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市
公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作、盈利预测审核工作完成后编制
《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》并再次提交董事会讨论，届时东海证券将根据《重组管理办法》
等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产方案
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出具独立财务顾问报告。
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十三节 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并对本预案
中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本公司及董事
会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
在本公司本次重大资产重组的过程中，本公司及董事会全体成员保证提供的
有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
___________ ____________ ____________
丁玮 张天闻 柴宝亭
___________ ____________ ____________
欧阳文安 叶健勇 陈亮
___________ ____________
陈德棉 郭亚雄
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深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
深圳市零七股份有限公司
2014 年 9 月 4 日
225
