零七股份：发行股份及支付现金购买资产协议2014-09-05
深圳市零七股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议
二零一四年八月
1
目 录
第一条 释义 .................................................................................................................................... 4
第二条 本次交易方案 .................................................................................................................... 7
第三条 定价依据、交易价格 ........................................................................................................ 7
第四条 本次交易对价的支付方式 ................................................................................................ 7
第五条 标的资产交割 .................................................................................................................. 13
第六条 过渡期期间损益归属 ...................................................................................................... 14
第七条 交易完成后目标公司的运作 .......................................................................................... 14
第八条 税费的承担 ...................................................................................................................... 15
第九条 甲方声明、保证与承诺 .................................................................................................. 15
第十条 乙方声明、保证与承诺 .................................................................................................. 16
第十一条 盈利预测补偿 .............................................................................................................. 17
第十二条 保密 .............................................................................................................................. 17
第十三条 协议的成立和生效 ...................................................................................................... 18
第十四条 协议的终止、解除和变更 .......................................................................................... 18
第十五条 违约责任 ...................................................................................................................... 18
第十六条 不可抗力 ...................................................................................................................... 19
第十七条 适用法律和争议解决 .................................................................................................. 19
第十九条 附则 .............................................................................................................................. 19
2
本《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》由以下各方，
于 2014 年 8 月 16 日在中国广东省深圳市签订：
甲方：深圳市零七股份有限公司
法定代表人：张天闻
乙方（以下各方合称“乙方”）：
1.常州繁诰网络科技有限公司
法定代表人：孟繁诰
2.淮安繁洋企业管理有限公司
法定代表人：冯名祥
3.南通庆繁投资管理合伙企业（有限合伙）
法定代表人：孟庆雪
4.邳州繁荣投资管理有限公司
法定代表人：孟繁诰
5．上海得江建设工程有限公司
法定代表人：沈步英
6．广东三江联合股权投资有限公司
法定代表人：王泽华
3
鉴于：
1. 甲方为一家在中华人民共和国境内注册成立、经中国证券监督管理委员会批
准公开发行 A 股股票并经深圳证券交易所核准上市的股份有限公司（证券代
码：000007），截至本协议签署日，注册资本为人民币 23,096.54 万元。
2. 江苏广和慧云大数据科技有限公司是 2010 年 1 月 26 日依照中国法律设立并
有效存续的有限责任公司，营业执照注册号为 320581000214978，住所为常
熟市湖山路 99 号求真楼 1 号，截至本协议签署日，注册资本为人民币 3,500
万元。
3. 乙方为本协议签署日江苏广和慧云大数据科技有限公司的全体股东，各自持
有江苏广和慧云大数据科技有限公司的股权情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 常州繁诰网络科技有限公司 1,504.05 42.97%
2 淮安繁洋企业管理有限公司 604.54 17.27%
3 南通庆繁投资管理合伙企业（有限合伙） 373.23 10.66%
4 邳州繁荣投资管理有限公司 159.09 4.55%
5 上海得江建设工程有限公司 509.09 14.55%
6 广东三江联合股权投资有限公司 350 10.00%
合计 3,500 100.00%
截至本协议签署日，乙方均未持有甲方股份。
4. 甲方拟以发行股份及支付现金的方式收购乙方合法持有的上述江苏广和慧云
大数据科技有限公司 100%的股权。
为此，甲方、乙方经充分友好平等协商，就本次交易事项，达成如下协议：
第一条 释义
4
1.1 除非本协议上下文另有规定，下述各词在本协议内使用时，应具有以下含义：
甲方、受让方、 零 指 深圳市零七股份有限公司
七股份
乙方、出让方、交 指 江苏广和慧云大数据科技有限公司的六名股东，包括：
易对方 常州繁诰网络科技有限公司、淮安繁洋企业管理有限公
司、南通庆繁投资管理合伙企业（有限合伙）、邳州繁
荣投资管理有限公司、上海得江建设工程有限公司、广
东三江联合股权投资有限公司
目标公司、广和慧 指 江苏广和慧云大数据科技有限公司
云
繁诰网络 指 常州繁诰网络科技有限公司
繁洋企管 指 淮安繁洋企业管理有限公司
庆繁投资 指 南通庆繁投资管理合伙企业（有限合伙）
繁荣投资 指 邳州繁荣投资管理有限公司
得江建设 指 上海得江建设工程有限公司
三江投资 指 广东三江联合股权投资有限公司
交易标的、标的资 指 乙方合计持有的目标公司 100%股权
产
本次交易 指 乙方拟将其合法持有的标的资产转让给甲方的行为
本次交易完成 指 标的资产在工商行政管理部门办理完毕股权过户登记
手续
股权转让价款 指 本协议项下甲方因受让标的资产而向乙方支付的全部
转让价款
5
协议签署日 指 各方法定代表人或授权代表人在本协议正本上签字并
加盖公司印章之日
协议生效日 指 本协议约定之生效条件全部成就之日
交割日 指 标的资产在工商行政管理部门完成股权过户登记之日
股份发行完成日 指 零七股份本次非公开发行的股份在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司完成登记之日
评估基准日 指 2014 年 4 月 30 日
过渡期 指 自评估基准日至交割日的期间
净利润 指 扣除非经常性损益后净利润
本次发行 指 甲方本次为购买出让方持有的广和慧云 100%股权而向
出让方及练卫飞非公开发行股票的行为
本协议 指 甲方与乙方于 2014 年 8 月 16 日签署的《深圳市零七股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其任
何副本、附件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
法律、法规 指 中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍
法律约束力的规范性文件，包括其不时修改、修正、补
充、解释或重新制定
A股 指 境内上市人民币普通股
元 指 中国法定货币人民币元
1.2 本协议提及“一方”时，系指本协议甲方或乙方；当提“双方”时，系指本
协议甲方与乙方；当提及“乙方中各方”时，系指本协议乙方中作为目标公司股
东的各方。
1.3“条”、“款”、“项”、或“附件”即为本协议之“条”、“款”、“项”、或“附
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件”。
1.4 提到本协议或任何其它协议或文件的乙方时，应包括该方的继任者或经许可
的受让人。
1.5 本协议条款标题仅为查阅之便而设置，协议条款的具体内容应当以条款的具
体约定为准，而不应参考标题进行解释。
第二条 本次交易方案
本次交易甲方以发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的目标公司 100%股
权。目标公司注册资本 3,500 万元，其中，繁诰网络持有出资 1,504.05 万元，
占 42.97%；繁洋企管持有出资 604.54 万元，占 17.27%；庆繁投资持有 373.23
万元，占 10.66%；繁荣投资持有出资 159.09 万元，占 4.55%；得江建设持有出
资 509.09 万元，占 14.55%；三江投资持有出资 350 万元，占 10%。本次交易完
成后，甲方将持有目标公司 100%股权，目标公司成为甲方的全资子公司；乙方
中各方中的繁诰网络、繁洋企管、三江投资、得江建设则均成为甲方的股东，甲
方的实际控制人未发生变化，仍为练卫飞。
第三条 定价依据、交易价格
3.1 定价依据
3.1 双方同意股权转让价款以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告中
的评估值为参考定价依据。
3.2 根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定对标的资产以 2014 年 4 月 30
日为基准日进行审计、评估。最终定价将以评估机构出具的评估报告为基础，由
双方协商确定。截至本协议签署日，相关资产审计、评估工作正在进行中。经预
估，标的资产的预估值约为 10 亿元。
3.3 如评估值为 10 亿元及以上，标的资产的交易价格为人民币 10 亿元；如评估
值低于 10 亿元，交易标的价格参照评估值由各方商议确定。
3.4 本次交易乙方中各方转让股权价格的计算方式如下：
乙方中各方转让股权价格=标的资产价格×乙方中各方在目标公司的持股比例
第四条 本次交易对价的支付方式
4.1 支付方式概述
甲方以发行股份和现金支付相结合的方式支付本次交易的对价，其中繁诰网络、
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繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资应取得的对价的支付方式
为股票、现金，具体情况如下表:
序 交易 持有标 持有标 交易价 现金支付 股份支付
号 对方 的公司 的公司 格（万
金额 占标的 金额 占标的 股份数(万
名称 出资额 股权比 元）
（万 公司股 （万 公司股 股)
（万元） 例
元） 权比例 元） 权比例
1 繁诰 1,504.0 42.97% 42,970 0 0% 42,970 42.97% 3,580.8333
网络 5
2 繁洋 604.54 17.27% 17,270 7,790 7.79% 9,480 9.48% 790
企管
3 庆繁 373.23 10.66% 10,660 10,660 10.66% 0 0% 0
投资
4 繁荣 159.09 4.55% 4,550 4,550 4.55% 0 0% 0
投资
5 得江 509.09 14.55% 14,550 0 0% 14,550 14.55% 1,212.5000
建设
6 三江 350 10% 10,000 7,000 7% 3,000 3% 250
投资
4.2 本次交易涉及的股份发行条款
4.2.1 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1
元。
4.2.2 发行方式、发行对象及认购方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容。
本次发行股份购买资产的对象为乙方中的各方，即广和慧云的股东繁诰网络、繁
洋企管、得江建设、三江投资，广和慧云的该四方股东以其分别持有的广和慧云
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部分或全部股权认购本次非公开发行的股份。本次交易现金购买资产的对象为庆
繁投资、繁荣投资、三江投资、繁洋企管。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为练卫飞，练卫飞以现金认购本次非公开
发行的股份。
本次股份发行方式：非公开发行。
4.2.3 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部
分，定价基准日均为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。
(1)发行股份购买资产
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股
票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议本次非公开发行事项的
董事会决议公告日。据此计算，甲方定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价
为 11.80 元/股。
本次甲方向繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中以广和慧云的股权认购的股份发
行价格为 12.00 元/股。
定价基准日至发行日期间，若甲方实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相
应调整，具体调整办法以甲方相关的股东大会决议为准。
(2)发行股份募集配套资金
本次甲方向练卫飞发行股份的价格为 12.00 元/股。
定价基准日至发行日期间，若甲方实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相
应调整，具体调整办法以甲方相关的股东大会决议为准。
4.2.4 发行数量
（1）发行股份购买资产
根据本次交易标的资产的交易价格以及上述发行价格定价原则，甲方向繁诰网
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络、繁洋企管、得江建设、三江投资发行股份数量的计算公式为：每一发行对象
用于认购股份的广和慧云股权对价/本次以股权认购股份的股票发行价格。对不
足 1 股的按四舍五入处理。
根据上述计算公式，本次拟向广和慧云股东繁诰网络、繁洋企管、得江建设、三
江投资非公开发行股票数量为不超过【5,833.3333】万股股份。具体情况如下：
占发行 后公司股份 比
序号 交易对方 所获股份数量（万股）
例（%）
1 繁诰网络 3,580.8333 11.30
2 繁洋企管 790.0000 2.49
3 得江建设 1,212.5000 3.83
4 三江投资 250 0.79
合计 5,833.3333 18.41
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量
作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金不超过 33,000 万元，其中 30,000 万元用于支付本次交
易中的现金对价，其余 3,000 万元扣除发行费用后的剩余部分用于补充营运资
金。
本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式为：本次募集配套资金拟发行股
份数=拟募集配套资金总额/12.00 元。对不足 1 股的按四舍五入处理。
根据上述计算公式，本次为募集配套资金而发行的股份定价【12.00】元/
股，本次拟向练卫飞非公开发行股份数量不超过【2,750】万股。
定价基准日至发行日期间，若甲方实施派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作
相应调整。
4.2.5 本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行前的广和慧云的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股
东共享。
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4.2.6 本次发行股份锁定期安排
(1)发行股份购买资产
①繁诰网络在本次发行中取得零七股份的股份锁定期
繁诰网络承诺：“通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的零七股份的
股份自上市之日起 12 个月内不得交易或转让。满 12 个月后，按照业绩承诺完成
情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：
1)自股份上市日起十二个月届满且履行其相应 2014 年度全部目标公司业绩
补偿（含繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资应承担的业绩补
偿）承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易不超过其持有的全部股份的
26%（需减去已用于业绩补偿的股份数；且得江建设可转让或交易其持有的全部
股份的 50%、繁洋企管、三江投资可转让或交易累计不超过其持有的全部股份的
26%，繁诰网络、繁洋企管、得江建设、三江投资可累计转让或交易其持有的股
份合计不超过四方持有的全部股份的 26%）；
2)自股份上市日起二十四个月届满且履行其相应 2015 年度全部目标公司业
绩补偿（含繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资应承担的业绩
补偿）承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易累计不超过其持有的全部
股份的 58%（需减去已用于业绩补偿的股份数；且得江建设可转让或交易其持有
的全部股份的 100%、繁洋企管、三江投资可转让或交易累计不超过其持有的全
部股份的 58%，繁诰网络、繁洋企管、得江建设、三江投资可累计转让或交易其
持有的股份合计不超过四方持有的全部股份的 58%）；
3)自股份上市日起三十六个月届满且履行完其按协议约定应承担的全部业
绩补偿责任（含繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资应承担的
业绩补偿）后可转让或交易其持有的全部股份。
锁定期内，前述股份因零七股份送红股、资本公积金转增股本等原因变动而
增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根
据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据
相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
②繁洋企管、三江投资在本次发行中取得的零七股份的股份锁定期
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繁洋企管、三江投资承诺：“通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的
零七股份的股份自上市之日起 12 个月内不得交易或转让。满 12 个月后，按照业
绩承诺完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：
1)自股份上市日起十二个月届满且履行其相应 2014 年度全部目标公司业绩
补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易不超过其持有的全部股份的
26%；
2)自股份上市日起二十四个月届满且履行其相应 2015 年度全部目标公司业
绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易累计不超过其持有的全部
股份的 58%；
3)自股份上市日起三十六个月届满且履行完其按协议约定应承担的全部业
绩补偿责任后可转让或交易其持有的全部股份。
锁定期内，前述股份因零七股份送红股、资本公积金转增股本等原因变动而
增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根
据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据
相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
③得江建设在本次发行中取得的零七股份的股份锁定期
得江建设承诺：“通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的零七股份的
股份自上市之日起 12 个月内不得交易或转让。满 12 个月后，按照业绩承诺完成
情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：
1)自股份上市日起十二个月届满且履行其相应 2014 年度全部目标公司业绩
补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易不超过其持有的全部股份的
50%；
2)自股份上市日起二十四个月届满且履行其相应 2015 年度全部目标公司业
绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易其持有的全部股份。
锁定期内，前述股份因零七股份送红股、资本公积金转增股本等原因变动而
增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
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前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根
据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据
相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
(2)发行股份募集配套资金
练卫飞承诺：“通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的零七股份的股
份自上市之日起 36 个月内不得交易或转让。
锁定期内，前述股份因零七股份送红股、资本公积金转增股本等原因变动而
增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根
据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据
相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
4.2.6 拟上市地点
本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金发行的股票将在深圳证券
交易所主板上市。
4.3 支付
4.3.1 甲方本次非公开发行股票的股份发行完成日，甲方完成对于乙方发行股份
部分的支付。
4.3.2 甲方在本次非公开发行股票募集配套资金到位后（以募集资金转入甲方专
用资金账户为准）【30】个工作日内【一次性】将全部现金对价向乙方中各方按
本协议约定向需以现金方式支付的各方指定账户支付股权转让价款。
第五条 标的资产交割
5.1 各方协商确定，标的资产的交割应于中国证监会对本次股份购买资产申请的
核准文件的有效期内依法办理完毕。
5.2 各方协商确定，以本次交易标的全部过户至甲方名下的工商登记变更之日为
交割日。除本协议约定的出让方应继续履行的义务之外，自交割日起，受让方成
为目标公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资
产的债务及其相关的责任和义务。
5.3 各方应于本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起开始
办理标的资产过户至甲方名下的工商登记变更手续，并于 30 个工作日内完成。
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如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过一个
月。
5.4 出让方应在办理标的资产交割时向受让方交付与标的资产相关的一切权利
凭证和资料文件。
5.5 标的资产的过户手续由目标公司负责办理，甲方和乙方应就前述手续办理事
宜提供必要协助。
第六条 过渡期期间损益归属
6.1 标的资产的交割完成后，受让方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对
标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。若盈利，
该利润归零七股份所有；若亏损，该亏损由繁诰网络按照本协议的约定在标的资
产过渡期专项审计报告出具后 30 日内以现金方式全额补偿给甲方。繁诰网络支
付不足部分，乙方中的各方对该补足义务承担连带责任，各出让方补偿金额为标
的资产过渡期专项审计报告中列示目标公司的实际亏损金额与本次交易前出让
方各自对目标公司持股比例之乘积。
6.2 在过渡期间，未经过受让方书面同意，出让方不得就标的资产设置抵押、质
押等任何第三方权利，不得对目标公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增
加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
6.3 过渡期间，出让方承诺不会改变目标公司的生产经营状况，将保持目标公司
根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证
目标公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
6.4 目标公司于评估基准日的滚存未分配利润不得向出让方分配，本次交易完成
后全部由甲方按本次交易完成后持有目标公司的股权比例享有。
6.5 本次股份发行日前甲方的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
第七条 交易完成后目标公司的运作
7.1 本次交易完成后，各方同意目标公司继续履行其与员工签署的劳动合同。
7.2 本次交易完成后，甲方同意保持目标公司原有管理层架构基本不变。乙方也
应采取相应措施，保持目标公司原有管理层的稳定。
7.3 本次交易完成后，乙方应当根据上市公司管理的相关规范，建立符合上市公
司规范要求的内部控制制度，执行上市公司规范管理要求所必要的甲方管理制
14
度。
第八条 税费的承担
8.1 本协议各方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收
费，由各方根据有关规定各自承担。
8.2 不论何种原因，一方代他方缴纳了依法规定或依本协议约定应当由他方缴纳
的因本协议项下之交易引致的税费时，他方接到支付通知后，应当及时向代缴方
支付代缴款项。
第九条 甲方声明、保证与承诺
甲方作出下列声明、保证和承诺，并确认依据这些声明、保证和承诺而签署本协
议：
9.1 甲方是根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订本协
议，本协议经各方签署且第 13.2 条规定的条件全部得到满足后，即构成对甲方
有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
9.2 甲方签署及履行本协议不会违反任何对甲方有约束力的法律、法规和监管机
构的规范性文件及甲方公司章程的规定，亦不会违反甲方与任何其他方签署的合
同、协议等法律文件，也不会导致其违反法院、政府部门、监管机构发出的判决、
裁定、命令。
9.3 甲方将根据相关法律、法规及中国证监会的相关规定，履行本次交易的相关
程序。
9.4 甲方签署本协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的程序被授权签
署本协议。
9.5 甲方承诺在本次交易完成前，确保甲方按国家相关法律法规、其它规范性文
件以及甲方公司章程和内部管理规定的要求，正常、有序、合法经营。
9.6 甲方保证，甲方于证券市场公开披露之财务报告及相关财务会计数据、信息
均真实、准确、完整，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
9.7 甲方将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约目的的行
为。
9.8 甲方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声
明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给出让方造成的任
15
何损失。
9.9 甲方承诺，本次交易不影响目标公司与员工已经签订的劳动合同关系，原劳
动合同关系继续有效。
第十条 乙方声明、保证与承诺
乙方中各方一致作出下列声明、保证和承诺，并确认依据这些声明、保证和承诺
而签署本协议：
10.1 乙方是根据中国法律合法设立并有效存续的企业，有权签订本协议，本协
议经双方签署且第 13.2 条规定的条件全部得到满足后，即构成对乙方有效的、
有法律约束力的、并可执行的义务。
10.2 乙方签署及履行本协议不会违反任何对乙方有约束力的法律、法规和监管
机构的规范性文件，亦不会违反乙方与任何其他方签署的合同、协议等法律文件，
也不会导致其违反法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令。
10.3 乙方中各企业签署本协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的程序
被授权签署本协议。
10.4 乙方就本次交易向甲方所作之陈述或说明或其向甲方出示、移交之全部资
料均真实、合法、有效，无任何错误、重大遗漏或误导。
10.5 乙方承诺在本次交易完成前，确保目标公司按国家相关法律法规、其它规
范性文件以及目标公司章程和内部管理规定的要求，正常、有序、合法经营。自
评估基准日起至股份发行日期间，乙方不会做出致使或可能致使目标公司的业
务、经营或财务发生重大不利变化的行为；除正常业务经营外，除非经双方书面
认可，目标公司不会发生或变更任何重大债务，不会处置任何重大资产，不会新
增任何对外投资，不会放弃或转让任何重大权利或要求。
10.6 乙方保证，于本协议签署之时，目标公司不存在逾期偿付的重大到期债务。
10.7 乙方保证并承诺，目标公司不存在未披露的负债、或有负债和或有损失；
如存在负债、或有负债和或有损失，将全部补偿于受让方。
10.8 目标公司是依据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，乙方合法持有
目标公司 100%的股权，乙方已经依法对目标公司履行了出资义务，不存在任何
虚假出资、延期出资或抽逃出资等违法行为。
10.9 截至本协议签署日，乙方未在标的资产上为乙方或任何其他方之利益设定
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任何抵押、质押等担保权利，及在交割日前不会在标的资产上为乙方或任何其他
方之利益设定任何抵押、质押等担保权利。
10.10 乙方承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约
目的的行为。
10.11 乙方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反各款声明、
保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给受让方及目标公司
造成的任何损失。
第十一条 盈利预测补偿
11.1 乙方承诺与甲方签署关于目标公司【2014-2016】年的《业绩承诺及补偿协
议》（如本次交易实施完毕时间延后，则盈利预测补偿年度顺延，具体承诺金额
由补充协议约定），若目标公司【2014-2016 年】的实际净利润数未达到净利润
承诺数, 乙方中各方应按照协议的约定以其在本次交易中取得的股份和自有现
金对甲方进行补偿，股票与现金的补偿比例按 7:3 的比例执行，乙方中各方应当
按照各自向甲方转让股权的比例以前述方式向甲方补偿（繁洋企管、庆繁投资、
繁荣投资、得江建设、三江投资各自应承担的业绩补偿责任全部由繁诰网络代为
承担，下同），乙方中各方对该补偿义务承担连带责任。
11.2 在相关中介机构完成对目标公司的审计、评估等事项之后，以中介机构出
具的目标公司数据为基础，确定业绩承诺具体金额。
11.3 上述关于业绩承诺与补偿的具体内容，由甲乙双方签署的《业绩承诺与补
偿协议》（包括其补充协议与附属协议）进行约定，并以《业绩承诺与补偿协议》
（包括其补充协议与附属协议）的约定为准。
第十二条 保密
12.1 各方对本次交易相关的信息或文件（依法可以披露或泄露的信息和文件除
外）应承担严格的保密义务。
12.2 除非法律法规另有规定，或中国证监会、深圳证券交易所要求，未经本协
议另一方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外的第三方泄露
或披露上述信息和文件，各方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和
文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守
本条规定。
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12.3 上述保密条款不适用于一方就本次交易事宜聘请的保荐机构、律师、会计
师、评估师等中介机构及其经办人员（但应保证该中介机构同样负有保密义务），
同时亦不适用于已向公众披露而解密的信息（但由于一方违约而披露的情况除
外）。
第十三条 协议的成立和生效
13.1 本协议自甲方及乙方各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司或企业印
章之日起成立。
13.2 本协议自下列条件全部成就之日起生效：
13.2.1 乙方中各方按照其现行有效的公司章程或合伙协议的规定完成了本次交
易的内部审议和批准手续；
13.2.2 本次交易及本次发行经甲方董事会、股东大会审议批准；
13.2.3 本次发行经中国证监会核准。
13.3 若因本条第 13.2 项下之协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并不
得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任，不就因本次发行或
本次交易支付的中介费等任何费用或损失主张赔偿。
第十四条 协议的终止、解除和变更
14.1 如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原
则条款无法得以履行，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种
情况下，本协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定。
14.2 于本协议交易完成日之前，经各方协商一致，各方可以以书面方式终止本
协议。
14.3 双方一致同意，在本次交易涉及的审计、评估完成且相关盈利预测数据经
注册会计师审核后，协议各方可签署补充协议对本协议相关条款予以补充或更
新。补充协议与本协议具有相同的法律效力。
第十五条 违约责任
15.1 任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、
保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法
律法规规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引
起的相应责任。
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15.2 非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
第十六条 不可抗力
16.1 如因自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行
或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在
该等情况发生之日起 7 个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履
行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照该等情况对履行本协议的影响程
度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延
期履行本协议。
16.2 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使
直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协
议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由
各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
第十七条 适用法律和争议解决
17.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
17.2 协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先
通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方可将争议提交华
南国际经济贸易仲裁委员会仲裁，按照该会届时有效的仲裁规则进行裁决。仲裁
裁决是终局的，对双方均具有约束力。
第十八条 通知及送达
18.1 所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以预缴
邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。
18.2 所有在本协议下需要发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被视
作被通知或被送达已收到有关通知：（1）如以预缴邮资的特快专递寄发，投寄当
日后的四天；（2）如由专人送递，则在送达时；（3）如以传真发出，传真机记录
发送完毕的时间；或（4）如以电子邮件发出，发件人电脑记录发送完毕的时间。
18.3 所有通知和通讯应通知至本条约定之地址，如出让方变更通讯地址后未及
时通知对方，则对方在未得到正式通知之前，将有关文件送达该方原地址即视为
已送达该方。
第十九条 附则
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19.1 可分割性
本协议中约定的限售期安排并非最终安排，最终限售期安排须经甲方与乙方协商
确定，并根据监管部门的要求而定。
19.2 排他性
本协议为排他性协议，协议各方及其关联方均不得就与本次交易相同或相似的任
何交易、或为达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任
何其他第三方进行接洽或向其索取或接收其要约，或与第三方进行其他任何性质
的接触。本次交易完成或终止后除外。
19.3 时间性
本协议各方同意本协议中规定或提及的全部日期和期限应被严格遵守。
19.4 权利放弃
协议一方放弃行使本协议中的某一项权利，不得被视为其放弃本协议中的其他权
利，并不得被视为其永久的放弃该等权利（除非该权利根据中国法律规定，一经
放弃即不可重新行使）；协议一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利，不
构成前述的放弃，亦不影响其继续行使权利；任何对本协议项下权利的单项或部
分行使，不排除其对权利其余部分的行使，也不排除其对其他权利的行使。
19.5 转让
本协议各方不得在未经对方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议下任何
权利和义务。依照以上规定，本协议对各方其各自的继受方和受让方具有约束力
和可执行力。
19.6 文本
本协议一式十份，各份具有同等法律效力，各方各持有一份，其余各份报有关政
府机关审批或备案使用。
（本页以下无正文）
20
（本页无正文，为《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议》之签署页）
深圳市零七股份有限公司（盖章）
法定代表人\授权代表：
21
（本页无正文，为《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议》之签署页）
常州繁诰网络科技有限公司（盖章）
法定代表人\授权代表：
22
（本页无正文，为《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议》之签署页）
淮安繁洋企业管理有限公司（盖章）
法定代表人\授权代表：
23
（本页无正文，为《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议》之签署页）
南通庆繁投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人\授权代表：
24
（本页无正文，为《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议》之签署页）
邳州繁荣投资管理有限公司（盖章）
法定代表人\授权代表：
25
（本页无正文，为《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议》之签署页）
上海得江建设工程有限公司 （盖章）
法定代表人\授权代表：
26
（本页无正文，为《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议》之签署页）
广东三江联合股权投资有限公司 （盖章）
法定代表人\授权代表：
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