深圳市零七股份有限公司
          与
        练卫飞


         签署
          之
     附条件生效的
非公开发行股份认购协议




    二零一四年八月




          1
    本合同由以下双方于2014年8月16日在中国广东省深圳市订立：


    发行人（以下简称 “甲方”）
    深圳市零七股份有限公司
    住所：深圳市华强北路现代之窗大厦 A 座25楼
    法定代表人：张天闻


    认购人（以下简称“乙方”）
    练卫飞
    住所：广州市越秀区大德路15号704房
    身份证号码：441228196602021018


    鉴于：
    1．甲方为一家在中华人民共和国境内注册成立、经中国证券监督管理委员
会批准公开发行 A 股股票并经深圳证券交易所核准上市的股份有限公司（证券代
码：000007），截至本协议签署日，注册资本为人民币23,096.54 万元。
    2．乙方系具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的自然人，其具备订
立及履行本合同的能力；
    3．甲方拟发行股份及现金支付的方式购买资产，构成重大资产重组。本次
重大资产重组过程中，甲方以非公开发行的方式向乙方发行人民币普通股股票，
乙方同意按本合同约定的条件、价格及数量，认购甲方本次拟非公开发行的部分
股票。


    甲、乙双方在平等、自愿、诚实信用的基础上，经友好协商，依据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等法律、
法规的规定，就乙方认购部分甲方本次非公开发行之股票的相关事宜，达成如下
一致意见：

    第一条 定义与释义

                                     2
    1.1 本合同中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：
    定价基准日：甲方关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即甲方第
九届董事会第五次（临时）会议决议公告日；
    本次非公开发行股票结束：按本合同约定甲方以非公开发行方式发行的股票
在证券登记结算机构登记于乙方名下之日；
    中国证监会：中国证券监督管理委员会；
    深交所：深圳证券交易所；
    证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

    第二条 认购价格、认购数量

    2.1 甲、乙双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股发行价格为人民币
12 元。
    定价基准日至发行日期间，若甲方实施派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格
进行相应调整，具体调整办法以甲方相关的股东大会决议为准。
    2.2 乙方同意以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票的认购款总金额
为人民币叁亿叁仟万元（小写：330,000,000元）。
    2.3 乙方认购甲方本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非
公开发行的发行价格，即认购股票数为2,750万股，占甲方本次非公开发行股票
后总股本的8.68%。如发行价格按合同2.1条第二款之规定进行调整的，认购数量
相应予以调整。按上述方式计算出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额
纳入甲方的资本公积。

    第三条 支付方式

    乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收
到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知书后，按照甲方和保荐
机构（主承销商）确定的具体缴款日期，将本合同第二条确定的认购款一次性划
入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后，扣
除相关费用再划入甲方本次非公开发行募集资金专项存储账户。

    第四条 限售期
                                  3
    乙方认购本次发行的股份，自甲方本次非公开发行的股份上市之日起36个月
内不得转让。
    乙方已根据相关法律、法规和中国证监会以及深交所的相关规定，按照甲方
要求，就将持有的标的股票，出具相关锁定承诺，并将于本次非公开发行股票结
束后办理相关股份锁定事宜。

    第五条 相关费用的承担

    5.1 不论本次发行是否成功，因本次发行所发生的成本费用，均由发生该等
成本费用的一方自行承担。
    5.2 本次发行所产生的税负，如双方无明确的书面约定，均依照法律、法规
及其他规范性文件的有关规定执行。

    第六条 双方的陈述与保证

    6.1 甲方为合法成立并有效存续的股份有限公司，依法符合本次公开发行股
票的法定条件；
    6.2 甲方具备签署本合同所必要的内部授权与批准；
    6.3 乙方具有签署及履行本合同之充分的民事权利能力和民事行为能力；
    6.4 双方签署本合同并履行本合同项下的义务或责任，不与任何适用的法
律、法规、规范性文件以及依据其他协议或文件而承担的义务等相冲突。

    第七条 双方的义务和责任

    7.1 甲方的义务和责任
    （1）于本合同签署后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会和
临时股东大会，并将本次非公开发行股票的方案及其他必须明确的事项等议案提
交审议；
    （2）就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请
审批、核准的相关手续及文件；
    （3）保证自本次非公开发行股票为中国证监会核准后，尽快按照本合同约
定的条件、数量及价格以非公开方式向乙方发行标的股票，并按照证券登记结算
机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；


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    （4）本次发行的募集资金投资项目系甲方目前根据其自身需要拟进行的安
排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由甲方在依法履行相关
程序后重新考虑，该等安排并不构成甲方对乙方的合同义务。但甲方应事先以书
面方式向乙方说明投资情况。
    （5）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
    7.2 乙方的义务和责任
    （1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相
关文件及准备相关申报材料等；
    （2）在甲方本次非公开发行股票为中国证监会核准后的股款支付日，履行
以现金认购标的股票的缴资和协助验资义务；
    （3）保证其于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法；
    （4）保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中
国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其所持有的标的股票。

    第八条 保密

    8.1 甲乙双方对于在本合同订立及履行期间所了解、知悉的对方或其关联机
构（以下简称“披露方”）有价值的信息或商业秘密，负有保密义务，未经对方
同意不得向第三人披露，否则应当承担由此引致的一切经济和法律责任，并赔偿
对方因此受到的损失。
    上述此等信息或商业秘密包括但不限于：有关披露方过去、现在或将来的研
究、开发或经营计划、财务信息、买方、卖方或合作方信息、知识产权、经营活
动或制度有关的信息(包括但不限于以有形或无形形式表现的研究或报告、软件、
备忘录、草图、图样、设计、数据、专有技术及其它信息), 而不论其载体为何
种形式，亦不论其在被披露时或被披露后是否被标明为是秘密的。
    8.2 双方同意并促使其有关知情人对本合同的所有条款及本次非公开发行
股票及认购有关事宜严格保密。
    8.3 本保密条款不适用于下述信息：
    （1）在披露时已为公众所知悉；
    （2）在披露后非因一方的过错为公众所知；
    （3）被证明为披露方在披露之前从不负有保密义务的第三方适当地获取；
                                    5
    （4）为法律、法院命令、证券交易所或任何政府机关或监管机构要求披露。

       第九条 不可抗力

    如因自然灾害或国家政策等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能
完全履行本合同的，遇有不可抗力的一方，应立即将该事件以书面形式通知对方，
并应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。在事
件发生后5日内，该方应向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需
要延期履行的有效证明。双方应按照不可抗力事件对本协议的影响程度，协商决
定是否变更、迟延履行或解除本合同。

       第十条 违约责任

    10.1 若任何一方未能遵守或履行本合同项下约定的义务或责任、陈述和保
证的，即构成违约。违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的
除外。
    10.2 出现下列情形之一的，不构成违约，任何一方无需向对方承担违约责
任：
    （1）本次发行未获得甲方董事会审议通过的；
    （2）本次发行未获得甲方股东大会审议通过的；
    （3）本次发行未获得中国证监会核准的。

       第十一条 合同的生效和终止

    11.1本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，在下
列条件均满足时方始生效：
    （1）.甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；
    （2）.甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；
    （3）.甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。
    11.2 除非上述11.1条中所列生效条件被豁免，如上述条件未能同时获满足，
则本合同自动终止。

       第十二条 通知

    12.1 本合同项下任何通知或传达应以中文书写，并应以以下方式进行:
                                     6
    （1）如果通过专人送达，应被视为同时送达；或
    （2）如果通过快递方式，应被视为收件回执所示日期时送达；或
    （3）如果通过传真方式，应被视为于传送方收到载明通知或讯息已被接收
方之传真机或类似接收机器完全接收的传送报告时送达。
    12.2 除非另有书面通知，双方收件人的联络方式如下所示：
    甲方的联络方式：
    地址：深圳市华强北路现代之窗大厦 A 座25楼；
    收件人：深圳市零七股份有限公司；
    传真：0755-83281722；
    电子邮箱：stock000007@126.com。
    乙方的联络方式：
    地址：广州市越秀区大德路15号704房
    收件人：练卫飞
    电话：0755-83280053

    第十三条 附则

    13.1 本合同的订立、生效、解释和履行均适用中国法律并受其管辖。
    13.2 本合同项下发生的任何纠纷，合同双方应首先通过友好协商方式解决。
如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均可将争议
提交华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁，按照该会届时有效的仲裁规则进行裁
决。仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。
    13.3 本合同一式五份，具有同等法律效力，双方各持一份，其余用作上报
材料时使用。


    （以下无正文）




                                  7
（本页无正文，为《深圳市零七股份有限公司与练卫飞签署之附条件生效的非公
开发行股份认购协议》之签署页）




甲方：深圳市零七股份有限公司
 法定代表人（或授权代表）:




乙方（签字）： ___________
               练卫飞




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