东海证券股份有限公司
关于
深圳市零七股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：东海证券股份有限公司
二〇一四年九月
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东海证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
特别说明及风险提示
1、《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》中所涉及的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中，上市
公司全体董事已声明保证《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上
市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露
《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》及其摘要，届时经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数
据将在《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》中予以披露。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相
关议案已经零七股份第九届董事会第五次（临时）会议审议通过，尚需经过如下
审核、批准后方可实施：（1）公司董事会审议通过本次交易正式方案；（2）公司
股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
方案；（3）中国证监会对本次交易的核准。
3、本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交
易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《深圳市零七股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险
提示内容，注意投资风险。
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东海证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
目 录
特别说明及风险提示 ....................................................................................................................... 2
目 录 .............................................................................................................................................. 3
释 义 ............................................................................................................................................... 5
第一节 绪言..................................................................................................................................... 7
一、本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 7
二、独立财务顾问 ................................................................................................................. 14
第二节 独立财务顾问承诺及声明............................................................................................... 15
一、独立财务顾问承诺 ......................................................................................................... 15
二、独立财务顾问声明 ......................................................................................................... 15
第三节 独立财务顾问核查意见................................................................................................... 17
一、上市公司董事会编制的《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则
第 26 号》的要求 ................................................................................................................... 17
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声
明............................................................................................................................................. 17
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条
件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保
留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ............................. 18
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断
并记载于董事会决议记录中 ................................................................................................. 20
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《若干问题的规
定》第四条的各项要求 ......................................................................................................... 22
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，
标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ..................................... 34
七、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ................................. 34
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八、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ......................................................... 35
九、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露前股票
价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条相关标准 ........................................................................................... 35
十、本次重组其他相关问题的核查意见 ............................................................................. 36
十一、本次独立财务顾问核查结论性意见 ......................................................................... 62
第四节 独立财务顾问内核情况说明........................................................................................... 70
一、东海证券内部审核程序 ................................................................................................. 70
二、东海证券内核意见 ......................................................................................................... 70
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释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/零
指 深圳市零七股份有限公司
七股份
广和慧云/标的公司/目标
指 江苏广和慧云大数据科技有限公司
公司
资产重组预案/重组预案/ 《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
预案 并募集配套资金暨关联交易预案》
标的资产/拟购买资产/标
指 广和慧云 100%股权
的股权
繁诰网络 指 常州繁诰网络科技有限公司
繁洋企管 指 淮安繁洋企业管理有限公司
庆繁投资 指 南通庆繁投资管理合伙企业（有限合伙）
繁荣投资 指 邳州繁荣投资管理有限公司
得江建设 指 上海得江建设工程有限公司
三江投资 指 广东三江联合股权投资有限公司
繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、
交易对方 指
三江投资和练卫飞
收购价格/交易价格/交易
指 零七股份收购标的资产所支付的价格
作价
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买广和慧云
发行股份及支付现金购
100%股权，同时拟向练卫飞发行股份募集配套资金 3.30
买 资 产 并募集配套资金/ 指
亿元，用于支付本次交易现金对价，剩余部分在扣除发行
本次交易
费用后用于补充公司营运资金
标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕
股权交割日 指
之日
定价基准日 指 零七股份第九届董事会第五次（临时）会议决议公告日
预评估基准日 指 2014 年 4 月 30 日
过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间
《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
《预案》 指
并募集配套资金暨关联交易预案》
具有证券期货从业资格的评估机构为本次交易出具的评
《评估报告》 指
估报告
《发行股份及支付现金购 指 《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
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买资产协议》 协议》
具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的资产承诺
《专项审核报告》 指
期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报告》
具有证券期货从业资格的会计师事务为本次交易就目标
《盈利预测审核报告》 指
公司有关年度盈利预测情况出具的专项审核报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》(2011 年 8 月修订)（中
《重组管理办法》 指
国证券监督管理委员会令第 75 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重
《若干问题的规定》 指 组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，
[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
《备忘录 13 号》 指 《信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券
《财务顾问办法》 指
监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/东海证券 指 东海证券股份有限公司
兴华审计 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期/报告期 指 2012 年、2013 年和 2014 年 1-4 月
本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数
上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 绪言
一、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概要
公司拟向繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资
以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的广和慧云 100%股权，
其中以发行股份方式购买广和慧云 70%股权，以支付现金方式购买 30%股权。
总体方案如下：
交易对方 总对价（万元） 股份对价（万元） 现金对价（万元）
繁诰网络 42,970.00 42,970.00 --
繁洋企管 17,270.00 9,480.00 7,790.00
庆繁投资 10,660.00 -- 10,660.00
繁荣投资 4,550.00 -- 4,550.00
得江建设 14,550.00 14,550.00 --
三江投资 10,000.00 3,000.00 7,000.00
合计 100,000.00 70,000.00 30,000.00
同时，为提高本次交易整合绩效，公司拟向练卫飞发行股份募集配套资金
3.30 亿元，用于支付本次交易现金对价，剩余部分在扣除发行费用后用于补充公
司营运资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。
（二）本次交易方案
1、本次交易方案主要内容
（1）本次交易方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两种
交易方式，其中：发行股份及支付现金购买资产为公司拟向繁诰网络、繁洋企管、
庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资以发行股份和支付现金相结合的方式
购买其持有的广和慧云 100%股权，其中以发行股份方式购买广和慧云 70%股权，
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以支付现金方式购买 30%股权；发行股份募集配套资金为公司拟向特定对象练卫
飞发行股份募集 33,000 万元配套资金，其中 30,000 万元用于支付本次交易的现
金对价，剩余部分在扣除发行费用后用于补充公司营运资金，募集配套资金总额
不超过本次交易总额的 25%。
（2）交易对方
本次交易中发行股份及支付现金购买资产交易的交易对方为繁诰网络、繁洋
企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设和三江投资；配套融资的交易对方为练卫
飞。
（3）交易标的
本次交易的标的资产为广和慧云 100%股权。
（4）标的资产的交易价格及定价依据
标的资产的最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以 2014
年 4 月 30 日为评估基准日评估确认的标的资产评估值为依据，如评估值为 10 亿
元及以上，标的资产的交易价格为人民币 10 亿元；如评估值低于 10 亿元，交易
标的价格参照评估值由各方商议确定。
标的资产在基准日的评估值预估约为 100,000 万元，各方初步协商确定标的
资产交易价格为 100,000 万元，交易各方按其持有广和慧云的股权比例取得交易
对价。
2、盈利预测补偿
本次交易标的资产系按照收益法评估作价。由于收益法是基于未来收益预期
的评估方法，广和慧云股东承诺对本次交易完成当年及其后两个会计年度（即
2014 年、2015 年、2016 年）目标公司实际净利润数与净利润承诺数的差额予以
补偿。如本次交易实施完毕时间延后，则盈利预测补偿年度顺延，具体承诺金额
由补充协议约定。
广和慧云股东承诺未来三年即 2014 年、2015 年、2016 年每年目标公司实现
的税后净利润（按照目标公司现行会计准则和会计政策所对应的净利润额，并扣
除非经常性损益后确定）不低于 8,000 万元、10,000 万元、13,000 万元。
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3、期间损益归属
标的资产的交割完成后，零七股份将聘请具有证券期货业务资格的审计机构
对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。若盈利，
该利润归零七股份所有；若亏损，该亏损由繁诰网络按照本协议的约定在标的资
产过渡期专项审计报告出具后 30 日内以现金方式全额补偿给零七股份。繁诰网
络支付不足部分，繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资对该补
足义务承担连带责任，各出让方补偿金额为标的资产过渡期专项审计报告中列示
广和慧云的实际亏损金额与本次交易前出让方各自对目标公司持股比例之乘积。
（三）本次发行股份的主要内容
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
2、发行方式、发行对象及认购方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容。
本次发行股份购买资产的对象为繁诰网络、繁洋企管、得江建设、三江投资，
上述四名对象分别以其持有的广和慧云部分或全部股权认购本次非公开发行的
股份。本次交易现金购买资产的对象为庆繁投资、繁荣投资、三江投资、繁洋企
管。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为练卫飞，练卫飞以现金认购本次非
公开发行的股份。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日均为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日，具体
情况如下：
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行价格将不低于该定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价，即不低于 11.80 元/股，经双方协商，确认本次交易发行价格为
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12.00 元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，募集资金部分的发行价格与购买
资产部分一致，发行价格为 12.00 元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
根据本次交易标的资产的交易价格以及上述发行价格定价原则，零七股份向
繁诰网络、繁洋企管、得江建设、三江投资发行股份数量的计算公式为：每一发
行对象用于认购股份的广和慧云股权对价∕本次以股权认购股份的股票发行价格，
对不足 1 股的按四舍五入处理。
根据上述计算公式，本次拟向广和慧云股东繁诰网络、繁洋企管、得江建设、
三江投资非公开发行股票数量为不超过 5,833.3333 万股。具体情况如下：
序号 交易对方 所获股份数量（万股） 占发行后公司股份比例
1 繁诰网络 3,580.8333 11.30%
2 得江建设 1,212.5000 3.83 %
3 繁洋企管 790.0000 2.49%
4 三江投资 250.0000 0.79%
合计 5,833.3333 18.41%
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作
相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金 33,000 万元，其中 30,000 万元用于支付本次交易中的
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现金对价，剩余部分在扣除发行费用后用于补充营运资金。
本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式为：拟募集配套资金总额∕12.00
元/股，对不足 1 股的按四舍五入处理。
根据上述计算公式，本次为募集配套资金而发行的股份定价 12.00 元/股，本
次拟向练卫飞非公开发行股份数量 2,750 万股。
定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数
量作相应调整。
5、本次发行股份锁定期安排
（1）发行股份购买资产
①繁诰网络
繁诰网络承诺：“通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的零七股份的
股份自上市之日起 12 个月内不得交易或转让。满 12 个月后，按照业绩承诺完成
情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：
A、自股份上市日起十二个月届满且履行其相应 2014 年度全部目标公司业
绩补偿（含繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资应承担的业绩
补偿）承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易不超过其持有的全部股份
的 26%（需减去已用于业绩补偿的股份数；且得江建设可转让或交易其持有的全
部股份的 50%，繁洋企管、三江投资可转让或交易其持有的全部股份的 26%，
繁诰网络、繁洋企管、得江建设、三江投资可转让或交易其持有的股份合计不超
过四方持有的全部股份的 26%）；
B、自股份上市日起二十四个月届满且履行其相应 2015 年度全部目标公司
业绩补偿（含繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资应承担的业
绩补偿）承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易累计不超过其持有的全
部股份的 58%（需减去已用于业绩补偿的股份数；且得江建设可转让或交易其持
有的全部股份的 100%，繁洋企管、三江投资可转让或交易累计不超过其持有的
全部股份的 58%，繁诰网络、繁洋企管、得江建设、三江投资可累计转让或交易
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其持有的股份合计不超过四方持有的全部股份的 58%）；
C、自股份上市日起三十六个月届满且履行完其按协议约定应承担的全部业
绩补偿责任（含繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资应承担的
业绩补偿）后可转让或交易其持有的全部股份。
锁定期内，前述股份因零七股份送红股、资本公积金转增股本等原因变动而
增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根
据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据
相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
②繁洋企管、三江投资
繁洋企管、三江投资承诺：“通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的
零七股份的股份自上市之日起 12 个月内不得交易或转让。满 12 个月后，按照业
绩承诺完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：
A、自股份上市日起十二个月届满且履行其相应 2014 年度全部目标公司业
绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易不超过其持有的全部股份
的 26%；
B、自股份上市日起二十四个月届满且履行其相应 2015 年度全部目标公司
业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易累计不超过其持有的全
部股份的 58%；
C、自股份上市日起三十六个月届满且履行完其按协议约定应承担的全部业
绩补偿责任后可转让或交易其持有的全部股份。
锁定期内，前述股份因零七股份送红股、资本公积金转增股本等原因变动而
增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根
据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据
相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
③得江建设
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得江建设承诺：“通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的零七股份的
股份自上市之日起 12 个月内不得交易或转让。满 12 个月后，按照业绩承诺完成
情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：
A、自股份上市日起十二个月届满且履行其相应 2014 年度全部目标公司业
绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易不超过其持有的全部股份
的 50%；
B、自股份上市日起二十四个月届满且履行其相应 2015 年度全部目标公司
业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易其持有的全部股份。
锁定期内，前述股份因零七股份送红股、资本公积金转增股本等原因变动而
增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根
据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据
相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
（2）发行股份募集配套资金
练卫飞承诺：“通过本次交易获得的零七股份的股份自上市之日起 36 个月内
不得交易或转让。
锁定期内，前述股份因零七股份送红股、资本公积金转增股本等原因变动而
增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根
据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据
相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
6、拟上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。
7、配套募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金 33,000 万元，其中 30,000 万元用于支付购买
标的资产所需的现金对价，剩余部分在扣除发行费用后用于补充上市公司营运资
金。
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8、本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行前上市公司的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东
共享。
二、独立财务顾问
东海证券接受零七股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《备忘录 13 号》、《格式
准则 26 号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，以及本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及交易各方提供的有关资料，东海
证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，出具本核查意见。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易
各方已作出承诺。
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第二节 独立财务顾问承诺及声明
一、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》、《财务顾问
办法》、《备忘录 13 号》及其他相关法规规范要求，东海证券出具本独立财务顾
问核查意见，并做出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法
律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其
所有义务的基础而提出的；
3、本核查意见不构成对零七股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本
15
东海证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
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第三节 独立财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第 26 号》、《财务顾问
办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《发行股份及
支付现金购买资产协议》及各方提供的资料，对《深圳市零七股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》涉及的几个方面发表
如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《深圳市零七股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组管理办
法》、《若干问题的规定》及《准则第 26 号》的要求
零七股份董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则
26 号》及《备忘录 13 号》等相关规定编制了《预案》，并经零七股份第九届董
事会第五次（临时）会议审议通过。《预案》中披露了上市公司基本情况、交易
对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、标的资产的基本
情况、本次发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易的风
险因素、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：零七股份董事会就本次交易编制的《深圳市
零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》及《备忘录
13 号》的相关要求。
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出
具了书面承诺和声明
本次交易的交易对方均已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承
诺，“本企业保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
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承担个别及连带的法律责任”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方出具的书面承诺和声明符合中国证
监会《若干问题的规定》第一条的要求且该等承诺和声明已明确记载于《预案》
中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；
交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合
同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不
会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
2014 年 8 月 16 日，上市公司与繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、
得江建设、三江投资签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及《江苏广和慧云大数据科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》。同日，上市公
司与练卫飞签署了附生效条件的《非公开发行股份认购协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了附
条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《江苏广和慧云大数据科技有
限公司之业绩承诺与补偿协议》和《非公开发行股份认购协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》已载明本
次交易事项的生效条件为：
1、交易对方按照其现行有效的公司章程或合伙协议的规定完成了本次交易
的内部审议和批准手续；
2、本次交易及本次发行经上市公司董事会、股东大会审议批准；
3、本次发行经中国证监会核准。
上市公司与交易对方签署的《江苏广和慧云大数据科技有限公司之业绩承诺
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与补偿协议》已载明的生效条件为：
本次交易完成之日起生效。
上市公司与练卫飞签署的《非公开发行股份认购协议》已载明的生效条件为：
1、本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；
2、本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；
3、本次非公开发行股票取得中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》、《江苏广和慧云大数据科技有限公司之业绩承
诺与补偿协议》及《非公开发行股份认购协议》符合《若干问题的规定》第二条
的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条
款包括本次交易方案，定价依据，交易价格，交易对价的支付方式，标的资产交
割，过渡期期间损益归属，交易完成后目标公司的运作，税费的承担，声明、保
证与承诺，盈利预测补偿，保密，协议的成立和生效，协议的终止、解除和变更，
违约责任，不可抗力，适用法律和争议解决，附则等。
上市公司与交易对方签署的《江苏广和慧云大数据科技有限公司之业绩承诺
与补偿协议》的主要条款包括补偿期及业绩承诺，业绩承诺补偿的实施，股份锁
定和解锁，补偿义务的独立性，违约责任，协议生效、解除或终止，争议解决，
补充协议等。
上市公司与练卫飞签署的《非公开发行股份认购协议》的主要条款包括支付
方式，限售期，相关费用的承担，双方的陈述和保证，双方的义务和责任，保密，
违约责任，合同的生效和终止，通知，附则等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议》、《江苏广和慧云大数据科技有限公司之业绩承诺与补偿协
议》及《非公开发行股份认购协议》主要条款齐备，且包含发股对象拟认购股份
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的数量、认购价格、股份锁定期，以及拟购买资产的基本情况、定价原则、资产
过户的时间安排和违约责任等条款，符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展
构成实质性影响
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《江苏广和慧云大数据科技有限公
司之业绩承诺与补偿协议》及《非公开发行股份认购协议》中未约定保留条款。
2、截至本核查意见出具之日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协
议。
3、除《发行股份及支付现金购买资产协议》、《江苏广和慧云大数据科技有
限公司之业绩承诺与补偿协议》及《非公开发行股份认购协议》已约定的生效条
件外，签署协议无其他前置条件。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的附
条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《江苏广和慧云大数据科技有
限公司之业绩承诺与补偿协议》及《非公开发行股份认购协议》并未附带对于本
次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关
事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
零七股份于 2014 年 8 月 17 日召开了第九届董事会第五次（临时）会议，审
议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》，就本次交易按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对
相关事项作出了明确判断。具体决议内容如下：
（一）本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的审批事项，公司已在重大资产重组
预案中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的
风险做出了重大事项提示。
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（二）截至本次董事会会议召开日，售股股东繁诰网络、繁洋企管、庆繁投
资、繁荣投资、得江建设、三江投资合法拥有广和慧云 100%股权的完整权利，
不存在权利限制或者禁止转让的情形，标的资产的过户或转移不存在法律障碍，
标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易完成后，公司将拥有广和慧云 100%股权，能实际控制广和
慧云生产经营。广和慧云资产完整，拥有与生产经营相关的各项资产。本次交易
不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
（四）本次交易对公司的影响
1、对公司业务发展的影响
本次交易可提高零七股份的资产质量，丰富公司业务类型，充实零七股份资
产规模，提高零七股份的盈利能力和持续发展能力，保护零七股份广大股东特别
是中小股东的利益。
广和慧云所属的云计算行业属于国家战略性新兴产业，是国家大力发展和支
持的产业。
本次交易拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式对零
七股份实施重大资产重组，在零七股份原有业务的基础上，注入盈利能力较强的
云计算相关资产。本次交易完成后，零七股份将成为一家同时拥有云计算业务板
块、矿产品贸易业务板块、旅游及物业业务板块的上市公司，公司资产质量和盈
利能力将得到明显提高，股东的利益将得到有效保障。本次交易完成后，上市公
司将继续努力，寻求在新兴产业特别是云计算产业链上的业务整合机会，提高新
兴产业和高附加值业务在上市公司中的比重，实现上市公司的成功转型。
2、对公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易标的盈利能力较强，资产质量良好。售股股东繁诰网络、繁洋企管、
庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资分别对广和慧云 2014 年、2015 年和
2016 年将实现的净利润作出了承诺。本次交易完成后，有利于提高公司盈利能
力，符合公司及全体股东的利益。
3、对公司同业竞争和关联交易的影响
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本次交易不会增加公司与关联方之间的同业竞争。本次交易售股股东繁诰网
络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资在本次交易前均不是
公司的关联方，本次交易完成后，部分售股股东繁诰网络、募集配套资金的认购
方练卫飞均将持有公司 5%以上股权，本次交易构成关联交易。
4、本次交易对公司控制权的影响
本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变化，练卫飞仍为公司实际控制
人；且社会公众股东持股比例不低于公司股份总数的 25%，仍符合股票上市条件。
5、本次交易对公司独立性的影响
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，
保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联企业。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第九届董事会第五次
（临时）会议决议中。
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条
和《若干问题的规定》第四条的各项要求
（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
广和慧云致力于建设和运营跨区域的分布云平台，主营业务为分布云平台的
销售与运营。
根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》，广和
慧云属于“I65 软件和信息技术服务业”，细分行业为“云计算行业”。根据国家
发改委公布的《产业结构调整目录（2013 年修订）》，属于鼓励类行业。
广和慧云所处云计算行业是支撑我国信息产业持续发展的战略性产业，受到
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国家产业政策积极扶持。近年来主要政策及法律法规如下：
2010 年 10 月，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的
决定》，将云计算列为战略性新兴产业之一。
2012 年 5 月，工业和信息化部发布《通信业“十二五”发展规划》，将云计
算定位为构建国家级信息基础设施、实现融合创新、促进节能减排的关键技术和
重点发展方向。
2012 年 5 月，工业和信息化部发布《互联网行业“十二五”发展规划》，提
出推动云计算服务商业化发展，构建公共云计算服务平台，并专门设立云计算应
用示范工程。
2012 年 5 月，工业和信息化部发布《软件和信息技术服务业“十二五”发
展规划》，将“云计算创新发展工程”列为八个重大工程之一，强调以加快中国
云计算服务产业化为主线，坚持以服务创新拉动技术创新，以示范应用带动能力
提升，推动云计算服务模式发展。
2012 年 7 月，国务院发布了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，
将云计算作为新一代信息技术产业的重要发展方向和新兴业态加以扶持，并将物
联网和云计算工程作为中国“十二五”发展的二十项重点工程之一。
2012 年 9 月，科技部发布《中国云科技发展“十二五”专项规划》，这是中
国首个部级云计算专项规划，对于加快云计算技术创新和产业发展具有重要意义。
2013 年 2 月，国家发展改革委公布《战略性新兴产业重点产品和服务指导
目录》中指出，云计算软件属于国家战略新兴产业重点产品和服务。
2014 年 3 月，国务院发布了《国家新型城镇化规划（2014－2020 年）》，规
划总明确提出推进智慧城市建设，统筹城市发展的物质资源、信息资源和智力资
源利用，推动物联网、云计算、大数据等新一代信息技术创新应用，实现与城市
经济社会发展深度融合。
2014 年 7 月，国务院发布《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整
升级的指导意见》，提出“运用互联网、大数据等信息技术，积极发展定制生产，
满足多样化、个性化消费需求。促进智能终端与应用服务相融合、数字产品与内
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容服务相结合，推动产品创新，拓展服务领域”的发展导向，明确了“积极运用
云计算、物联网等信息技术，推动制造业的智能化、柔性化和服务化，促进定制
生产等模式创新发展”等主要任务。
由此可见，国家对云计算行业的大力支持为广和慧云未来的发展提供了强有
力的政策依据和保障。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有助于进一步拓宽零七股份的业务
领域，丰富其为客户提供服务和产品的种类，有利于拓展其未来的成长空间，本
次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
广和慧云不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不涉及环评等报批事宜，
不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关环境保护的法律和行政法
规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本核查意见出具之日，广和慧云不拥有土地，不涉及土地管理等报批事
宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合土地管理法律和行政法规的规
定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，零七股份本次购买广和慧云 100%
股权的行为，不构成行业垄断行为。本次交易完成后，公司从事的各项生产经营
业务不构成垄断行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，博融投资实际控制公司 17.41%的股权，练卫飞先生实际控制
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公司 28.38%的股权，博融投资为上市公司控股股东，练卫飞先生为公司实际控
制人。本次交易完成后，练卫飞先生直接持有公司 16.57％的股权，成为公司第
一大股东，上市公司控股股东由博融投资变更为练卫飞，练卫飞先生实际控制公
司 29.37%的股权，仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生
变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
25%，不会出现导致零七股份不符合股票上市条件的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》，本次交易不会导致
上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中零七股份向交易对方发行 A 股的发行价格为人民币 12.00 元/股，
不低于上市公司第九届董事会第五次（临时）会议决议公告前二十个交易日股票
交易均价（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价
格、发行数量作相应调整。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》， 本次标的资产的最终交易价格
将根据具有证券期货业务资格的评估机构以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日评估
确认的标的资产评估值为依据，如评估值为 10 亿元及以上，标的资产的交易价
格为人民币 10 亿元；如评估值低于 10 亿元，交易标的价格参照评估值由各方商
议确定。截至本核查意见出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
本次交易购买资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、
评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《深圳市零七股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，标的资
产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据和上市公司的盈
利预测数据将在该报告书中予以披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易价格将由交易各方根据具有
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证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值协商确定，本次交易中涉及
的发股价格的计算方式符合《重组管理办法》及相关法规的规定。因此，本次交
易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
本次交易的标的资产为广和慧云 100%股权。
经核查广和慧云工商登记文件，繁诰网络持有广和慧云 42.97%的股权、繁
洋企管持有广和慧云 17.27%的股权、庆繁投资持有广和慧云 10.66%的股权、繁
荣投资持有广和慧云 4.55%的股权、得江建设持有广和慧云 14.55%的股权、三
江投资持有广和慧云 10.00%的股权。同时，各交易对方均已做出《关于深圳市
零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的承诺和声明》：“1、本企业系
在中华人民共和国合法成立并存续的有限公司，拥有与零七股份签署相关协议和
履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、本企业已经依法对广和慧云履行出
资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承
担的义务及责任的行为。3、本企业合法持有广和慧云股权，该股权不存在信托
安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押
等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的
任何约束；同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至零七股份名下。4、
在本企业与零七股份签署的协议生效并执行完毕之前，本企业保证不就本企业所
持广和慧云的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证广和慧云正常、有序、
合法经营，保证广和慧云不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利
润分配或增加重大债务之行为，保证广和慧云不进行非法转移、隐匿标的资产行
为。如确有需要，本企业及广和慧云须经零七股份书面同意后方可实施。5、本
企业保证广和慧云和本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让广和
慧云股权的限制性条款。6、本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本企
业转让广和慧云股权的诉讼、仲裁或纠纷。7、广和慧云章程、内部管理制度文
件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本企业转让所持广和慧云股权的限制性
条款。8、除非事先得到零七股份的书面同意，本企业保证采取必要措施对本企
业向零七股份转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。”
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本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，本公司的主营业务为商品贸易业（矿产品）、旅游饮食业、物
业管理和房屋租赁业及停车场经营等。随着近几年整体宏观经济增长持续低迷，
高通胀形势下企业运营成本居高不下，原有主营业务经营进一步下滑趋势明显。
本次交易完成后，上市公司在原有业务的基础上，注入盈利能力较强的云计
算相关资产，零七股份将成为一家同时具有云计算业务、商品贸易业务（矿产品）、
旅游饮食业务、物业管理和房屋租赁业务及停车场经营业务的上市公司，公司资
产质量和盈利能力将得到明显提高，将进一步提升上市公司的抗风险能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
因而受到中国证监会、中国证券监督管理委员会深圳监管局或深交所的处罚。
本次交易前，练卫飞先生实际控制公司 28.38%的股权，为公司实际控制人。
本次交易完成后，练卫飞实际控制公司 29.37%的股权，仍为上市公司实际控制
人。本次交易未导致公司控制权变化。
因此，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公
司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未
发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
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7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，零七股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了较
为完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和
依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进
行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行
适当调整，以适应本次支付现金及发行股份购买资产后的业务运作及法人治理要
求，继续完善公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持原有的法人治
理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条的
有关规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和
增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司在原有业务的基础上，注入盈利能力较强的云计
算相关资产，零七股份将成为一家同时具有云计算业务、商品贸易业务（矿产品）、
旅游饮食业务、物业管理和房屋租赁业务及停车场经营业务的上市公司，公司资
产质量和盈利能力将得到明显提高，将进一步提升上市公司的抗风险能力，符合
公司及全体股东的利益，中小股东的利益将得到有效保障。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易不会产生同业竞争，有利于上市公司减少关联交易，同时增强
独立性
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（1）本次交易不会产生同业竞争
本次交易前，零七股份实际控制人为练卫飞。练卫飞未通过零七股份以外的
主体投资、经营与零七股份相同或者类似的业务，与零七股份不存在同业竞争。
本次交易完成后，标的公司广和慧云将成为零七股份全资子公司，零七股份
的实际控制人仍为练卫飞。练卫飞未通过零七股份以外的主体投资、经营与零七
股份及标的公司广和慧云相同或者类似的业务。
因此，本次交易不会导致零七股份与实际控制人出现同业竞争情形。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方庆繁投资、繁洋企管、繁荣投
资、繁诰网络、得江建设、三江投资均未经营与零七股份及标的公司相同或者类
似的业务，本次交易前后与零七股份均不存在同业竞争。
为了避免本次交易后可能产生的同业竞争，2014 年 8 月，练卫飞、苏光伟、
孟庆雪、孟繁诰、博融投资、繁诰网络、繁洋企管分别出具了《避免同业竞争承
诺函》。
（2）本次交易有利于减少关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，繁诰网络持有上市公司股份超过
5%，所以本次重大资产重组构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司实际控制人练卫飞，练卫飞以
现金方式认购本次非公开发行的股份，本次交易构成关联交易。
为了减少与规范将来可能与零七股份产生的关联交易，2014 年 8 月，练卫
飞、苏光伟、孟庆雪、孟繁诰、博融投资、繁诰网络、繁洋企管分别出具了《规
范关联交易的承诺函》。
（3）有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立。
本次交易拟购买的标的资产为广和慧云 100%的股权，广和慧云具有独立的
法人资格，拥有独立的生产资质，具备生产经营所需要的完整的业务系统。
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东海证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，均为练卫飞先生，将继
续保持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会产生同业竞争，且有利于上市
公司减少关联交易，同时有利于增强上市公司独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2014]48040045 号《审
计报告》对上市公司 2013 年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保
留意见。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计
师出具无保留意见审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为繁诰网络等 6 名交易对方合计持有的广和慧云 100%
股权。截止本核查意见书出具之日，繁诰网络等 6 名交易对方合法持有广和慧云
股权。
关于上市公司发行股份所购买的资产的权属及是否能在约定期限内办理完
毕权属转移手续，繁诰网络等 6 名交易对方出具了《关于深圳市零七股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产的承诺和声明》（内容详见本节\五\（一）\4 之内
容）。
《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了：各方应于本次交易取得中
国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起开始办理标的资产过户至甲方名下
的工商登记变更手续，并于 30 个工作日内完成。如有特殊情况，经双方书面同
意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过一个月。出让方应在办理标的资产
交割时向受让方交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。标的资产的过
户手续由目标公司负责办理，甲方和乙方应就前述手续办理事宜提供必要协助。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属
转移手续。
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东海证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和
签署的协议，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，
在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公
司总股本的 5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5%的，主板、中
小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1 亿元人民币
上市公司本次收购广和慧云 100%的股权，能够延伸其业务领域，与现有业
务实现协同效应，丰富其为客户提供服务和产品的种类，有利于拓展上市公司未
来的成长空间。
本次交易前，本公司的主营业务为商品贸易业（矿产品）、旅游饮食业、物
业管理和房屋租赁业及停车场经营等。随着近几年整体宏观经济增长持续低迷，
高通胀形势下企业运营成本居高不下，原有主营业务经营进一步下滑趋势明显，
公司经营承受很大压力。在此局面下，公司管理层期望通过业务收购兼并、资产
重组、团队整合等方式改善公司经营状况、提高盈利能力。
本次交易是公司发行股份购买广和慧云股权，广和慧云的主营业务为分布云
平台的建设和运营，本次交易完成后，广和慧云将成为上市公司的全资子公司，
纳入上市公司合并报表范围，从而使上市公司资产、负债、营业收入及净利润等
均有所增长，将会对公司的经营业绩产生积极影响。
根据标的资产预估值约 100,000 万元、现金支付对价 30,000 万元、公司拟募
集的配套资金 33,000 万元测算，本次共发行股份 8,583.33 万股，约占交易完成
后上市公司总股本的 27.09%。其中，为购买资产所发行股份数量为 5,833.33 万
股，占交易完成后上市公司总股本的 18.41%。此外，发行前后上市公司控制权
不发生变更。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易是为了促进产业整合，增
强与现有主营业务的协同效应。本次交易中，上市公司系向与控股股东、实际控
制人无关联关系的特定对象发行股份购买资产，发行数量不低于发行后上市公司
31
东海证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
总股本的 5%，本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第四十二条的要求。
（三）本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条的要求
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项的批复情况
零七股份董事会对本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条相关规定作
出了相应判断并记载于董事会会议决议，详见本节“四\（一）”之内容。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买的标的资产涉及的行业准入
等有关报批事项，在本次交易的首次董事会决议公告前已经取得相应的许可证书
或者有关主管部门的批复文件。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报
告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并
对可能无法获得批准的风险做出特别提示
经核查，《预案》中已披露了本次交易涉及的报批事项，具体如下：
1、公司董事会审议通过本次交易正式方案；
2、公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的方案；
3、中国证监会对本次交易的核准。
上述报批事项与《发行股份及支付现金购买资产协议》、《江苏广和慧云大数
据科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》及《非公开发行股份认购协议》的约定
相符。
同时，《预案》中已载明“上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组
方案能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。”
经核查，本独立财务顾问认为：《预案》已详细披露本次交易尚需呈报批准
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的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要
标的资产的企业股权应当为控股权
本次交易的标的资产为繁诰网络等 6 名交易对方合计持有的广和慧云 100%
股权。截至本核查意见书出具之日，繁诰网络等 6 名交易对方合法持有广和慧云
股权。
关于标的公司出资及是否影响其合法存续的情况，繁诰网络等 6 名交易对方
出具了《关于深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的承诺和声
明》（详见本节\五\（一）\4 之内容）。
经核查，本独立财务顾问认为：通过核查广和慧云工商登记文件及本次交易
对方出具的承诺，广和慧云不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交
易完成后，上市公司原有业务仍然存续，不会导致上市公司成为持股型公司。
4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包
括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权
等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保
持独立
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立。
本次交易拟购买的标的资产为广和慧云 100%股权，其具有独立的法人资格，
拥有独立的生产资质，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。
本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，均为练卫飞先生。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，有利于提高上市公司资产
的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），
有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关
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东海证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
联交易、避免同业竞争
关于本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，参见本节“六\（二）\1”部分的核查。
关于上市公司独立性、关联交易和同业竞争方面，参见本节“六\（二）\2”
部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司改善财务状况、增
强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于减少关联
交易。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《若干问题的规
定》第四条的要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属
证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在
重大法律障碍
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属
状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不
存在重大法律障碍，具体核查内容参见本节“五\（二）\4”部分。
七、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性
因素和风险事项
上市公司董事会编制的《预案》已在“第八节 风险因素”中充分披露了本
次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事项，并在“重大事项提
示”和“重大风险提示”中对影响本次重组的重大不确定性因素和风险事项作了
特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《预案》已充分披露
34
东海证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《格式准则 26 号》、《若干问题的规定》，上市公司及
董事会在《预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已经承诺：
本企业已向零七股份及其聘请的相关中介机构充分披露了广和慧云、本企业
及本企业所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相
关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本企业作为本次零七股份发行
股份购买资产的交易对方，就本企业为本次发行股份购买资产事宜所提供信息作
出如下承诺：“本企业保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带的法律责任。”
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对零七股份、交
易对方以及广和慧云进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的资产提
供的资料，对上市公司及交易资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要
了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《预案》中存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准
因筹划重大资产重组事项，公司股票因重大资产重组自 2014 年 06 月 10 日
起停牌。在 2014 年 04 月 25 日至 2014 年 05 月 26 日（公司股票因其他重大事
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项自 2014 年 5 月 26 日下午 1:00 开市起停牌，2014 年 06 月 10 日因本次重大资
产重组继续停牌，因此信息公布前 20 个交易日为 2014 年 04 月 25 日至 2014 年
05 月 26 日）期间，零七股份的股价从 12.37 元/股下跌至 11.51 元/股，下跌幅
度为 6.95%；深证综指从 1,057.31 点下跌至 1,052.80 点，下跌幅度为 0.43%；
住宿和餐饮业（中国证监会行业划分标准）总股本加权平均价格从 8.76 元下跌
至 8.26 元，下跌幅度为 5.71%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股
价在股价重大敏感信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅不超过 20%，未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条相关标准。
十、本次重组其他相关问题的核查意见
（一）本次交易对方取得上市公司股份的锁定期安排是否符合《重组管理办
法》第四十五条的规定
本次发行股份购买资产交易对方为繁诰网络、繁洋企管、三江投资、得江建
设。本次交易完成后，上述四方将分别取得上市公司的股份数量为 3,580.83 万股、
1,212.50 万股、790.00 万股和 250.00 万股，分别取得上市公司的股份比例为
11.30%、3.83%、2.49%、0.79%。
1、繁诰网络、繁洋企管、三江投资、得江建设取得上市公司股份锁定期安
排
（1）繁诰网络
繁诰网络承诺：“通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的零七股份的
股份自上市之日起 12 个月内不得交易或转让。满 12 个月后，按照业绩承诺完成
情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：
A、自股份上市日起十二个月届满且履行其相应 2014 年度全部目标公司业
绩补偿（含繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资应承担的业绩
补偿）承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易不超过其持有的全部股份
的 26%（需减去已用于业绩补偿的股份数；且得江建设可转让或交易其持有的全
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部股份的 50%，繁洋企管、三江投资可转让或交易其持有的全部股份的 26%，
繁诰网络、繁洋企管、得江建设、三江投资可转让或交易其持有的股份合计不超
过四方持有的全部股份的 26%）；
B、自股份上市日起二十四个月届满且履行其相应 2015 年度全部目标公司
业绩补偿（含繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资应承担的业
绩补偿）承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易累计不超过其持有的全
部股份的 58%（需减去已用于业绩补偿的股份数；且得江建设可转让或交易其持
有的全部股份的 100%，繁洋企管、三江投资可转让或交易累计不超过其持有的
全部股份的 58%，繁诰网络、繁洋企管、得江建设、三江投资可累计转让或交易
其持有的股份合计不超过四方持有的全部股份的 58%）；
C、自股份上市日起三十六个月届满且履行完其按协议约定应承担的全部业
绩补偿责任（包括代繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资应承
担的业绩补偿）后可转让或交易其持有的全部股份。
锁定期内，前述股份因零七股份送红股、资本公积金转增股本等原因变动而
增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根
据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据
相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
（2）繁洋企管、三江投资
繁洋企管、三江投资承诺：“通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的
零七股份的股份自上市之日起 12 个月内不得交易或转让。满 12 个月后，按照业
绩承诺完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：
A、自股份上市日起十二个月届满且履行其相应 2014 年度全部目标公司业
绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易不超过其持有的全部股份
的 26%；
B、自股份上市日起二十四个月届满且履行其相应 2015 年度全部目标公司
业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易累计不超过其持有的全
部股份的 58%；
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C、自股份上市日起三十六个月届满且履行完其按协议约定应承担的全部业
绩补偿责任后可转让或交易其持有的全部股份。
锁定期内，前述股份因零七股份送红股、资本公积金转增股本等原因变动而
增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根
据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据
相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
（3）得江建设
得江建设承诺：“通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的零七股份的
股份自上市之日起 12 个月内不得交易或转让。满 12 个月后，按照业绩承诺完成
情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：
A、自股份上市日起十二个月届满且履行其相应 2014 年度全部目标公司业
绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易不超过其持有的全部股份
的 50%；
B、自股份上市日起二十四个月届满且履行其相应 2015 年度全部目标公司
业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易其持有的全部股份。
锁定期内，前述股份因零七股份送红股、资本公积金转增股本等原因变动而
增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根
据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据
相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
2、繁诰网络、繁洋企管、三江投资、得江建设以资产认购而取得的上市公
司股份的锁定期是否符合《重组管理办法》规定的自股份发行结束之日起 12 个
月内不得转让的规定
根据本次交易各方签订的《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产协议》，繁诰网络、繁洋企管、三江投资、得江建设四方取得的上市公司
股份首次可转让或交易的日期均等于或超过《重组管理办法》第四十五条规定的
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股份发行结束之日起 12 个月。
因此，繁诰网络、繁洋企管、三江投资、得江建设以资产认购而取得的上市
公司股份的锁定期符合《重组管理办法》规定的自股份发行结束之日起 12 个月
内不得转让的规定。
3、繁诰网络、繁洋企管、三江投资、得江建设以资产认购而取得的上市公
司股份，是否属于《重组管理办法》规定的 36 个月不能转让的情形
（1）繁诰网络、繁洋企管、三江投资、得江建设不是上市公司控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人
本次交易前，繁诰网络的控股股东和实际控制人为孟庆雪，孟庆雪持有繁诰
网络 53.46%的股份；繁洋企管的控股股东和实际控制人为孟繁浩，孟繁浩持有
繁洋企管 76.00%的股份；三江投资的股东为王泽华、陈永宁和林墙，上述三人
分别持有三江投资 40.00%、40.00%、20.00%的股份；得江建设的控股股东和实
际控制人为沈步英，沈步英直接持有得江建设 51.00%的股份，通过其 100%控股
的上海融财商务咨询有限公司间接持有得江建设 49.00%的股份。
本次交易前，上市控股股东为博融投资，实际控制公司 17.41%的股份，实
际控制人为练卫飞，实际控制公司 28.38%的股份。本次交易完成后，练卫飞先
生直接持有公司 16.57%的股权，成为公司第一大股东，上市公司控股股东由博
融投资变更为练卫飞，练卫飞先生实际控制公司 29.37%的股权，仍为上市公司
实际控制人。
博融投资、练卫飞与孟庆雪、孟繁浩、王泽华、陈永宁、林墙及沈步英等六
人不存在关联关系。
因此，繁诰网络、繁洋企管、三江投资、得江建设不是上市公司控股股东、
实际控制人，亦不是上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。
（2）繁诰网络、繁洋企管、三江投资、得江建设未通过认购本次发行的股
份取得上市公司的实际控制权
本次交易前，上市控股股东为博融投资，实际控制公司 17.41%的股份，实
际控制人为练卫飞，实际控制公司 28.38%的股份。本次交易完成后，练卫飞先
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生直接持有公司 16.57%的股权，成为公司第一大股东，上市公司控股股东由博
融投资变更为练卫飞，练卫飞先生实际控制公司 29.37%的股权，仍为上市公司
实际控制人。上市公司的实际控制人未发生变化。
从以上交易前后上市公司控股权变化分析可以看出，繁诰网络、繁洋企管、
三江投资、得江建设未通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权。
（3）繁诰网络、繁洋企管、三江投资、得江建设取得本次发行的股份时，
对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月
特定对象繁诰网络、繁洋企管、三江投资、得江建设拥有的用于认购的资产
的权益变化情况具体如下：
A、繁洋企管
a、 初始受让股权
2010 年 12 月 14 日，江苏广和股东会通过决议：同意上海鑫仪将其持有的
江苏广和 500 万元出资（10%股权）以 500 万元的价格转让给繁洋企管。同日，
上海鑫仪与繁洋企管签订了《股权转让协议》。
2010 年 12 月 16 日，江苏广和完成了本次股权转让的工商变更登记。
b、 江苏广和股权分立
2012 年 7 月 27 日，江苏广和股东会通过分立决议：同意江苏广和分立，分
立方式为派生分立，江苏广和主体存续，派生出常熟东广。
2012 年 9 月 29 日，江苏广和派生分立出常熟东广的工商变更登记手续完成，
本次分立中，繁洋企管分别认购江苏广和和常熟东广 159.09 万元和 340.91 万元
的出资额，分别占江苏广和和常熟东广总股本的 4.55%和 4.55%。
c、 第二次受让股权
2012 年 11 月 18 日，江苏广和股东会通过决议：同意常熟国发、常熟大学
科技园、常熟博瀚共同将其持有的江苏广和 747.72 万元出资（21.37%股权），经
评估和备案以不低于 1,268.42 万元的价格在苏州产权交易所联合挂牌、转让。
2013 年 8 月 8 日，常熟国发、常熟大学科技园、常熟博瀚与常熟繁洋投资
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咨询有限公司签署《产权转让合同》，繁洋企管以总额 1,268.42 万元的价格受让
三家国有公司合计持有的江苏广和 21.37%股权，常熟国发、常熟大学科技园、
常熟博瀚所持股权部分转让价格分别为 539.54 万元、512.83 万元、216.05 万元。
2013 年 8 月 19 日，苏州产权交易所出具《成交确认书》，确认常熟国发、
常熟大学科技园、常熟博瀚三方合计持有的江苏广和 747.72 万元出资（21.37%
股权）由繁洋企管以 1,268.42 万元的价格受让，上述款项已于 2013 年 8 月 15 日
支付。
2013 年 9 月 11 日，江苏广和完成了本次股权转让的工商变更登记。
d、第一次出让股权
2013 年 9 月 12 日，江苏广和股东会通过决议，同意繁洋企管将其持有的公
司 350.00 万元出资（10%股权）以 593.55 万元的价格转让给广东三江联合股权
投资有限公司。同日，上述两方签署了《股权转让协议》。
2013 年 9 月 12 日，江苏广和完成了本次股权转让的工商变更登记。
e、第三次受让股权
2013 年 9 月 16 日，江苏广和股东会通过决议，同意朱洪明将其持有的江苏
广和 47.73 万元出资（1.36%股权）以 272.00 万元的价格转让给繁洋企管。同日，
上述两方签署了《股权转让协议》。
2013 年 9 月 18 日，江苏广和完成了本次股权转让的工商变更登记。
截至 2013 年 9 月 18 日，繁洋企管共持有江苏广和 604.54 万元的出资，持
股比例为 17.27%。
f、签订发行股份及支付现金购买资产协议
2014 年 8 月 16 日，繁洋企管等六名股东与零七股份签订《深圳市零七股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以所持有的广和慧云 17.27%股
权认购零七股份发行的股份。
2014 年 8 月 18 日，繁洋企管承诺：在本企业与零七股份签署的协议生效并
执行完毕之前，本企业保证不就本企业所持广和慧云的股权设置抵押、质押等任
何第三人权利。
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从以上繁洋企管对广和慧云的投资情况、投资变化情况、协议签订情况以及
承诺情况可以看出，繁洋企管目前拥有的广和慧云的权益分为两部分，持有该两
部分权益的起始时间分别为 2013 年 8 月 19 日和 2013 年 9 月 16 日，繁洋企管自
以上时点起持续拥有该权益至今，并且将继续拥有该权益。
因此，在本次交易方案获得中国证监会的核准通过后，繁洋企管获得本次发
行的股份时，繁洋企管持续拥有其用于认购股份的资产的权益的时间将超过 12
个月。
B、繁诰网络
a、 初始受让股权
2010 年 12 月 29 日，江苏广和股东会通过决议：同意孟庆雪将其持有的江
苏广和 2,672 万元货币出资（26.72%股权）以 2,672 万元的价格转让给上海繁诰
网络科技有限公司；同日，交易双方签订了《股权转让协议》。
2010 年 12 月 30 日，江苏广和完成了本次股权转让的工商变更登记。
b、广和慧云股权分立
2012 年 7 月 27 日，江苏广和股东会通过分立决议：同意江苏广和分立，分
立方式为派生分立，江苏广和主体存续，派生出常熟东广。
2012 年 9 月 29 日，江苏广和派生分立出常熟东广的工商变更登记手续完成，
本次分立中，繁诰网络分别认购江苏广和和常熟东广 1,504.05 万元和 1,167.95 万
元的出资额，分别占江苏广和和常熟东广总股本的 42.97%和 15.57%。
截至 2012 年 9 月 29 日，繁诰网络共持有江苏广和 1,504.05 万元的出资，持
股比例为 42.97%。
c、签订发行股份及支付现金购买资产协议
2014 年 8 月 16 日，繁诰网络等六名股东与零七股份签订《深圳市零七股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以所持有的广和慧云 42.97%股
权认购零七股份发行的股份。
2014 年 8 月 18 日，繁诰网络承诺：在本企业与零七股份签署的协议生效并
执行完毕之前，本企业保证不就本企业所持广和慧云的股权设置抵押、质押等任
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何第三人权利。
从以上繁诰网络对广和慧云的投资情况、投资变化情况、协议签订情况以及
承诺情况可以看出，繁诰网络初始拥有广和慧云的权益时间为 2010 年 12 月 29
日，且自 2010 年 12 月 29 日起持续拥有该权益至今，并且将继续拥有该权益。
因此，在本次交易方案获得中国证监会的核准通过后，繁诰网络获得本次发
行的股份时，繁诰网络持续拥有其用于认购股份的资产的权益的时间将超过 12
个月。
C、得江建设
a、初始受让股权
2010 年 12 月 29 日，江苏广和股东会通过决议：顾鹏才将其持有的江苏广
和 800 万元货币出资（8%股权）以 800 万元的价格转让给上海得江建设工程有
限公司；同日，交易双方签订了《股权转让协议》。
2010 年 12 月 30 日，江苏广和完成了本次股权转让的工商变更登记。
b、 江苏广和股权分立
2012 年 7 月 27 日，江苏广和股东会通过分立决议：同意广和慧云分立，分
立方式为派生分立，江苏广和主体存续，派生出常熟东广。
2012 年 9 月 29 日，江苏广和派生分立出常熟东广的工商变更登记手续完成，
本次分立中，繁诰网络分别认购江苏广和和常熟东广 509.09 万元和 290.91 万元
的出资额，分别占江苏广和和常熟东广总股本的 14.55%和 3.88%。
截至 2012 年 9 月 29 日，得江建设共持有江苏广和 509.09 万元的出资，持
股比例为 14.55%。
c、签订发行股份及支付现金购买资产协议
2014 年 8 月 16 日，得江建设等六名股东与零七股份签订《深圳市零七股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以所持有的广和慧云 14.55%股
权认购零七股份发行的股份。
2014 年 8 月 18 日，得江建设承诺：在本企业与零七股份签署的协议生效并
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执行完毕之前，本企业保证不就本企业所持广和慧云的股权设置抵押、质押等任
何第三人权利。
从以上得江建设对广和慧云的投资情况、投资变化情况、协议签订情况以及
承诺情况可以看出，得江建设初始拥有广和慧云的权益时间为 2010 年 12 月 29
日，且自 2010 年 12 月 29 日起持续拥有该权益至今，并且将继续拥有该权益。
因此，在本次交易方案获得中国证监会的核准通过后，得江建设获得本次发
行的股份时，得江建设持续拥有其用于认购股份的资产的权益的时间将超过 12
个月。
D、三江投资
a、初始受让股权
2013 年 9 月 12 日，江苏广和股东会通过决议，同意繁洋企管将其持有的江
苏广和 350.00 万元出资（10%股权）以 593.55 万元的价格转让给广东三江联合
股权投资有限公司。同日，上述两方签署了《股权转让协议》。
2013 年 9 月 12 日，广和慧云完成了本次股权转让的工商变更登记。
b、签订发行股份及支付现金购买资产协议
2014 年 8 月 16 日，三江投资等六名股东与零七股份签订《深圳市零七股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以所持有的广和慧云 10.00%股
权认购零七股份发行的股份。
2014 年 8 月 18 日，三江投资承诺：在本企业与零七股份签署的协议生效并
执行完毕之前，本企业保证不就本企业所持广和慧云的股权设置抵押、质押等任
何第三人权利。
从以上三江投资对广和慧云的投资情况、投资变化情况、协议签订情况以及
承诺情况可以看出，三江投资初始拥有广和慧云的权益时间为 2013 年 9 月 12 日，
且自 2013 年 09 月 12 日起持续拥有该权益至今，并且将继续拥有该权益。
因此，在本次交易方案获得中国证监会的核准通过后，三江投资获得本次发
行的股份时，三江投资持续拥有其用于认购股份的资产的权益的时间将超过 12
个月。
44
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综上，繁诰网络、繁洋企管、三江投资、得江建设取得本次发行的股份时，
不存在对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的情形。
此外，《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》中
“4.2.6 本次发行股份锁定期安排”同时约定：若根据证券监管部门的监管意见
或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意
见和相关规定进行相应调整。
综上所述，本次交易对方取得上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办
法》第四十五条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方取得上市公司股份的锁定期安
排符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（二）交易对方涉及的重大诉讼、仲裁事项对本次交易的影响，是否构成法
律障碍
1、交易对方涉及的重大诉讼、仲裁事项
（1）本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对手涉及的重大诉讼、
仲裁事项
经核查，本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为繁诰网络、
繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资，本次交易的交易对方在
最近五年内均不存在重大诉讼或仲裁。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方繁诰网络、繁洋企管、
庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资及本次交易的标的公司广和慧云分别
作出承诺：本公司最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司的实际控制人及其高级
管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（2）本次交易中配套融资的交易对手练卫飞涉及的重大诉讼、仲裁事项
本次交易的交易对方练卫飞先生目前涉及的重大诉讼、仲裁事项为广州市中
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级人民法院受理的原告汕头汇晟投资有限公司诉被告广州汽车博览中心、练春华、
广州发展汽车城有限公司、练卫飞、广州博融投资有限公司股权转让纠纷一案，
该案案号为（2014）穗中法民二初字第 7 号，2014 年 7 月 17 日汕头汇晟投资有
限公司与练卫飞、广州博融投资有限公司达成《和解协议》，练卫飞、广州博融
投资有限公司正在按照并保证继续按照《和解协议》的约定履行相应的义务。
练卫飞先生作为被执行人尚有正在法院执行的涉及金额合计为 3,700 万元的
其他未了结债务需要支付，练卫飞先生个人承诺在 2014 年 9 月 30 日前与债权人
达成执行和解且结清该债务。
练卫飞先生作出承诺：除上述列明的诉讼仲裁事项之外，本人不存在尚未了
结的涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
2、本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对手的董事、监事及高
级管理人员没有涉及重大诉讼、仲裁事项
经核查，繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资
及广和慧云各自的董事、监事及高级管理人员也分别作出承诺：本人最近五年内
未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。本公司的实际控制人及其高级管理人员最近五年内未受过与
证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方繁诰网络、繁洋企管、
庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资最近五年内不存在重大未决诉讼或仲
裁，不会对本次交易构成法律障碍；本次交易的交易对方练卫飞先生按照《和解
协议》履行义务且其按承诺结清其作为被执行人的案件所涉及债务的前提下，其
所涉及的重大诉讼、仲裁事项不会对本次交易构成法律障碍。
（三）交易完成后是否存在关联方资金占用及为关联方提供担保等情形
1、本次交易前上市公司关联方资金占用情况以及为关联方提供担保情况
截至 2014 年 7 月 31 日，除上市公司子公司占用上市公司（母公司）资金
19,663.13 万元外，不存在其他关联方占用上市公司资金的情形；上市公司不存
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在为关联方提供担保的情况。
2、本次交易前交易标的关联方资金占用情况以及为关联方提供担保情况
截至 2014 年 7 月 31 日，标的公司不存在关联方资金占用及为关联方提供担
保的情况。
3、本次交易对上市公司及交易标的关联方资金占用及为关联方提供担保等
方面产生的影响
由于交易标的不存在关联方资金占用及为关联方提供担保的情况，因此本次
交易不会造成关联方占用的上市公司资金增加，也不会造成上市公司为关联方提
供担保的情况增加。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》（2012 年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律
法规的规定以及公司章程的规定，对于为关联方提供的资金拆借和对关联方提供
的担保等事项严格履行法定程序和披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司不存在关联方违
规资金占用及为关联方违规提供担保等情形。
（四）上市公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条有关规
定的情形，以及是否对本次重大资产重组实施存在实质性障碍的其他情形
1、关于零七股份本次交易的申请文件
零七股份董事会就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事
会及全体董事作出声明和保证：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规
范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向深交所提交的法律文件合法
有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准
确性、完整性承担个别及连带责任。
根据零七股份董事会及其全体董事的承诺和本独立财务顾问的核查，零七股
47
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份本次交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、关于控股股东、实际控制人严重侵害上市公司权益
根据零七股份及其控股股东广州博融投资有限公司、零七股份实际控制人练
卫飞的承诺，零七股份的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除的情形。
根据零七股份及其控股股东、实际控制人的承诺和本独立财务顾问的核查，
上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
3、关于上市公司及其附属公司对外违规担保
零七股份就是否存在违规对外提供担保且尚未解除作出承诺：“截至本承诺
出具之日，深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供的有效担保
情况仅存在为其全资子公司深圳市广众投资有限公司向中国光大银行股份有限
公司深圳分行申请综合授信额度 10,000 万元事项提供担保，并承诺对其到期偿
付承担连带责任。该笔担保公司已经履行了合法审批手续，并依法对外予以披露
（目前该笔担保仅是履行了相关审批手续，还未具体实施）。除此之外，公司不
存在向其投资的公司、控股股东、实际控制人等关联方及其他没有关联关系的第
三方提供任何形式（包括但不限于抵押、质押、保证等其他形式）的担保。”
零七股份的附属公司就是否存在违规对外提供担保且尚未解除分别作出承
诺：“截至本承诺出具之日，公司不存在向其投资的公司、控股股东、实际控制
人等关联方及其他没有关联关系的第三方提供任何形式（包括但不限于抵押、质
押、保证等其他形式）的担保。”
根据零七股份及其附属公司的承诺和本独立财务顾问的核查，上市公司及其
附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
4、关于董事、高级管理人员受到中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所
得谴责情形
最近五年来，零七股份及有关各方受到的监管部门处罚情况如下：
2011 年 7 月 15 日，根据中国证监会深圳监管局深证局发〔2011〕184 号文
“关于对深圳市零七股份有限公司董事长练卫飞予以批评的决定”，公司原董事
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东海证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
长、实际控制人练卫飞先生因接受媒体采访不规范、提供信息披露的内容不准确、
公告审核把关不严以及未及时将股权质押情况告知公司等事项受到中国证监会
深圳监管局的批评，并记入证券期货市场诚信档案的处罚。
2012 年 1 月 18 日，根据深圳证券交易所“关于对深圳市零七股份有限公司
董事长练卫飞给予处分的决定”，公司原董事长、实际控制人练卫飞先生因接受
媒体采访回答问题不审慎，含有误导信息，导致媒体报道后公司股权异常波动，
以及向公司提供的信息不完整有遗漏，导致公司澄清公告披露内容不准确等事项
受到深圳证券交易所的通报批评，并记入上市公司诚信档案的处分。
2013 年 9 月 4 日，根据深圳证券交易所深证上〔2013〕306 号文“关于对深
圳市零七股份有限公司及相关当事人给予处分的决定”，深圳市零七股份有限公
司、练卫飞、李成碧、黄晓峰、赵谦、智德宇因深圳市零七股份有限公司向深圳
市艾诺威贸易有限公司提供财务资助没有履行任何审议程序和信息披露义务的
事项受到深圳证券交易所对零七股份、原董事长练卫飞、副董事长李成碧、董事
兼总经理黄晓峰、总会计师赵谦、董事会秘书智德宇通报批评的处分。
2014 年 6 月 10 日，根据中国证监会深圳监管局行政处罚决定书〔2014〕4
号文，零七股份、练卫飞以及刘滔因深圳市零七股份有限公司 2012 年半年度报
告、年度报告对《钛矿产品总包销合同》履行进展相关情况的披露存在误导性陈
述以及未按规定披露收回预付款并签订《资金托管协议》等事项受到中国证监会
深圳监管局对零七股份、练卫飞、刘滔警告，并分别处以四十万元、三十万元、
十万元罚款的处分。
2014 年 8 月 26 日，根据深证上〔2014〕308 号文，深圳市零七股份有限公
司、广州博融投资有限公司、练卫飞及刘滔因深圳市零七股份有限公司及相关当
事人 2012 年半年度报告、2012 年年度报告中相关信息披露存在误导性陈述和公
司控股股东、实际控制人未及时履行信息披露和配合监督义务等事项受到深圳证
券交易所对零七股份、公司控股股东博融投资、公司实际控制人及时任董事长练
卫飞公开谴责的处分，对公司时任董事兼副总经理刘滔通报批评的处分。
经核查，原董事长练卫飞已于 2014 年 6 月 16 日辞去零七股份的法定代表人、
董事、董事长、董事会战略委员会委员及主任委员、董事会提名委员会委员等职
49
东海证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
务；原副董事长李成碧已辞去零七股份的董事、副董事长职务；原董事黄晓峰已
辞去零七股份的董事职务；2013 年 11 月 14 日原公司董事、副总经理刘滔辞去
零七股份董事、副总经理的职务；原董事会秘书智德宇也已经辞去董事会秘书职
务。
综上，零七股份现任董事、高级管理人员不存在在最近三十六个月内受到过
中国证监会的行政处罚或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
5、关于零七股份及其现任董事、高级管理人员被立案调查情形
根据零七股份及其现任董事、高级管理人员分别作出的承诺及独立财务顾问
的核查，零七股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
6、关于零七股份最近一年及一期的财务报表意见类型
目前，零七股份的最近一期财务报表尚未出具审计报告，零七股份承诺：最
近一期财务报表不存在可能会被会计师事务所出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的事实。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 4 月 24 日出具的瑞华审
字（2014）48040045 号的《深圳市零七股份有限公司审计报告》，瑞华会计师事
务所对于零七股份的 2013 年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
根据零七股份的承诺和本独立财务顾问的核查，零七股份的最近一年及一期
财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
7、关于零七股份其他严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形
零七股份作出承诺：除依法已经披露的情况外，零七股份不存在严重损害投
资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
根据零七股份的承诺和独立财务顾问的核查，零七股份不存在严重损害投资
者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本次重组独立财务顾问认为：零七股份不存在《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条有关规定的不得发行证券的情形，对本次重大资产重组实
施不存在实质性障碍的其他情形。
50
东海证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
（五）关于“交易标的在 2012 年 7 月 27 日实施分立时对债权债务的处理是
否存在对本次交易产生重大影响的障碍”的核查
1、关于江苏广和服务外包有限公司分立过程及债权债务的处理
2012 年 7 月 27 日，江苏广和服务外包有限公司（现更名为江苏广和慧云大
数据科技有限公司，以下简称“广和慧云”）股东会通过分立决议（以下简称“本
次分立”），具体内容如下：
（1）广和慧云分立方式为派生分立，广和慧云主体存续，派生出“常熟东
广实业发展有限公司”（以下简称“常熟东广”）；
（2）广和慧云分立前的债务由分立后的广和慧云及常熟东广承担连带责任；
（3）分立后的广和慧云注册资本 3,500 万元，常熟东广注册资本 7,500 万元；
（4）广和慧云分立前持有的江苏广和企业管理有限公司股权由分立后的广
和慧云承继，广和慧云分立前持有的广和（香港）国际控股集团有限公司、江苏
英智软件有限公司、上海广和营销策划有限公司、江苏广和置业发展有限公司股
权由常熟东广承继。
同日，广和慧云分立前的 11 名股东签署《分立协议》，协议约定如下：
（1）资产负债分割
分立后（万元）
项目 分立前（万元）
广和慧云 常熟东广
资产 13,772.30 5,103.07 8,669.23
负债 3,492.54 3,097.95 394.59
所有者权益 10,279.76 2,005.12 8,274.64
（2）业务分割
广和慧云 与分立前经营范围相同
常熟东广 科技、商业地产投资、开发、租赁、销售，餐饮管理，酒店管理
2012 年 7 月 30 日，广和慧云在《江苏经济报》相关版面刊登分立公告。
2012 年 8 月 28 日，上海中贞会计师事务所（普通合伙）出具了标准无保留
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东海证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
意见的沪中贞〔2012〕第 06063 号《专项审计报告》，根据该《专项审计报告》，
广和慧云截至 2012 年 6 月 30 日资产总额为 13,772.30 万元，负债总额为 3,492.54
万元，净资产为 10,279.76 万元。
2012 年 9 月 15 日，上海中贞会计师事务所（普通合伙）出具沪中贞〔2012〕
第 04170 号《验资报告》，验证截至 2012 年 9 月 15 日，广和慧云变更后的注册
资本为 3,500 万元，实收资本为 3,500 万元。
2012 年 9 月 29 日，广和慧云完成本次分立的工商变更登记手续。本次分立
后，广和慧云股权结构如下：
股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 出资比例
繁诰网络 1,504.05 1,504.05 货币 42.97%
得江建设 509.09 509.09 货币 14.55%
邵谦 373.23 373.23 货币 10.66%
常熟国发 318.18 318.18 货币 9.09%
常熟大学科技园 302.27 302.27 货币 8.64%
繁洋企管 159.09 159.09 货币 4.55%
繁荣投资 159.09 159.09 货币 4.55%
常熟博瀚 127.27 127.27 货币 3.64%
苏州银基 47.73 47.73 货币 1.36%
合计 3,500.00 3,500.00 - 100.00%
常熟东广股权结构如下：
股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 出资比例
孟庆雪 2,055.00 2,055.00 股权 27.40%
繁诰网络 1,167.95 1,167.95 货币 15.57%
顾鹏才 800.00 800.00 股权 10.67%
645.00 股权
邵谦 799.77 10.66%
154.77 货币
常熟国发 681.82 681.82 货币 9.09%
常熟大学科技园 647.73 647.73 货币 8.64%
繁洋企管 340.91 340.91 货币 4.55%
繁荣投资 340.91 340.91 货币 4.55%
得江建设 290.91 290.91 货币 3.88%
52
东海证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
常熟博瀚 272.73 272.73 货币 3.64%
苏州银基 102.27 102.27 货币 1.36%
合计 7,500.00 7,500.00 - 100.00%
2、关于本次分立导致的潜在纠纷的解决措施
2012 年 8 月 28 日，上海中贞会计师事务所（普通合伙）出具了标准无保留
意见的沪中贞〔2012〕第 06063 号《专项审计报告》，根据该《专项审计报告》，
截至 2012 年 6 月 30 日，公司资产总额为 13,772.30 万元，负债总额为 3,492.54
万元。
根据分立协议，截至 2012 年 6 月 30 日，分立后的广和慧云的资产为 5,103.07
万元，负债为 3,097.95 万元；常熟东广的资产为 8,669.23 万元，负债为 394.59
万元。截至 2014 年 8 月 25 日，常熟东广已经用自有资金偿还其截至 2012 年 6
月 30 日的负债。截至本专项核查意见签署日，广和慧云需就本次分立事宜而承
担连带责任的常熟东广的债务数额为零。
广和慧云现有六位股东即本次交易的交易对方在与零七股份签订的《发行股
份及支付现金购买资产协议》中保证并承诺：“目标公司不存在未披露的负债、
或有负债和或有损失；如存在负债、或有负债和或有损失，将全部补偿于受让方。”
根据该承诺，零七股份不会就本次交易因广和慧云的本次分立而承担额外损失。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易标的 2012 年 7 月的分立履行了法定程
序，分立前的债权债务均已按照相关决议和《分立协议》的约定进行了分割，截
至本核查意见签署日，常熟东广承继的债务均已全部偿还，没有发生纠纷，也不
存在潜在纠纷，该次分立不存在对本次交易产生重大影响的障碍。
（六）关于“标的公司及其子公司近三年发生的评估、改制、增资和股权转
让中相关股权的估值、交易价格和单位交易价格与本次评估值或交易价格差异原
因”的核查
53
1、标的公司近三年发生的评估、改制、增资和股权转让中相关股权的估值、交易价格和单位交易价格，及其与本次评估值或交
易价格的比较说明
标的公司进三年评估、改制、增资和股权转让中相关股权的估值、交易价格和单位交易价格，及其与本次评估预估值（本次评估
预估值为 102,356.74 万元，单位出资预估值为 29.24 元）或交易价格（总价 10 亿，单位出资交易价格为 28.57 元）的比较说明如下表：
单位（每 1 与本次评估单位 与本次交易单
估值、交易价
元出资） 出资预估值的差 位出资价格的
序号 时间 评估或交易事项 格 差异原因说明
交易价格 异②= 差异③=①
（万元）
① ①-29.24 元 -28.57 元
常熟市国发创业投资有限公司以
该次增资时，广和慧云成立时
货币形式向公司出资 1,000 万元
1 2011.08.03 1,000 万元 1元 -28.24 元 -27.57 元 间尚短，业绩不稳定，增长前
（注册资本由 10,000 万元增加至
景不明朗
11,000 万元）
2 2012.09.29 广和慧云派生分立常熟东广 - - - - -
苏州银基向朱洪明转让 47.73 万
3 2012.12.21 47.73 万元 1元 -28.24 元 -27.57 元 交易双方系关联方
元出资额
常熟国发、常熟大学科技园、常
原因详见本核查意见之“3、标
熟博瀚三方合计持有的江苏广和
的资产近三年内评估值与本次
4 2013.09.11 747.72 万元出资在苏州产权交易 1,268.42 万元 1.71 元 -26.53 元 -26.86 元
交易评估值的差异及原因”
所公开挂牌交易，繁洋企管以
1,268.42 万元的价格受让（注 1）
繁洋企管将其持有的 350 万元出 以 2013 年 9 月的评估价为基准
5 2013.09.12 593.55 万元 1.70 元 -26.54 元 -26.87 元
资额转让给三江投资 确定
朱洪明将其持有的 47.73 万元出 本次转让系转让双方自主协商
6 2013.09.18 272.00 万元 5.70 元 -22.54 元 -22.87 元
资额转让给繁洋企管 定价
7 2014.04.23 邵谦将其持有的 373.23 万元出资 632.73 万元 1.70 元 -28.24 元 -27.57 元 以 2013 年 9 月的评估价为基准
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额转让给庆繁投资 确定
注 1：2013 年 5 月 6 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具万隆评报字〔2013〕第 1032 号《常熟国发、常熟大学科技园、常熟博瀚拟转让江苏广
和股权项目股东全部权益价值评估报告书》，根据该评估报告，经收益法评估，江苏广和在评估基准日 2012 年 10 月 31 日的股东全部权益价值评估值为
5,935.48 万元。
2、标的公司子公司近三年发生的评估、改制、增资和股权转让中相关股权的估值、交易价格和单位交易价格，及其与本次评估
值或交易价格的比较说明
估值、交易价格 单位（每 1 元出资）
子公司 时间 评估或交易事项 备注
（万元） 交易价格
无锡大广数据信息科 广和慧云对其增资 100 万元
2014.01.23 100 万元 1元 属于对全资子公司的增资
技有限公司 （注册资本增至 200 万元）
香港广和服务外包控股集
团有限公司将其持有的御 同一实际控制人控制的企业之间的
2014.04.10 20 万美元 1 美元/1 美元出资
和信息 100%的股权转让给 股权转让。
御和信息科技（上海）
庆繁投资。注 1
有限公司
庆繁投资将其持有的御和
71.36 万元/1 美元出 较账面净资产增值 25.04 万元，增值
2014.04.25 信息 100%的股权转让给江 1,427.42 万元
资额 率 1.75%
苏广和
广和慧云将其 100 万元出资
宜春春和信息科技有
2014.04.11 额转让给连云港贵和信息 100 万元 1元 属于母子公司间的股权转让
限公司
科技有限供公司
广和慧云将其 100 万元出资
安徽滁州尚合智能科
2014.04.11 额转让给连云港贵和信息 100 万元 1元 属于母子公司间的股权转让
技有限公司
科技有限供公司
盐城人和网络科技有 广和慧云将其 100 万元出资
2014.04.15 100 万元 1元 属于母子公司间的股权转让
限公司 额转让给连云港贵和信息
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东海证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
科技有限供公司
广和慧云将其 100 万元出资
徐州祥和信息科技有
2014.04.12 额转让给连云港贵和信息 100 万元 1元 属于母子公司间的股权转让
限公司
科技有限供公司
注 1：2014 年 4 月 11 日，银信资产评估有限公司出具银信资评报〔2014〕沪第 0203 号《香港广和服务外包控股集团有限公司拟转让御和信息科技（上
海）有限公司 100%股权所涉及的御和信息科技（上海）有限公司股东全部权益价值评估报告》，根据该评估报告，经基础资产法评估，御和信息在评估
基准日 2013 年 12 月 31 日的股东全部权益价值评估值为 1,452.46 万元，较账面净资产增值 25.04 万元，增值率 1.75%。
56
3、标的资产近三年内评估值与本次交易评估值的差异及原因
2013 年 5 月 6 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具万隆评报字〔2013〕
第 1032 号《常熟国发、常熟大学科技园、常熟博瀚拟转让江苏广和股权项目股
东全部权益价值评估报告书》，根据该评估报告，经收益法评估，江苏广和在评
估基准日 2012 年 10 月 31 日的股东全部权益价值评估值为 5,935.48 万元。
该评估结论与本次评估差异的主要原因在于以下几个方面：
1、业务转型
2013 年以前广和慧云主要从事传统的数据中心服务外包业务，该业务毛利
率水平较低，企业盈利能力较弱，2013 年下半年广和慧云抓住了云计算的战略
机遇期，积极布局云计算产业，转型从事分布云智慧平台的销售和运营，业务内
容也从原来的提供服务外包拓展为提供信息化解决方案，销售的毛利率也随之提
高。
业务的转型是广和慧云两次评估结论差异的主要原因。
2、具体参数取值不同
广和慧云在评估基准日 2012 年 10 月 31 日的收益法预测表如下：
单位：万元
2012 年 2017 年
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
11-12 月 及以后
营业收入 407.79 7,000.00 7,700.00 8,470.00 9,317.00 9,317.00
营业成本 69.34 5,250.00 5,775.00 6,352.50 6,987.75 6,987.75
销售税金及附加 0.12 70.00 77.00 84.70 93.17 93.17
业务利润 338.33 1,680.00 1,848.00 2,032.80 2,236.08 2,236.08
管理费用 86.98 505.60 623.71 777.62 913.35 913.35
财务费用 1.97 67.49 74.24 81.67 89.84 89.84
营业费用 - 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00
利润总额 249.38 1,026.91 1,070.05 1,093.51 1,152.89 1,152.89
所得税费用 216.68 128.36 133.76 136.69 144.11 144.11
净利润 32.70 898.55 936.29 956.82 1,008.78 1,008.78
加：折旧 3.32 76.52 160.89 278.17 374.12 463.91
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东海证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
加：摊销 15.41 121.65 121.65 121.65 121.65 121.65
减：资本性支出 140.00 800.00 1,425.00 845.00 645.00 585.56
减：营运资金增加 -1,332.50 369.73 357.91 393.70 433.07 -
股权自由现金流 1,243.93 -73.01 -564.08 117.94 426.48 1,008.78
折现率 % 15.44 14.39 14.39 14.39 14.39 14.39
折现期 1/12 2/3 1.67 2.67 3.67 以后年度
折现系数 0.9881 0.9143 0.7993 0.6987 0.6108 4.2428
现值 1,229.13 -66.75 -450.85 82.41 260.50 4,280.08
现值合计 5,334.52
加：溢余资产 600.96
加：非经营性资产
减：非经营性负债评估
值
股东全部权益评估值 5,935.48
净资产帐面值 3,352.28
评估增值 2,583.20
增值率 77.06%
广和慧云在 2012 年至评估基准日 2014 年 4 月 30 日时的利润表如下：
单位：元
项目 2014 年 1-4 月 2013 年度 2012 年度
一、 营业收入 28,139,762.45 83,080,697.02 64,312,637.23
减：营业成本 5,674,462.17 39,715,603.09 26,235,254.36
营业税金及附加 73,583.93 598,255.23 187,774.53
销售费用 2,988,746.36 4,259,890.51 7,930,443.17
管理费用 5,379,899.63 10,723,892.96 5,338,376.18
财务费用 464,084.03 1,086,640.42 11,783.81
资产减值损失 339,281.75 97,879.57 294,006.48
加：公允价值变动收益（损失以
- - -
“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） - - -
其中：对联营企业和合营企业的
- - -
投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -
二、营业利润（亏损以“-”号填
13,219,704.58 26,598,535.24 24,314,998.70
列）
58
东海证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
加：营业外收入 759,945.52 7,205,919.72 2,072,298.71
减：营业外支出 - 300,201.24 -
其中：非流动资产处置损失 - - -
三、利润总额（亏损以“-”号填
13,979,650.10 33,504,253.72 26,387,297.41
列）
减：所得税费用 443,459.95 5,416,340.78 4,051,124.03
四、净利润（净亏损以“-”号填
13,536,190.15 28,087,912.94 22,336,173.38
列）
从上两个表可以看出，2013 年广和慧云实际收入比预测收入高 18.69%，实
际净利润比预测净利润高 212.59%，2013 年广和慧云实际毛利率为 52.20%，预
测毛利率为 25%，主要原因是因为广和慧云的积极转型导致收入和成本也大幅变
动，导致净利润大幅提高。
广和慧云在本次评估评估基准日 2014 年 4 月 30 日的收益法预测表如下：
2014 年
项 目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
5-12 月
一、主营业务收入 16,807.00 28,770.00 38,295.50 45,406.63 50,309.51 55,164.31
减：主营业务成
7,086.60 12,848.00 17,561.20 21,654.68 24,499.33 27,280.24
本
主营业务税
132.92 205.13 253.98 282.05 294.36 306.75
金及附加
二、主营业务利润 9,587.48 15,716.87 20,480.32 23,469.89 25,515.83 27,577.32
营业费用 982.12 1,953.62 2,665.10 3,160.55 3,530.02 3,875.03
管理费用 1,604.86 3,319.89 4,304.71 5,407.23 6,585.40 7,736.43
财务费用 92.82 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 6,907.67 10,443.37 13,510.51 14,902.11 15,400.41 15,965.86
加：投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
补贴收入 460.61 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业外收入 944.91 1,293.60 1,528.80 1,646.40 1,097.60 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、利润总额 8,313.19 11,736.97 15,039.31 16,548.51 16,498.01 15,965.86
减：所得税 1,412.78 2,112.65 2,707.08 2,978.73 3,299.60 3,991.47
五、 净利润 6,900.41 9,624.31 12,332.23 13,569.78 13,198.41 11,974.40
加：折旧和摊销 471.31 1,619.01 2,573.99 3,617.73 4,755.85 5,888.29
减：资本性支出 471.31 1,619.01 2,573.99 3,617.73 4,755.85 5,888.29
减：营运资金追
-629.90 1,227.90 995.98 744.62 503.09 468.26
加
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东海证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
六、自由现金流量 7,530.31 8,396.42 11,336.25 12,825.16 12,695.31 11,506.13
折现系数 0.9601 0.8496 0.7519 0.6654 0.5888 0.5211
七、净现值 7,229.69 7,133.83 8,523.54 8,533.65 7,475.44 5,995.76
八、至 2019 年净现
44,891.91
金流折现值合计
九、2019 年以后折
=2019 年以后年度现金流/(1+折现率)^折现年/折现率=56,725.18
现值
十、溢余资产 2,267.42
十一、付息债务 -1,800.00
十二、非经营性资
272.24
产（负债）
十三、评估价值(八
+九+十-十一±十 102,400.00
二)（取整）
通过上表可以看出，正因为企业的转型引起收入结构的变化，导致了前后两
次评估的评估结论差异较大。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：虽然交易标的 2011 年至 2014 年之间历次增
资及股权转让价格与本次交易初步作价存在差异，但历次股权转让和增资以及本
次交易的发生背景、交易标的主营业务、当时盈利水平等各方面的实际情况均有
所不同，尽管数次股权转让/增资价格在数额上存在差异，但是定价依据均符合
当时的实际情况，且该等价格系经相关交易各方协商一致确定，是相关交易方的
真实意思表示，历次股权转让及增资和本次交易初步作价的定价依据均具有合理
性。
（七）关于“繁诰网络是否具备代其他交易对手方承担补偿责任的能力”的
核查
1、业绩补偿方案
根据交易各方签订的《江苏广和慧云大数据科技有限公司之业绩承诺与补偿
协议》，如广和慧云当期实现的利润未达到承诺值，由繁诰网络优先履行业绩补
偿承诺，繁诰网络支付不足部分，由繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、
三江投资分别以其获取的股票、现金为限承担支付零七股份补偿责任。
60
东海证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
2、繁诰网络履约能力
繁诰网络通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的零七股份的股份自
上市之日起 12 个月内不得交易或转让。满 12 个月后，按照业绩承诺完成情况进
行解锁，解锁期间及解锁比例如下：
（1）自股份上市日起十二个月届满且履行其相应 2014 年度全部目标公司业
绩补偿（含繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资应承担的业绩
补偿）承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易不超过其持有的全部股份
的 26%（需减去已用于业绩补偿的股份数；且得江建设可转让或交易其持有的全
部股份的 50%、繁洋企管、三江投资可转让或交易其持有的全部股份的 26%，
繁诰网络、繁洋企管、得江建设、三江投资可转让或交易其持有的股份合计不超
过四方持有的全部股份的 26%）；
（2）自股份上市日起二十四个月届满且履行其相应 2015 年度全部目标公司
业绩补偿（含繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资应承担的业
绩补偿）承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易累计不超过其持有的全
部股份的 58%（需减去已用于业绩补偿的股份数；且得江建设可转让或交易其持
有的全部股份的 100%、繁洋企管、三江投资可转让或交易累计不超过其持有的
全部股份的 58%，繁诰网络、繁洋企管、得江建设、三江投资可累计转让或交易
其持有的股份合计不超过四方持有的全部股份的 58%）；
（3）自股份上市日起三十六个月届满且履行完其按协议约定应承担的全部
业绩补偿责任（含繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资应承担
的业绩补偿）后可转让或交易其持有的全部股份。
根据上述安排，繁诰网络在实现利润承诺或完成利润补偿的情况下才能解除
股份锁定，股份锁定的安排是为了保障利润补偿的实施。在繁诰网络履行利润补
偿义务时，零七股份根据协议的约定实施回购注销手续不存在障碍。
同时，繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资对利润补偿义
务承担连带责任。因此，本次交易对方繁诰网络具备较好的履约能力，约定的利
润承诺补偿措施具备良好的可行性和可操作性。
3、独立财务顾问核查意见
61
东海证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
本次交易独立财务顾问经核查后认为：本次交易对方就业绩补偿安排承诺具
备良好的履约能力，约定的相关的补偿措施具备良好的可行性和可操作性。
（八）关于“广和慧云相关收入确认、成本费用结转等政策是否企业会计准
则的有关规定”的核查
1、广和慧云具体业务收入确认原则
（1）平台销售收入：主要业务范围涉及受托建设分布云平台，为全部完工
取得验收报告确认收入。
图：平台销售业务收入确认流程
（2）渠道代理收入：主要业务范围涉及为渠道客户提供分布云平台各项运
营管理标准、解决方案及加载服务。为一次性确认收入，即授权服务已经提供，
并经接受服务方确认，取得相关的收款依据时确认为收入的实现。
（3）运营管理收入：主要是指广和慧云为渠道商提供授权使用服务（运维、
资源管理、授权使用等）。收入确认的原则方法：根据服务外包性合同，与合同
相关的收入已经取得或取得收款的依据，相关的成本能够可靠计量时，确认收入
的实现。
（4）信息化解决方案大卖场收入：主要指呼叫中心坐席租赁、商务中心服
62
东海证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
务、专柜设施租赁、软件定制开发、通用软件销售、大数据服务、分成协作和标
准化菜单式服务。收入确认的原则方法：a、根据服务合同，在服务期内维护及
技术支持服务已提供并验收合格，公司开出结算票据或已取得收款的依据时，确
认收入的实现。b、公司软件产品已经发出，已将产品所有权上的重要风险和报
酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的产品已
验收合格或取得了收取货款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠的计
量时，确认营业收入实现。
2、广和慧云成本费用结转原则
广和慧云销售成本费用按照匹配原则在销售收入确认时结转相应成本费用。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入确认、成本费用结转等政策符
合《企业会计准则》的相关规定。
（九）关于“交易标的增值电信业务经营许可证、技术贸易资格证书等业务
资质是否过期或即将到期”的核查
1、广和慧云拥有的主要业务资质情况表
截至本核查意见出具之日，广和慧云拥有的主要业务资质情况如下：
名称 编号/字号 发证日期 有效期 所属公司
苏B2-20100245 2013.01.21 2015.09.24
增值电信业务经营许可证 苏B2-20100302 2013.01.21 2015.11.14 广和慧云
苏B2-20100327 2013.01.21 2015.12.12
苏技证常字
2012.08.30 三年 广和慧云
（2012）第106号
技术贸易资格证书
苏技证常字
2014.07.21 三年 广和管理
（2014）第008号
苏R-2012-E0037 2012.06.20 年检 广和管理
软件企业认定证书 沪R-2013-0470 2013.12.30 年检 御和信息
苏R-2010-5074 2012.12.15 年检 广和慧云
高新技术企业证书 GR201232000568 2012.08.06 2015.08.06 广和慧云
广和慧云上述业务资质不存在过期或即将到期的情况，过往资质证书均能
63
东海证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
正常续展，未出现因相关经营资质未能续展而影响正常生产经营的情形。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司目前不存在增值电信业务经营许
可证、技术贸易资格证书等业务资质过期或即将到期的情况。
（十）关于“标的资产盈利预测的可实现性”的核查
1、标的资产盈利预测的可实现性分析
根据《江苏广和慧云大数据科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》，2014、
2015 年、2016 年标的资产实现的税后利润（扣非后）不低于 8,000 万元、10,000
万元和 13,000 万元，较报告期内标的资产盈利情况（扣非后）有较大幅度增长，
具体如下：
预测业绩 历史业绩（扣非后）
年度
2016年 2015年 2014年 2013年 2012年
金额（万元） 13,000.00 10,000.00 8,000.00 2,303.37 2,086.85
上表可以看出，未来期间广和慧云预测业绩较历史业绩增幅较大，但结合其
行业发展趋势、公司竞争优势、以及订单执行情况等因素来看，未来持续盈利能
力有保障，盈利预测可实现性较强。
（1）行业发展趋势
A、地方政府成为新一代云计算基础设施主要推动者
自《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将云计算列为战略
性新兴产业重点以来，地方政府对发展云计算保持高度热情。截至 2013 年末，
我国累计已有 30 多个省市发布了云计算战略规划、行动方案或实施工程，制定
了土地、税收、资金等方面的优惠政策。通过政企联合、官产学研一体化运作，
积极推进本地区 IDC、灾备中心等云计算基础设施建设，已成为新一代云计算基
础设施的主要推动者。
B、云计算产业链和生态系统正在加速形成和完善
在云计算应用模式大发展的背景下，硬件、软件、集成、运营、内容服务等
领域的主要厂商纷纷借势转型发展，基于已有的产品及技术优势，推出云计算服
64
东海证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
务及解决方案，这使云计算产业链得以构建，以基础设施服务商、平台服务商、
应用软件服务商、云终端设备提供商、云内容提供商、云系统集成商为主要角色
的云计算生态系统正在加速形成。
C、竞争聚焦点从“单一应用”转为“平台构建”
云计算作为一个新兴应用，早期的应用案例中多以小范围试用为主。而随着
云计算应用的深入，越来越多的行业希望通过云计算平台的搭建，整合现有信息
化应用系统，建设高效、动态、弹性的“灵动型”一体化云平台，满足业务快速发
展需要。
D、行业组织和专业联盟成为推动产业发展的重要力量
云计算产业的发展需要有效整合“官产学研用”各方资源，形成发展合力，推
动政策与试点、技术与标准、研究与应用、基地与企业的无缝衔接和良性互动，
行业组织和专业联盟在这一过程中正在发挥重要作用。
（2）广和慧云竞争优势
A、创新的商业模式
广和慧云管理团队凭借多年服务外包领域的实践与创新，对互联网、云计算
行业的理解与认知，对未来互联网信息技术发展趋势的判断与把握，结合对市场
需求的洞察，运用互联网搭载思维创立崭新的商业模式，经过反复理论的研究和
实践的探索，于 2013 年初在全国创建分布云建设和运营的全新商业模式，面对
三、四线城市，引导市场以 T3 的技术标准投资建设云计算数据中心，完善城市
信息基础设施，承接三化融合、智慧城市的信息消费业务，同时整合国内一些大
型 T4 等级的数据中心，从而有效的实现资源的合理有效配置。
广和慧云依托自主知识产权业务平台在与世界一流互联网企业战略合作进
程中，不断优化广和慧云分布云平台的技术标准，规范运营管理标准，形成企业
核心竞争力，不断提升广和慧云的品牌价值。
广和慧云整合各类基于 PaaS 平台专有知识产权的信息化解决方案，以 SaaS
的方式在广和慧云分布云平台上为社会提供免费或高性价比的信息消费服务，加
速积聚终端客户数量提升流量消费，形成信息化解决方案大卖场。
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B、标准化的管理流程
广和慧云制定了分布云云平台一系列技术、建设、运营、拓展标准，并将各
项流程予以标准化，通过制定规范化的操作模式、定义操作内容、维护频度、责
任人、规范环境管理、网络管理、设备管理、软件管理、存储介质管理、防病毒
管理、应用管理、日常操作管理、用户密码管理和员工管理等工作，保证广和慧
云分布云平台始终处于优良的运行状态。
C、良好的资源整合能力
广和慧云通过整合行业内优势资源、引入国内外领先的软件开发企业的核心
技术，实现资源优化配置，打通产业链上、中、下游，达到互利共赢。广和慧云
旨在打造囊括广和慧云本身、软硬件供应商、方案需求方等的价值链，使平台各
组成部分可以集中优势资源主攻其核心业务，大幅度降低其业务开发成本、缩短
业务开发时间，进而在统一的规范与技术标准下，做到平台上的软件系统、硬件
系统、维护系统，系统内部以及系统之间像积木一样，按照市场需求，灵活进行
搭配。
D、优秀的管理团队
广和慧云拥有一支经验丰富，对行业有深刻认识的优秀管理团队，部分团队
成员具有海外留学经历，有美国 3Com、上海贝尔、韩国三星、软脑集团（Soft Brain）
等知名企业的任职经历，在营销策划、品牌战略、商业模式设计、运营管理等方
面有着较高的能力。其他高级管理人员，也都拥有多年行业经验、丰富的人脉资
源和良好的企业管理能力。
E、规模采购的成本优势
广和慧云通过批量采购，与上游 IDC 建造商和安全软件提供商建立了长期
合作伙伴关系。未来随着公司分布式云平台建设量的增加，采购的规模效益将更
加明显，采购成本也将明显下降。
（3）订单执行情况
A、平台销售
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东海证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
根据广和慧云的收入确认原则，目前已签订并预计在 2014 年 5 月 1 日-2014
年 12 月 31 日期间确认收入的平台销售合同（直接销售模式）如下：
序 金额
客户名称 签订日期 期限
号 （万元）
1 泰州市鑫海投资有限公司 1,000 2013.08.25 2013.08-2014.04
2 宜春市创业投资有限公司 1,000 2013.12.18 2013.12-2014.09
3 丽水南城新区投资发展有限公司 1,000 2014.01.02 2014.01-2014.06
4 国富瑞（福建）信息技术产业园有
600 2014.05.06 2014.07-2014.10
限公司
5 安徽和县经济技术开发区和兴建设
1,000 2014.05.29 2014.05-2014.11
发展有限公司
6 淮安市金鑫投资有限公司 1,000 2014.06.10 2014.06-2015.03
7 文登蓝创建设投资有限公司 1,000 2014.06.29 2014.07-2015.04
8 浙江省安吉经济发展总公司 不超过1,200 2014.07.01 2014.07-2014.12
9 石狮云和信息科技有限公司 1,000 2014.07.18 2014.07-2015.04
10 重庆宏烨实业集团有限公司 1,000 2014.07.24 2014.07-2014.12
11 桐庐迎春商务区管理委员会 1,000 2014.08.05 2014.08-2015.05
除上述已签订的合同外，广和慧云正在与沈抚新城、沈阳欧盟经济开发区、
淮安、北海、南宁、洪泽、重庆綦江、如东、襄阳、嘉兴、昆明、宁德等地客户
洽谈分布云平台销售合同。
根据广和慧云的收入确认原则，目前已签订并预计在 2014 年 5 月 1 日-2014
年 12 月 31 日期间确认收入的平台销售合同（渠道代理模式）如下：
金额
序号 客户名称 合同类型 签订日期
（万元）
一次性300
1 泗洪新恒智信息科技有限公司 渠道代理 2014.05.29
每年100
一次性300
2 南通大旭信息科技有限公司 渠道代理 2014.05.30
每年100
一次性300
3 宝应超品信息科技有限公司 渠道代理 2014.05.30
每年100
一次性300
4 灌南县融通信息科技有限公司 渠道代理 2014.05.31
每年100
B、平台运营
根据广和慧云的收入确认原则，目前已签订并预计在 2014 年 5 月 1 日-2014
年 12 月 31 日期间确认收入的主要平台运营合同如下：
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序 金额 期
客户名称 签订日期
号 （万元） 限
1 赛科斯信息技术（上海）有限公司 每月8.35 2012.05.01 5年
2 常州国家高新技术产业开发区管理委员会 2,000 2014.07.10 1年
广州弄里人佳贸易有限公司等（淘宝网店客服
3 累计12.30 - -
托管合作协议）
（4）盈利预测的可实现性
截至 2014 年 8 月 28 日，广和慧云已签订并预计在 2015 年 5 月-12 月期间确
认收入的合同金额约为 12,324.60 万元，占预测收入的 73.33%，盈利预测实现情
况良好。
根据广和慧云目前已签订的合同情况，结合广和慧云的行业发展趋势、企业
竞争优势、以及客户开拓的情况，预计广和慧云可以实现预测收入。同时，由于
广和慧云通过产品结构转型等方式持续提高毛利率水平，预计广和慧云可实现盈
利预测。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：从交易标的已签署的合同及其合同执行期限
来看，2014 年全年的盈利预测基本可以实现，根据市场需求及交易标的自身业
务发展速度来看，2015 和 2016 的盈利预测具有较高的可实现性。
十一、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的
规定》、《格式准则 26 号》、《备忘录 13 号》、《财务顾问办法》等法律、法规及规
范性文件的相关规定，通过尽职调查和对零七股份董事会编制的《深圳市零七股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信
息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估
机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题
的规定》、《备忘录 13 号》、《格式准则 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于
上市公司发行股份及支付现金购买资产的基本条件。《深圳市零七股份有限公司
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东海证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件
的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法
进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
3、本次发行股份及支付现金购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质
量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市
公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作、盈利预测审核工作完成后编制
《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》并再次提交董事会讨论，届时东海证券将根据《重组管理办法》
等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产方案
出具独立财务顾问报告。
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第四节 独立财务顾问内核情况说明
一、东海证券内部审核程序
东海证券按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问办法》等相关规定的要求成
立内核工作小组，对《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》及本核查意见实施了必要的内部审核程序，独立
财务顾问进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目
人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后经内核工作小组讨论
并通过后，最终出具财务顾问核查意见。
二、东海证券内核意见
东海证券内核工作小组成员在仔细审阅了《预案》及独立财务顾问核查意见
的基础上，讨论认为：
1、零七股份本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若
干问题的规定》、《备忘录 13 号》、《格式准则 26 号》等法律、法规及规范性文件
中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《深圳市零七股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符
合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏的情况。
2、本次交易事项的过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程
序和要求依法进行；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次标的资产的定价的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、
改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东
的利益。同意就《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将本核查意见报送相
关证券监管部门审核。
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东海证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于<深圳市零七股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>之独立财务顾问核查
意见》之签字盖章页）
法定代表人：
（或授权代表） 朱科敏
内核负责人：
魏庆泉
部门负责人：
戴煜祖
财务顾问主办人：
李思宇 何亮
财务顾问协办人：
吴宝地
东海证券股份有限公司
年 月 日
71
