零七股份：第九届董事会第五次（临时）会议决议公告2014-09-05
证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2014-059
深圳市零七股份有限公司
第九届董事会第五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载，误导性陈述或重大遗漏。
深圳市零七股份有限公司(以下简称“零七股份”、“公司”或“上市公
司”)第九届董事会第五次（临时）会议于 2014 年 8 月 17 日上午 9:30 在深圳市
格兰德酒店有限公司 4B 层会议室以现场方式召开，会议通知于 2014 年 8 月 13
日以邮件方式送达全体董事。本次董事会会议应参与表决董事 8 人，实际参与表
决董事 8 人，其中董事欧阳文安先生授权副董事长柴宝亭先生代为出席并表决，
独立董事陈亮先生授权独立董事陈德棉先生代为出席并表决。公司监事及相关高
管人员列席了本次会议。会议由副董事长柴宝亭先生主持，会议的召集、召开符
合《公司法》和公司章程的有关规定。 会议采用记名投票的方式进行表决，经
与会董事表决，审议通过了如下决议：
一、审议并通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件
的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规
定的决定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规
范性文件的相关规定，董事会认为，公司符合上市公司向特定对象非公开发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、审议并分项表决通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的议案》；
1．本次重组的方式
发行人拟向江苏广和慧云大数据科技有限公司(以下简称“广和慧云”)的
全体股东常州繁诰网络科技有限公司（以下简称“繁诰网络”）、淮安繁洋企业
管理有限公司（以下简称“繁洋企管”）、南通庆繁投资管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“庆繁投资”）、邳州繁荣投资管理有限公司（（以下简称“繁
荣投资”）、上海得江建设工程有限公司（以下简称“得江建设”）、广东三江
联合股权投资有限公司（以下简称“三江投资”）发行股份及支付现金的方式购
买其持有的广和慧云 100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金不超过
33,000 万元，其中 30,000 万元拟用于支付本次交易的现金对价，其余 3，000
万元扣除发行费用的剩余部分将用于补充发行人的营运资金(以下简称“本次交
易”)。
（1）发行股份及支付现金购买资产
发行人向广和慧云全体股东繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得
江建设、三江投资(以下合称“售股股东”)发行股份及支付现金购买其持有的广
和慧云 100%的股权。
（2）发行股份募集配套资金
发行人通过非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额为 33,000 万元。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为练卫飞，练卫飞以现金认购本次非公开
发行的股份。本次募集的配套资金不超过 33,000 万元，其中 30,000 万元将用于
支付购买标的资产的现金对价，其余 3，000 万元扣除发行费用的剩余部分将用
于补充发行人营运资金。实际募集配套资金不足部分，由发行人自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融
资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产交易的交易对方为：繁诰网络、繁洋企管、
庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3.标的资产
本次交易的标的资产为售股股东合计持有的广和慧云 100%股权，具体包括：
繁诰网络持有广和慧云 42.97%的股权；繁洋企管持有广和慧云 17.27%的股权；
庆繁投资持有广和慧云 10.66%的股权；繁荣投资持有广和慧云出资 4.55%的股
权；得江建设持有广和慧云 14.55%的股权；三江投资持有广和慧云 10%的股权。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.标的资产的交易价格及定价依据
标的资产的交易价格以标的资产于评估基准日 2014 年 4 月 30 日进行整体评
估，交易各方参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的
评估价值，协商确定标的资产的交易价格。如评估值为预估值为 10 亿元及以上，
标的资产的交易价格为人民币 10 亿元；如评估值低于 10 亿元，交易标的价格参
照评估值由各方商议确定。
标的股权在基准日的评估值预估为 100,000 万元，各方协商确定标的资产交
易价格为 100,000 万元，交易各方按其持有广和慧云的股权比例取得交易对价。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.本次交易对价的具体支付方式
发行人以发行股份和现金支付相结合的方式支付本次交易的对价，其中庆
繁投资持有广和慧云 10.66%的股权对价全部由现金支付；繁荣投资持有广和慧
云 4.55%的股权对价全部由现金支付；三江投资持有广和慧云 7%的股权对价由现
金支付，3%的股权对价由股份支付；繁洋企管持有广和慧云 7.79%的股权对价由
现金支付，9.48%的股权的对价由股份支付；繁诰网络持有广和慧云 42.97%的股
权对价全部由股份支付；得江建设持有广和慧云 14.55%的股权对价全部由股份
支付。具体见下表：
序 交易 持有标 持有标 交易价 现金支付 股份支付
号 对方 的公司 的公司 格（万
名称 出资额 股权比 元） 金 额 占标的 金 额 占标的 股份数(万
（万元） 例 （ 万 公司股 （ 万 公司股 股)
元） 权比例 元） 权比例
1 繁诰 1,504.0 42.97% 42,970 0 0% 42,970 42.97% 3,580.8333
网络 5
2 繁洋 604.54 17.27% 17,270 7,790 7.79% 9,480 9.48% 790
企管
3 庆繁 373.23 10.66% 10,660 10,660 10.66% 0 0% 0
投资
4 繁荣 159.09 4.55% 4,550 4,550 4.55% 0 0% 0
投资
5 得江 509.09 14.55% 14,550 0 0% 14,550 14.55% 1,212.5000
建设
6 三江 350 10% 10,000 7,000 7% 3,000 3% 250
投资
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6．期间损益归属
标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由发行人享
有，过渡期间所产生的经营性亏损由繁诰网络支付现金给发行人。不足部分，由
庆繁投资、繁洋企管、繁荣投资、得江建设、三江投资按照其本次交易前各自持
有的广和慧云股权的比例支付。
标的资产交割完成之日后，标的资产所产生的损益，均由发行人享有和承担。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7．发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8．发行方式、发行对象及认购方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容。
本次发行股份购买资产的对象为广和慧云的股东繁诰网络、繁洋企管、得江建设、
三江投资，广和慧云的该四方股东以其分别持有的广和慧云部分或全部股权认购
本次非公开发行的股份。本次交易现金购买资产的对象为庆繁投资、繁荣投资、
三江投资、繁洋企管。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为练卫飞先生，练卫飞先生以现金认
购本次非公开发行的股份。
本次股份发行方式：非公开发行。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9．发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日均为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。
（1）发行股份购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行
股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额
/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议本次非公开发行事
项的董事会决议公告日。据此计算，发行人定价基准日前 20 个交易日的股票交
易均价为 11.80 元/股，经协商确定本次甲方向繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、
繁荣投资、得江建设、三江投资发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中
以广和慧云的股权认购的股份发行价格为 12.00 元/股。
定价基准日至发行日期间，若发行人实施派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行
价格进行相应调整，具体调整办法以发行人相关的股东大会决议为准。
(2)发行股份募集配套资金
本次发行人向练卫飞先生发行股份的价格为 12.00 元/股。
定价基准日至发行日期间，若发行人实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价
格进行相应调整，具体调整办法以发行人相关的股东大会决议为准。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10．发行数量
（1）发行股份购买资产
根据本次交易标的资产的交易价格以及上述发行价格定价原则，甲方向繁诰
网络、繁洋企管、得江建设、三江投资发行股份数量的计算公式为：每一发行对
象用于认购股份的广和慧云股权对价/本次以股权认购股份的股票发行价格。对
不足 1 股的按四舍五入处理。
根据上述计算公式，本次拟向广和慧云股东繁诰网络、繁洋企管、得江建设、
三江投资非公开发行股票数量为不超过【5,833.3333】万股股份。具体情况如下：
占发行后公司股份比例
序号 交易对方 所获股份数量（万股）
（%）
1 繁诰网络 3,580.8333 11.30
2 繁洋企管 790 2.49
3 得江建设 1,212.5000 3.83
4 三江投资 250 0.79
合计 5,833.3333 18.41
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量
作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金不超过 33,000 万元，其中 30,000 万元用于支付本次交
易中的现金对价，其余 3，000 万元扣除发行费用的剩余部分用于补充营运资金。
本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式为：本次募集配套资金拟发行股
份数=拟募集配套资金总额/12.00 元。对不足 1 股的按四舍五入处理。
根据上述计算公式，本次为募集配套资金而发行的股份定价【12.00】元/
股，本次拟向公司董事练卫飞先生非公开发行股份数量不超过【2,750】万股。
定价基准日至发行日期间，若发行人实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量
作相应调整。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11．本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行前发行人的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共
享。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12．本次发行股份锁定期安排
(1)发行股份购买资产
①繁诰网络在本次发行中取得零七股份的股份锁定期
繁诰网络承诺：“通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的零七股份的
股份自上市之日起 12 个月内不得交易或转让。满 12 个月后，按照业绩承诺完成
情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：
1)自股份上市日起十二个月届满且履行其相应 2014 年度全部目标公司业绩
补偿（含繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资应承担的业绩补
偿）承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易不超过其持有的全部股份的
26%（需减去已用于业绩补偿的股份数；且得江建设可转让或交易其持有的全部
股份的 50%、繁洋企管、三江投资可转让或交易其持有的全部股份的 26%，繁诰
网络、繁洋企管、得江建设、三江投资可转让或交易其持有的股份合计不超过四
方持有的全部股份的 26%）；
2)自股份上市日起二十四个月届满且履行其相应 2015 年度全部目标公司业
绩补偿（含繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资应承担的业绩
补偿）承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易累计不超过其持有的全部
股份的 58%（需减去已用于业绩补偿的股份数；且得江建设可转让或交易其持有
的全部股份的 100%、繁洋企管、三江投资可转让或交易累计不超过其持有的全
部股份的 58%，繁诰网络、繁洋企管、得江建设、三江投资可累计转让或交易其
持有的股份合计不超过四方持有的全部股份的 58%）；
3)自股份上市日起三十六个月届满且履行完其按协议约定应承担的全部业
绩补偿责任（包括代繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资应承
担的业绩补偿责任）后可转让或交易其持有的全部股份。
锁定期内，前述股份因零七股份送红股、资本公积金转增股本等原因变动而
增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根
据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据
相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
②繁洋企管、三江投资在本次发行中取得的零七股份的股份锁定期
繁洋企管、三江投资承诺：“通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的
零七股份的股份自上市之日起 12 个月内不得交易或转让。满 12 个月后，按照业
绩承诺完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：
1)自股份上市日起十二个月届满且履行其相应 2014 年度全部目标公司业绩
补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易不超过其持有的全部股份的
26%；
2)自股份上市日起二十四个月届满且履行其相应 2015 年度全部目标公司业
绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易累计不超过其持有的全部
股份的 58%；
3)自股份上市日起三十六个月届满且履行完其按协议约定应承担的全部业
绩补偿责任后可转让或交易其持有的全部股份。
锁定期内，前述股份因零七股份送红股、资本公积金转增股本等原因变动而
增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根
据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据
相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
③得江建设在本次发行中取得的零七股份的股份锁定期
得江建设承诺：“通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的零七股份的
股份自上市之日起 12 个月内不得交易或转让。满 12 个月后，按照业绩承诺完成
情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：
1)自股份上市日起十二个月届满且履行其相应 2014 年度全部目标公司业绩
补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易不超过其持有的全部股份的
50%；
2)自股份上市日起二十四个月届满且履行其相应 2015 年度全部目标公司业
绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让或交易其持有的全部股份。
锁定期内，前述股份因零七股份送红股、资本公积金转增股本等原因变动而
增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根
据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据
相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
(2)发行股份募集配套资金
练卫飞先生承诺：“通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的零七股份
的股份自上市之日起 36 个月内不得交易或转让。
锁定期内，前述股份因零七股份送红股、资本公积金转增股本等原因变动而
增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根
据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据
相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13.拟上市地点
本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行的股票
将在深圳证券交易所主板上市。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14．标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次交易取得中国证监会核准之日起 30 个工作日内完成交
割，如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过
一个月。交易各方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15．配套募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金不超过 33,000 万元，其中 30,000 万元用于支
付购买标的资产所需的现金对价，其余 3，000 万元扣除发行费用的剩余部分用
于补充发行人营运资金。实际募集配套资金不足部分，由发行人自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融
资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16．本次发行决议有效期限
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的决议
有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议
案》；
本次交易的售股股东常州繁诰网络科技有限公司（以下简称“繁诰网络”）、
淮安繁洋企业管理有限公司（以下简称“繁洋企管”）、南通庆繁投资管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称“庆繁投资”）、邳州繁荣投资管理有限公司（（以
下简称“繁荣投资”）、上海得江建设工程有限公司（以下简称“得江建设”）、
广东三江联合股权投资有限公司（以下简称“三江投资”）在本次交易前均不是
公司的关联方，在制定本次交易方案时，公司与繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、
繁荣投资、得江建设、三江投资之间也不存在其他关联关系。本次交易完成后，
部分售股股东繁诰网络将持有公司 5%以上股权，本次发行股份募集配套资金的
发行对象为公司董事练卫飞先生，练卫飞先生以现金认购本次非公开发行的股
份，本次交易构成关联交易。。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、审议并通过《关于<深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；
同意通过《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、审议并通过《关于签署附条件生效的<深圳市零七股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产协议>的议案》；
同意公司与常州繁诰网络科技有限公司、淮安繁洋企业管理有限公司、南通
庆繁投资管理合伙企业（有限合伙）、邳州繁荣投资管理有限公司、上海得江建
设工程有限公司、广东三江联合股权投资有限公司签订附条件生效的《深圳市零
七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、审议并通过《关于签署<江苏广和慧云大数据科技有限公司之业绩承诺
与补偿协议>的议案》；
同意公司与常州繁诰网络科技有限公司、淮安繁洋企业管理有限公司、南通
庆繁投资管理合伙企业（有限合伙）、繁荣投资邳州繁荣投资管理有限公司、上
海得江建设工程有限公司、广东三江联合股权投资有限公司签订附条件生效的
《江苏广和慧云大数据科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、审议并通过《关于签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议
案》；
同意公司与练卫飞先生签订附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
八、审议并通过《关于公司本次重大资产重组符合<重组办法>第四十二条
第二款规定的议案》；
本次公司发行股份后，公司的控制权并未发生变更。公司向练卫飞先生发行
股份为不超过 2,750 万股。公司本次向控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人之外的特定对象发行股份数量为 5,833.3333 万股,发行股份数量不低于发行
后上市公司总股本的 5%。
公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
二条第二款的规定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
九、审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》；
(一) 本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的报批事项，公司已在重大资产重组
预案中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的
风险做出了重大事项提示。
(二)截至本次董事会会议召开日，售股股东常州繁诰网络科技有限公司、淮
安繁洋企业管理有限公司、南通庆繁投资管理合伙企业（有限合伙）、邳州繁荣
投资管理有限公司、上海得江建设工程有限公司、广东三江联合股权投资有限公
司合法拥有江苏广和慧云大数据科技有限公司（以下简称“广和慧云”）100%
股权的完整权利，不存在权利限制或者禁止转让的情形，标的资产的过户或转移
不存在法律障碍，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
(三)本次交易完成后，公司将拥有广和慧云 100%股权，能实际控制广和慧
云生产经营。广和慧云资产完整，拥有与生产经营相关的各项资产。本次交易不
会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
(四)本次交易对公司的影响
1．对公司业务发展的影响
本次交易可提高零七股份的资产质量，丰富公司业务类型，充实零七股份资
产规模，提高零七股份的盈利能力和持续发展能力，保护零七股份广大股东特别
是中小股东的利益。
本次交易拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式对零
七股份实施重大产重组，在零七股份原有业务的基础上，注入盈利能力强的
iService 智慧分布云平台相关资产。本次交易完成后，零七股份将成为一家同
时具有智慧城市综合方案业务、商品贸易业务（矿产品）、旅游饮食业务、物业
管理和房屋租赁业务及停车场经营业务的公司，公司资产质量和盈利能力将得到
明显提高，中小股东的利益将得到有效保障。
2．对公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易标的盈利能力较强，资产质量良好。售股股东常州繁诰网络科技有
限公司、淮安繁洋企业管理有限公司、南通庆繁投资管理合伙企业（有限合伙）、
邳州繁荣投资管理有限公司、上海得江建设工程有限公司、广东三江联合股权投
资有限公司分别对广和慧云 2014 年、2015 年和 2016 年将实现的净利润作出了
承诺。本次交易完成后，有利于提高公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
3．对公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易不会增加公司与关联方之间的同业竞争。本次交易售股股东常州繁
诰网络科技有限公司、淮安繁洋企业管理有限公司、南通庆繁投资管理合伙企业
（有限合伙）、邳州繁荣投资管理有限公司、上海得江建设工程有限公司、广东
三江联合股权投资有限公司在本次交易前均不是公司的关联方，本次交易完成
后，部分售股股东常州繁诰网络科技有限公司将持有公司 5%以上股权，本次交
易构成关联交易。
4．本次交易对公司控制权的影响
本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变化，公司控股股东为广州博
融投资有限公司，公司实际控制人仍为练卫飞先生；且社会公众股东持股比例不
低于公司股份总数的 25%，仍符合股票上市条件。
5．本次交易对公司独立性的影响
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立
性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联企业。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十、审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》；
公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件
及公司章程的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法
有效。
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司董事会及全体董事保证公
司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议并通过《关于授权公司董事会全权办理本次重大资产重组有关事
宜的议案》；
为保证公司本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请公司
股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的全部事宜，包括但不限于：
1．在不超出公司股东大会决议范围的原则下，授权董事会根据法律、法规、
规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，
并根据公司股东大会的批准、中国证监会的核准情况及市场情况，负责办理和决
定本次重大资产重组的具体事宜；
2．决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、
执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
3．办理本次重大资产重组有关的股份登记、锁定和上市事宜，以及相关的
工商变更登记手续、产权变更手续等；
4．根据证券监督管理机构的规定和要求对本次重大资产重组方案及其他申
报文件进行相应调整；
5．本次重大资产重组完成后，办理公司章程相关条款修改所涉及的工商变
更登记手续；
6．授权公司董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范
围内，办理与本次交易有关的其他事项；
7．本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十二、审议并通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》；
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议并通过《关于就涉及本次重大资产重组议题暂不召开临时股东大
会的议案》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告
深圳市零七股份有限公司
董 事 会
二○一四年九月四日
