证券代码：000007         证券简称：零七股份          公告编号：2015—003


                      深圳市零七股份有限公司
         关于共同发起设立“零七广和云计算产业投资
                    福七基金”暨关联交易公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。




特别风险提示：
    1、有关各方投资共同设立产业基金的协议签署已经完成，但设立产业基金
尚需得到政府和工商行政部门的批准，产业基金的成立由于审核流程等方面原
因存在不确定性；
    2、公司在产业基金的投资比例仅 9%，产业基金的投资领域、投资进度、
市场前景、投资收益等存在不确定性；
    3、拟设立的产业基金目前处于前期筹备阶段，本次投资对公司的财务状况
和经营成果暂无重大影响；
    4、产业基金成立后募集基金规模为 4 亿元人民币，能否达到募集计划存在
不确定性。
    5、产业基金合伙人的具体权利义务将由合伙协议来确定。公司作为产业基
金的劣后级有限合伙人，若合伙企业出现亏损，则劣后级有限合伙人需早于优
先级有限合伙人以出资额为限承担亏损责任，从而对公司的投资收益造成不确
定性。


    一、 关联交易概述
    1、为推动公司的战略发展，持续提升公司的综合竞争实力，深圳市零七股
份有限公司（以下简称“零七股份”或“公司”）与江苏广和慧云大数据科技有
限公司（以下简称“广和慧云”）、深圳德福基金管理有限公司（以下简称“德福
基金”）、七广投资顾问（深圳）有限公司（暂定名，以工商注册为准，以下简称
“七广投资”）发起设立零七广和云计算产业投资福七基金（有限合伙）（名称以
工商局核准为准，以下简称“基金”，），作为公司产业投资的平台，推动公司的
战略发展，持续提升公司的综合竞争实力。 基金将积极寻求并购及投资标的，
完成与公司生态相关的云计算、互联网等领域的布局，实现公司的产业链整合和
产业扩张。
    2、本次交易中广和慧云为公司正在进行的发行股份及支付现金购买资产的
标的公司与公司存在关联关系，七广投资股东及拟任法定代表人为本公司董事长
丁玮先生与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
    3、公司于 2015 年 1 月 28 日召开第九届董事会第七次（临时）会议审议并
通过了《关于共同发起设立“零七广和云计算产业投资福七基金”暨关联交易的
议案》，并授权公司管理层负责办理基金的设立、合伙协议的签署及指派相关人
员基金的日常经营活动决策及相关文件的签署等事宜。
    关联董事丁玮先生对此回避表决，独立董事事前认可了本议案并就同意本次
交易发表了意见。
    4、根据深交所《股票上市规则》和公司《章程》的规定，本次交易在公司
董事会审议后尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
       5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    二、投资主体介绍
       （一）关联投资主体广和慧云
       1、广和慧云基本情况
       公司名称：江苏广和慧云大数据科技有限公司
       企业类型：有限责任公司
    注册地址：常熟市湖山路 99 号求真楼 1 号
       法定代表人：孟庆雪 先生
    注册资本：3,500 万元人民币
       成立日期：2010 年 1 月 26 日
       经营期限：长期
    营业执照注册号：320581000214978
    税务登记证号码：320581550244050
    经营范围：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、移动网信息服务业务、
因特网信息服务业务（按《增值电信业务经营许可证》所列项目及范围经营）。
信息服务外包，从事营销服务、数据库租赁、客户关系管理服务；电子商务软件、
计算机软件研发、销售；企业信息化集成业务、基于 3D 技术、3G 技术、多媒
体技术应用推广、通过员工服务卡体系为企业事业单位提供各种员工福利相关的
管理、策划、咨询服务以及代理服务；企业管理服务、会展会务服务、企业营销
策划、市场调研、品牌推广、票务代理、清洗服务，家庭清洁服务、劳务派遣；
计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；芯片研发，IC 卡
销售；计算机软硬件、电子产品、百货及电子器件、办公用品、服装、家用电器
销售；对外投资、从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司或禁止进出口的
商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、广和慧云简介
    广和慧云是国内领先的分布云平台综合服务提供商和运营商，主要面向全国
三、四线城市，帮助客户以 T3 的技术标准建设云计算数据中心，完善城市信息
基础设施，承接三化融合带来的信息消费业务，同时参与整合国内大型 T4 等级
的数据中心，促进信息技术资源的合理有效配置。正在全国几十个城市建设分布
云平台，覆盖上海、重庆、安徽、江苏、浙江、江西、山东、福建等地。
    目前，广和慧云拥有 34 项计算机软件著作权、20 项软件产品登记证书，获
得信用服务机构备案证书，通过“双软”认证（软件企业认定、软件产品登记），
并被江苏省科技厅认定为高新技术企业，被苏州市人民政府认定为企业技术中
心，被江苏省经济和信息化委员会认定为江苏省规划布局内重点软件企业。
    截至 2014 年 4 月 30 日，广和慧云资产总额 113,609,511.81 元，负债总额
55,242,340.72 元，净资产 58,367,171.09 元，2014 年 1-4 月度实现营业收入
28,139,762.45 元，净利润 13,536,190.15 元（以上数据未经审计）。
    广和慧云为公司正在进行的发行股份及支付现金购买资产的标的公司与公
司存在关联关系。
    （二）关联投资主体七广投资基本情况
    公司名称：七广投资顾问（深圳）有限公司（暂定名，以工商注册为准）
    拟注册资本：500 万元（具体以工商注册为准）
    拟法定代表人：丁玮
    拟经营范围：投资顾问，市场营销策划，企业形象策划；，企业管理咨询，
经济信息咨询（具体以工商注册为准）
    七广投资是一家拟在深圳前海注册的投资顾问机构（公司已核准名称为“七
广投资顾问（深圳）有限公司”，其它手续正在审批中），七广投资由丁玮先生和
其它专业人士发起设立，并拟由丁玮先生担任其法定代表人。丁玮是金融业资深
人士，目前兼任零七股份董事长一职，故拟设立的七广投资与公司存在关联关系。
    （三）其它投资主体德福基金基本情况
    1、德福基金基本情况
    公司名称：深圳德福基金管理有限公司
    企业类型：有限公司
    注册地址： 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区
管理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
    法定代表人：尤明才 先生
    注册资本：100，000 万元人民币
    成立日期：2013 年 11 月 15 日
    经营期限：永续经营
    营业执照号：440301108331696
    税务登记号：440300083413061
    经营范围：受托管理股权投资基金；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
受托资产管理；投资管理、经济信息咨询（以上均不含限制项目）；旅游项目开
发；投资文化产业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地
产开发经营；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
    2、德福基金简介
    经深圳市市场监督管理局批准注册成立，并入驻前海深港现代服务业合作
区，以投资银行业务为核心打造全金融链服务的基金管理公司，主要从事私募股
权及证券投资、资产管理、债权债务管理或收购、管理咨询、财务顾问、国内外
并购、融资担保、对外投资等业务。
       三、 投资标的基本情况
    1、基金名称：零七广和云计算产业投资福七基金（有限合伙）（最终名称以
工商行政管理部门核准为准）
    2、基金性质：有限合伙。有限合伙人为零七股份、广和慧云及其他出资人，
基金普通合伙人为福德基金及七广投资。
       3、基金规模：5 亿元人民币。根据基金的投资进展，各方可以追加投资，
扩大基金规模。
       4、投资期限：基金存续期为 5 年，其中：前 3 年为投资期，后 2 年为退出
期。
    5、基金管理人：德福基金及七广投资
    6、经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或
者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务（暂定，以工商部门核定
为准）。
       7、有限合伙人是指：有限合伙人可以分为优先级有限合伙人和劣后级有限
合伙人，均不存在保底性收益。当合伙企业盈利时，优先级有限合伙人享受优先
分配的权利，劣后级有限合伙人则后分配收益；若合伙企业出现亏损，则劣后级
有限合伙人需早于优先级有限合伙人以出资额为限承担亏损责任。
    四、合作协议主要条款摘要
    （一）投资方向
    1、优质的国内外信息服务产业公司；
    2、与公司生态相关的云计算、互联网等领域的优质投资标的。
    （二）基金规模及期限
    基金的组织形式为有限合伙企业，规模不超过 5 亿人民币，存续期为 5 年。
根据基金的投资进展，各方可以追加投资，扩大基金规模。零七股份作为基金的
劣后级有限合伙人出资 4600 万元，广和慧云以作为基金的劣后级有限合伙人出
资 4400 万元，德福基金作为基金的普通合伙人出资人民币 700 万元，七广投资
作为基金的普通合伙人出资人民币 300 万元，剩余部分由德福基金向募其他方
集，作为基金的优先级有限合伙人。
    （三）经营决策
    投资决策委员会是合伙企业决定项目投资的最高权力机构，投资决策委员会
委员 5 名，其中甲方、乙方、丙方、丁方各推荐 1 名、其他参与方推荐 1 名；丁
方推荐的委员丁玮先生担任投资决策委员会主席，负责召开和主持投资决策委员
会会议。投资决策程序采用投票制，一人一票，共 5 票，4 票通过有效。
    （四） 投后管理
    基金收购标的资产后，各方共同负责标的资产战略规划、行业研究和资源整
合优化、经营方案制定、完善组织管理体系和日常经营管理等。
    （五） 项目退出
    基金投资标的项目时，应设定投资项目的退出标准，投资后一旦达到退出标
准，应积极寻求退出（退出方式包括但不限于：标的企业回购、出售给其他公司、
IPO 等） 。
    基金投资项目，未来优先由甲方进行收购，具体事宜由合伙企业与甲方共同
按照上市公司相关法规和公平交易的原则协商决定。
    五、投资目的及影响
    本次合作是公司与广和慧云及专业投资机构展开合作、深化公司收购投资战
略、夯实产业发展基础的重要举措，能够充分发挥合作各方的各自资源和优势，
围绕公司既定的战略发展方向开展投资、并购、整合等业务，加快推进公司产业
发展战略，进一步开拓公司新的利润增长点，并持续加强在新兴业态的投资布局。
    本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。
    六、独立董事意见
    公司于 2015 年 1 月 28 日召开第九届董事会第七次（临时）会议，审议并
通过了《关于发起零七广和云计算产业投资福七基金的议案》，独立董事发表独
立意见如下： 我们认为，公司与江苏广和慧云大数据科技有限公司、深圳德福
基金管理有限公司、七广投资顾问（深圳）有限公司（暂定名，以工商注册核准
名称为准）共同出资设立基金是在保持主业发展的前提下，通过双方合作，优势
互补，可以更好地把握投资机会，为公司产业整合、并购积累经验，丰富盈利模
式。本次投资符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 本
次投资事项的审批程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次投资构成重大关联交易，
需提交公司股东大会审议，但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。我们同意公司本次对外投资行
为，并按相关规定进行申报和筹建。
    七、后续事项
    关于合伙企业的合伙协议将在“零七广和云计算产业投资福七基金（有限合
伙）（最终名称以工商行政管理部门核准为准） ”注册时签订，相关进展公司将
及时予以披露。
    八、备查文件
    公司第九届董事会第七次（临时）会议决议 。
    特此公告




                                           深圳市零七股份有限公司
                                                 董   事   会
                                             2015 年 1 月 28 日