证券代码：000007          证券简称：零七股份          公告编号：2015-002



                      深圳市零七股份有限公司
           第九届董事会第七次（临时）会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载，误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次（临时）
会议于 2015 年 1 月 28 日上午 9：30 以通讯方式召开，会议通知于 2015 年 1 月
25 日以邮件方式发出，应参加会议人数 7 人，实际参加会议 7 人。会议召开符
合《公司章程》及《公司法》等相关法规规定，会议决议如下：
    一、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于共同发
起设立“零七广和云计算产业投资福七基金”暨关联交易的议案》；
    为推动公司的战略发展，持续提升公司的综合竞争实力。根据《中华人民共
和国合同法》的规定，基于平等、互利、诚信的原则，深圳市零七股份有限公司、
江苏广和慧云大数据科技有限公司（以下简称“广和慧云”）、深圳德福基金管理
有限公司和七广投资顾问（深圳）有限公司（暂定名，以工商注册为准，以下简
称“七广投资”）等四方经过充分友好协商，结合自身的资源和能力，品牌影响
力，本着真诚合作、创造共赢的原则，以保障四方权益，并有利于共同发展，决
定共同发起设立“零七广和云计算产业投资福七基金”，基金规模为 5 亿元，主
要聚焦于云计算、信息服务等符合甲方战略需要的行业，对具有良好成长性和发
展前景的项目公司或资产进行投资，有效推进行业整合，促进转型升级，实现共
赢。
    本次交易中广和慧云为公司正在进行的发行股份及支付现金购买资产的标
的公司与公司存在关联关系，七广投资股东及拟任法定代表人为本公司董事长丁
玮先生与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。故本议案关联董事丁玮先
生回避表决。
   本议案需提交股东大会履行相应的审批程序。
    二、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于中止<
钛矿产品总包销合同>的议案》；
    公司全资子公司深圳市广众投资有限公司（以下简称：“广众投资”）与香港
中非资源投资有限公司（原称“香港广新中非资源投资有限公司”，以下简称“香
港中非”）于 2011 年 12 月 26 日签订了《钛矿产品总包销合同》，合同约定香港
中非向广众投资每年提供不低于 50 万吨的钛矿产品由广众投资在中国大陆地区
包销。并约定若香港中非未能按最低应提供数量向广众投资供货，不足部分按每
百吨壹万元的标准向广众投资计付违约金。
    香港中非公司 2012 年度实现供货 41824.43 吨，2013 年度实现供货 1596 吨，
2014 年截止目前尚未实现供货。公司于 2013 年 7 月 31 日收到 2012 年度《钛矿
产品总包销合同》履行违约金 4581.76 万元，于 2014 年 6 月 30 日、9 月 16 日合
计收到 2013 年度《钛矿产品总包销合同》履行违约金 4984.04 万元，合计已支
付 2012 年度、2013 年度两年的履行违约金 9565.8 万元。
    鉴于近期钛矿产品市场价格下跌较大，已经形成市场价和包销价倒挂，客观
上公司无法通过执行该合同取得相关利润，故公司管理层建议中止执行该合同，
并提请公司董事会和股东大会审议批准。在取得批准之前广众投资与香港中非双
方仍按合同履行相应的义务。公司管理层认为，中止执行该合同会产生以下方面
影响：
    1、在目前钛矿产品价格倒挂(包销合同签订时 TiO2＞41%钛精矿产品包销价
为 850 元/吨，市场价格为 1100 元/吨左右，有色金属行业信息网“凡宇资讯网”
显示近期攀枝花 TiO2＞46%钛矿产品报价在 600-630 元/吨之间）的情况下，即使
关联方履行价格补偿义务，公司履行该包销合同也无法取得销售收益，同时还需
支付相关税费和营销成本。中止执行该合同从而避免了此种情况的发生；
    2、在钛矿产品价格上涨，包销价和市场价理顺的情况下，对方仍不能按合
同约定供货量足额供货，我公司在中止执行该合同后将无法取得相对应的违约
金。但由于该包销合同属于关联交易，因没能足额供货而赔付的违约金在财务上
不计入公司收入，只能计入公司资本公积金。所以中止该合同及其放弃理论上的
违约金对当年公司会计报表上的营业收入和利润不会产生不利影响，但是会对公
司的股东权益产生影响。
    鉴于上述情况，经公司董事会审议通过，决定中止《钛矿产品总包销合同》。
    本议案需提交股东大会履行相应的审批程序（股东大会表决上关联股东练卫
飞、广州博融投资有限公司、深圳市源亨信投资有限公司均需在股东大会表决中
回避对该事项的表决，以保护中小投资者的利益）。
    三、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2015
年第一次临时股东大会的议案》。
    经公司第九届董事会第七次（临时）会议审议，决定于 2015 年 2 月 13 日召
开 2015 年第一次临时股东大会，审议上述两个议案。
    特此公告




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                                                     董   事   会

                                                 2015 年 1 月 28 日