深圳市零七股份有限公司独立董事
               关于终止重大资产重组的独立意见

    根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们对公司第九
届董事会第八次（临时）会议审议通过的《关于共同发起设立“零七广和（上海）
云计算产业投资慧盈基金”的议案》的相关事项发表独立意见如下：

公司拟以发行股份和支付现金作为对价向常州繁诰网络科技有限公司、淮安繁洋
企业管理有限公司、南通庆繁投资管理合伙企业（有限合伙）、邳州繁荣投资管
理有限公司、上海得江建设工程有限公司、广东三江联合股权投资有限公司购买
其持有的江苏广和慧云大数据科技有限公司（以下简称“广和慧云”）100%的
股权。公司拟向广和慧云的股东发行不超过 58,333,333 股股份及支付现金不超过
30,000 万元购买其持有的广和慧云 100%股权。
    自重组预案公告以来，本公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作。聘请了独立财务顾问、审
计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的具体尽职调查、审计、评估
等工作，并对重组后续推进方案进行充分沟通和审慎论证,同时认真按照有关要
求，在重大资产重组事项进行期间每 30 日发布一次重大资产重组进展公告，认
真履行信息披露义务。自预案披露以来，公司董事会、管理层一直努力推进公司
内部整合，以便顺利实现转型和开展外部重组。但鉴于目前条件尚不成熟，董事
会判断公司需要有更多的时间来完成整合，从而无法及时推进本次重组。
    经交易双方协商一致，为保护上市公司和广大投资者利益，公司决定终止本
次重大资产重组。
    本次重组终止不会给公司生产经营和后续发展产生重大影响。
    公司终止本次重大资产重组事项履行了相应的审批程序。为维护广大投资者
的利益，我们同意终止本次重大资产重组事项。
     （本页无正文，为《深圳市零七股份有限公司独立董事关于终止重大资产
重组的独立意见》之签字页）


独立董事：


陈   亮：




陈德棉：




郭亚雄：




                                                2015 年 2 月 5 日